Дата принятия: 03 июля 2020г.
Номер документа: Ф01-11172/2020, А43-41899/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 июля 2020 года Дело N А43-41899/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2020 года.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.
в отсутствие представителей сторон
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
акционерного общества "Новгородоблэлектро"
на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.12.2019 и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020
по делу N А43-41899/2019
по иску акционерного общества "Новгородоблэлектро"
(ИНН: 5321037717, ОГРН: 1025300780262)
к Маляшову Игорю Николаевичу
о привлечении к субсидиарной ответственности
и установил:
акционерное общество "Новгородоблэлектро" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Маляшову Игорю Николаевичу (далее - Маляшов И.Н.) о привлечении его к субсидиарной ответственности по долгам закрытого акционерного общества Производственно-коммерческая фирма "Волжская независимая производственная компания" (ИНН: 5262155240; далее - Компания) в размере 514 112 рублей 98 копеек.
Исковые требования основаны на статьях 53.1, 64.2 и 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 3 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), статьях 9, 10 и 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Оно мотивировано тем, что неисполнение судебного акта о взыскании с Компании денежных средств не исполнено в связи с недобросовестными действиями Маляшова И.Н., которые привели к прекращению Компании как юридического лица в административном порядке.
Арбитражный суд Нижегородской области решением от 18.12.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020, в удовлетворении иска отказал. Суды пришли к выводу, что основания для привлечения Маляшова И.Н. к субсидиарной ответственности отсутствуют.
Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя, суды неправильно применили пункт 5 статьи 71 Закона N 208-ФЗ, поскольку данная норма дает Обществу право требовать взыскания с ответчика убытков, вызванных его недобросовестными, как он полагает, действиями. Кассатор полагает, что недобросовестность ответчика следует из несвоевременного представления отчетности в регистрирующий орган, необращение к последнему с возражением после принятия решения о предстоящем исключении Компании из Единого государственного реестра юридически лиц (ЕГРЮЛ), необращение в арбитражный суд с заявлением о признании Компании несостоятельной (банкротом). Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.
Маляшов И.Н. отзыв на кассационную жалобу в суд округа не представил.
Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена без их участия.
Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.
Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, решением от 26.08.2015 по делу N А43-15397/2015 Арбитражный суд Нижегородской области взыскал с Компании в пользу Общества 457 000 рублей неосновательного обогащения, 44 090 рублей 98 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 13 022 рубля расходов по уплате государственной пошлины.
На основании выданного арбитражным судом исполнительного листа 21.01.2016 было возбуждено исполнительного производство N 2624/16/52009-ИП.
Вместе с тем, 22.10.2018 в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесена запись о прекращении деятельности данного юридического лица в связи исключением его из реестра на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ). На этом основании 20.11.2018 исполнительное производство было окончено.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении Компании, ее генеральным директором, а также одним из учредителей являлся И.Н. Маляшов. Полагая, что действия последнего привели к возникновению у Общества убытков по причине неисполнения судебного решения о взыскании денежных средств с Компании, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Изучив материалы дела и оценив доводы заявителя, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов и исходил при этом из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
В соответствии со статьей 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ юридическое лицо, которое в течение 12 месяцев, предшествующих его исключению из реестра, не представляло документы отчетности и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо) (пункт 1). Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2). Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 этого кодекса (пункт 3).
Так, в статье 21.1 Закона N 129-ФЗ определено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном этим законом (пункт 1). При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. Решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений: о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве (пункт 2).
Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (пункт 3).
Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 закона. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (пункт 4).
Данные положения направлены на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Совокупность действий регистрирующего органа по исключению юридического лица из реестра является признанием со стороны государства публично-правового интереса в выявлении фактически недействующих юридических лиц в установленном законом порядке с учетом прав и законных интересов заинтересованных лиц (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 18.05.2015 N 10-П).
Далее, в силу статьи 71 Закона N 208-ФЗ, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно (пункт 1). Он несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2).
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска Общества.
Суды исходили из того, что материалы дела подтверждают, что ответчик, как директор Компании, действовал недобросовестно, то есть целенаправленно и умышленно способствовал ликвидации Компании и неисполнению обязательств перед Обществом.
Вопреки аргументам заявителя, исключение юридического лица из реестра в результате бездействия, которое привело к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. Требуется, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) таких лиц привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами (фактически за доведение до банкротства) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285).
Как установили суды, исполнительное производство было возбуждено на основании выданного арбитражным судом исполнительного листа 21.01.2016 и прекращено в связи с прекращением Компании и исключении ее из ЕГРЮЛ 20.11.2018. При этом как видно из постановления Управление Федеральной службы судебных приставов по Нижегородской области от 20.11.2018 о прекращении исполнительного производства, какое-либо исполнение в рамках производства в пользу Общества от Компании произведено не было.
Принятое налоговым органом решение о предстоящем исключении Компании как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ от 02.07.2018 N 5663 было опубликовано в Вестнике государственной регистрации от 04.07.2018; в предусмотренный законом трехмесячный срок возражения относительно исключения Компании из ЕГРЮЛ в регистрирующий орган не поступили.
На это также было указано Обществу в письме Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области от 31.10.2018 N 07-12/025291.
Решения налогового органа в предусмотренном законом порядке (глава 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не оспорены и не признаны незаконными.
Кроме того, суды обоснованно отметили, что истец не доказал существования условий, обязывающих в силу статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" директора Компании обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании Компании несостоятельным (банкротом). При этом само Общество с таким требованием в арбитражный суд не обращалось.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неверном толковании норм материального права. По существу, данные доводы также направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и иную оценку доказательств, представленных в материалы дела, что недопустимо в силу полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О).
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанции правомерно отказали Обществу в удовлетворении иска.
Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.12.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 по делу N А43-41899/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Новгородоблэлектро" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
В.Ю. Павлов
Судьи
С.В. Бабаев
М.Н. Каманова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
