Дата принятия: 23 июня 2020г.
Номер документа: Ф01-10987/2020, А43-19152/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 июня 2020 года Дело N А43-19152/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 16.06.2020.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.,
при участии представителей
от истца: Иванова С.В. (по доверенности от 23.04.2018),
от ответчика: Матвеева Р.В. (доверенность от 28.04.2020),
от третьего лица: Савченко И.В. (по доверенности от 28.10.2019)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
Кота Бориса Григорьевича
на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.08.2019 и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020
по делу N А43-19152/2019,
по иску Кота Бориса Григорьевича
к Чапыгину Сергею Александровичу
о взыскании убытков,
третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора,
- ООО "БИСКОТТИ ПЛЮС"
(ОГРН 1025201762255),
и установил:
Участник ООО "БИСКОТТИ ПЛЮС" Кот Борис Григорьевич обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Чапыгину Сергею Александровичу о взыскании 1 323 000 рублей убытков.
Исковое требование основано на статье 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано возникновением у Общества убытков по вине ответчика.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено общество с ограниченной ответственностью "БИСКОТТИ ПЛЮС" (далее - ООО "БИСКОТТИ ПЛЮС").
Арбитражный суд Нижегородской области решением от 21.08.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020, отказал в удовлетворении иска, не усмотрев правовых оснований для взыскания с ответчика заявленных убытков в порядке статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.Кроме того, суд указал на пропуск истцом срока исковой давности о применении которого заявлено ответчиком.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Кот Б.Г. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросил отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.
Заявитель полагает, что суд ошибочно не усмотрел правовые основания для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку факт причинения убытков и их размер подтвержден представленной в материалы дела доказательственной базой (в частности, решением налогового органа). Кот Б.Г. указал на недобросовестное и неразумное поведение ответчика как директора Общества и ошибочность вывода суда о пропуске срока исковой давности применительно к спорным правоотношениям.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.
Представители ответчика и третьего лица отклонили доводы заявителя и попросили оставить жалобу без удовлетворения.
Законность решения от 21.08.2019 и постановления от 27.01.2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, Кот Б.Г. и Чапыгин С.А. с момента создания ООО "БИСКОТТИ ПЛЮС" и до настоящего времени являются участниками данного общества со следующим распределением долей в уставном капитале: Кот Б.Г. - 20%, Чапыгин С.А. - 80%.
До 18.10.2018 Чапыгин С.А. также являлся генеральным директором общества.
Как следует из искового заявления, в апреле 2015 года на основании платежных поручений от 06.04, 07.04, 08.04, 09.04, 15.04, 16.04.2015 ООО "БИСКОТТИ ПЛЮС" перечислило в адрес ООО "Сател- НН" по договору купли-продажи N 16 от 01.03.2015 сумму в размере 1 323 000 рублей в счет оплаты поставленного по товарным накладным от 20.03 N 661, от 20.03 N 662, от 20.03 N 663, от 23.03 N 691, от 23.03 N 692, от 30.03 N 841, от 31.03 N 871, от 31.03 N 872, от 01.04 N 931, от 07.04.2015 N 1801 товара (этикетка, гофрокороб, коробка, подложка, обечайка, коррекс, крышка к коррексу).
Истец указал, что из решения N 11-25 от 15.09.2017 межрайонной ИФНС России N 2 по Нижегородской области он узнал, что в результате проведенной налоговым органом проверки ООО "БИСКОТТИ ПЛЮС" доначислен НДС в связи с неправомерным заявлением налогового вычета в сумме 512 369,35 рублей по счетам - фактурам, оформленным от имени ООО "Сател-НН" (ИНН 5262313472).
По итогам проверки налоговый орган пришел к выводу о том, что ООО "Сател-НН" фактически не поставляло в адрес ООО ""БИСКОТТИ ПЛЮС" в 2015 году товар по спорным счетам- фактурам, документы от имени ООО "Сател-НН" составлены формально с целью применения вычета при исчислении НДС.
Посчитав, что Чапыгин С.А. В своими действиями по перечислению денежных средств в адрес ООО "Сател-НН" (контрагента, не поставившего оплаченный товар) причинил обществу убытки в размере 1 323 000 рублей, Кот Б.Г. обратился в суд с настоящим иском.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", далее - Постановление N 62).
В пункте 1 Постановления N 62 указано, что арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.
Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
Исходя из анализа указанных правовых норм, для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать наличие причиненного вреда и его размер, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками.
Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех перечисленных элементов ответственности. При недоказанности хотя бы одного из них в удовлетворении иска должно быть отказано.
Аналогичный подход закреплен и в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которому по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Основным видом деятельности ООО "Бискотти плюс" является производство хлеба и мучных кондитерских изделий, тортов и пирожных недлительного хранения (код 10.71 ОКВЭД).
Суд установил, что заключение договора N 16 от 01.03.2015 (между ООО "Бискотти плюс" (покупатель) и ООО "Сател-НН" (поставщик)) было вызвано производственной необходимостью, связанной с основным видом деятельности общества.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства того, что на момент заключения указанного договора Чапыгин С.А. как директор ООО "БИСКОТТИ ПЛЮС" заведомо знал о невозможности поставки товара со стороны ООО "Сател-НН" истец в материалы дела не представил.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Постановления N 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой однодневкой" и т.п.). Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).
Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
В пункте 4 и абзаце 1 пункта 5 Постановления N 62 разъяснено: добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.
При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.
В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинноследственной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданскоправовой ответственности единоличном исполнительном органе.
Из материалов дела видно, что целью заключения договора ООО "БИСКОТТИ ПЛЮС" с ООО "Сател-НН" была поставка упаковки для продукции, производимой Обществом.
Налоговым органом при проверке сделан вывод о том, что реальными поставщиками являлись типографии, а названная фирма использовалась для наращивания цены, то есть ООО "БИСКОТТИ ПЛЮС" фактически получило необходимый экономический результат в виде получения товара (упаковки).
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств того, что Общество в последующем может понести расходы на предъявленную сумму в виде оплаты лицам, фактически осуществившим поставку.
Доказательства недобросовестности и противоправности действий ответчика при осуществлении функций руководителей организации либо того, что действия (бездействие) ответчика были направлены на причинение вреда возглавляемой ими организации, в которой он является мажоритарным участником, в материалах дела так же отсутствуют.
При изложенных обстоятельствах, суд обоснованно не усмотрел правовых оснований для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков в порядке статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы заявителя о наличии правовых оснований для взыскания спорных убытков и недобросовестном поведении ответчика суд округа не принял во внимание, поскольку они направлены на переоценку представленной в материалы дела доказательственной базы, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.
Суд кассационной инстанции не принял во внимание довод заявителя об ошибочном выводе суда о пропуске срока исковой давности в силу следующего.
Институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 N 3-П).
Применение указанного правового института требует дифференцированного подхода, обеспечивающего сбалансированность и справедливость соответствующего правового регулирования, не допускающего ущемления уже гарантированных прав и законных интересов одной стороны и умаления возможностей их защиты в пользу другой. Другими словами применение исковой давности не должно приводить, как к нарушению прав кредитора, с достаточной степенью заботливости и осмотрительности вовремя осуществляющего свои права в части имущественных притязаний к должнику, так и к потворству существенной несвоевременности реализации гражданских прав кредитором без наличия на то уважительных причин.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации)
Течение срока исковой давности по иску Кота Н.И., действующего в порядке статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, начинается с момента, когда он получил реальную возможность ознакомиться с информацией, послужившей основанием для предъявления иска о взыскании убытков.
Согласно пояснениям представителя истца, о причиненных обществу убытках на сумму 1 323 000 рублей Кот Б.Г. узнал из решения налогового органа от 15.09.2017 N 11-25, которое он получил через своего представителя 05.12.2018.
Вместе с тем часть первая статьи 200 Гражданского кодекса содержит правило и о том, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором она была совершена, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (подпункт 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 27 от 26.06.2018 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").
При проявлении должной степени осмотрительности истец мог узнать о причинении обществу убытков в связи с перечислением денежных средств в адрес ООО "Сател-НН" не позднее даты проведения очередного общего собрания участников общества по итогом 2015 года, то есть не позднее 18.04.2016.
Согласно штампу канцелярии истец обратился в суд с иском 07.05.2019, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности для взыскания убытков.
Доказательства наличия уважительных причин процессуального срока в материалы дела не представлены.
Ввиду указанных обстоятельств суд пришел к правильному выводу о пропуске срока исковой давности применительно к спорным правоотношениям.
Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.08.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020 по делу N А43-19152/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Кота Бориса Григорьевича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
В.Ю. Павлов
Судьи
С.В. Бабаев
О.Н. Голубева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
