Дата принятия: 16 августа 2018г.
Номер документа: А84-88/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ
РЕШЕНИЕ
от 16 августа 2018 года Дело N А84-88/2018
Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Архиповой С.Н.,
При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колотовой О.В.,
Рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Хаустова В.Я., Никулиной В.К., Зарапиной З.А., Москаленко А.М.,
к ОАО "Завод "Южреммаш" (г. Севастополь, ул. Симферопольская, 2 идентификационный код 00242996)
к ООО "Крымский электротехнический завод "Сатурн" (г. Киев, 03148, ул. Жмеринская, 11)
о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 29.05.2008 и применении последствий его недействительности,
при участии в судебном заседании:
от истца - Хаустов В.Я., представитель Ахеев Э.А.,
от ответчика ООО "Крымский электротехнический завод "Сатурн" - Колягин В.В.,
установил:
11.01.2018 в Арбитражный суд города Севастополя (суд) обратился Хаустов В.Я. (истец) к ОАО "Завод "Южреммаш", ООО "Крымский электротехнический завод "Сатурн" (ответчики) с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 29.05.2008 и применении последствий его недействительности. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, на стороне ответчика истец привлек Сац Г.С..
Определением суда от 05.03.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, на стороне истца привлечена Хлебинская Л.И. на основании ее устного ходатайства.
Определением суда от 14.05.2018 к участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, на стороне ответчика привлечены ООО "Мебельная фабрика Компасс" и ООО "Атлантис-ЛТД", в качестве соистцов вступили в процесс Москаленко А.М., Зарапина З.А., Никулина В.К..
Ответчики, интересы которых представляет Колягин В.В. на основании доверенностей N1-юр/2015 от 25.02.2015 (ОАО "Завод "Южреммаш") и N6-юр/2014 от 20.12.2014 (ООО "Крымский электротехнический завод "Сатурн"), представили отзыв на иск, в котором возражают против удовлетворения требований истцов, в том числе, заявляя о пропуске срока исковой давности.
В судебном заседании от представителя истца поступило ходатайство о приостановлении производство по делу до рассмотрения его искового заявления о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Завод "Южреммаш" об одобрении оспариваемой сделки, совершенном в 2018 году.
По результатам рассмотрения суд отказал в удовлетворении данного ходатайства, поскольку, во-первых, истец не представил доказательств принятия данного иска к производству суда, во-вторых, оспариваемое решение является одним из доказательств по настоящему делу, соответственно, установленной ст. 143 АПК РФ невозможности рассмотрения дела не имеется.
Также в судебном заседании от истца поступило ходатайство о признании законным представителем ОАО "Завод "Южреммаш" представителя учредителей Хаустова В.Я., действующего на основании протокола собрания акционеров, а не Колягина В.В., действующего на основании доверенности.
При определении полномочий Колягина В.В. и Хаустова В.Я. на представление интересов ОАО "Завод "Южреммаш" суд руководствуется следующим:
Решением суда от 21.09.2017 по делу NА84-1209/2017 ОАО "Завод "Южреммаш" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Руднев В.А..
Согласно ст. 188 ГК РФ, действие доверенности прекращается вследствие введения в отношении представляемого или представителя такой процедуры банкротства, при которой соответствующее лицо утрачивает право самостоятельно выдавать доверенности.
Соответственно, действие выданной Колягину В.В. доверенности на представление интересов ОАО "Завод "Южреммаш", прекращено с даты признания юридического лица банкротом и открытия конкурсного производства, поскольку в силу ст. 129 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия.
Вместе с тем, производство по делу о банкротстве ОАО "Завод "Южреммаш" было прекращено.
Согласно ст. 159 Закона о банкротстве, производство по делу о банкротстве может быть прекращено, в том числе, в результате утверждения судом мирового соглашения. По мнению суда, независимо от оснований прекращения производства по делу о банкротстве следует применять правило, установленное в ст. 159 Закона о банкротстве - с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом прекращаются полномочия временного управляющего, административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего. Лицо, исполнявшее обязанности внешнего управляющего, конкурсного управляющего должника - юридического лица, исполняет обязанности руководителя должника до даты назначения (избрания) руководителя должника.
Соответственно, с даты прекращения производства по делу о банкротстве и до момента избрания единоличного исполнительного органа его обязанности исполняет конкурсный управляющий Руднев В.А., который, являясь представителем Хлебинской Л.И., и будучи единоличным исполнительным органом ОАО "Завод "Южреммаш", участвовал в судебных заседаниях, то есть о рассмотрении дела уведомлен надлежащим образом.
Поэтому суд отказал в признании полномочий Хаустова В.Я. и Колягина В.В. на представление интересов ОАО "Завод "Южреммаш".
Из материалов дела следует, что 29.05.2008 между ОАО "Завод "Южреммаш" в лице директора Сац Г.С. как Продавцом и ООО "Крымский электротехнический завод "Сатурн" в лице директора Гринберга М.И. как Покупателем был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым Продавец продал, а Покупатель купил недвижимое имущество: комплекс нежилых построек и сооружений, расположенный по адресу: г. Севастополь, Камышовое шоссе, 43. Договор купли-продажи зарегистрирован в установленном нотариальном порядке.
В соответствии с п. 3.1 договора его цена составляет 1 950 000 гривен. В подтверждение оплаты приобретенного имущества ООО "Крымский электротехнический завод "Сатурн" представило акт о завершении расчетов и исполнении по договору от 26.06.2008, карточку счета: контрагенты, выписки по расчетному счету Покупателя в КБ "Приватбанк".
В дальнейшем в связи с упорядочением адресной схемы объекту по Камышовому шоссе, 43 присвоены адреса: Камышовое шоссе, 43/1, 43/2, 43/4.
Согласно выпискам из ЕГРН, правообладателями спорного имущества в настоящее время являются ООО "Мебельная фабрика "Компасс", ООО "Атлантис-ЛТД".
В обоснование иска Хаустов В.Я. указывает на то, что договор от имени ОАО "Завод "Южреммаш" подписан директором Сац Г.С., в то время, как директором на момент заключения договора являлась Хлебинская Л.И., то есть договор заключен неуполномоченным лицом. Для ОАО "Завод "Южреммаш" данная сделка являлась крупной, однако, ее одобрения или согласования с наблюдательным советом или общим собранием акционеров не совершалось. По мнению истца, сделка является мнимой, созданной для видимости, без намерения создать соответствующие правовые последствия, об этом свидетельствует отсутствие доказательств ее оплаты. Также истец указывает на убыточность сделки для ОАО "Завод "Южреммаш", что свидетельствует о злоупотреблении правом.
Как указывает истец, о факте совершения данной сделки ему стало известно 10.10.2017 из письма ГУП "БТИ", адресованного конкурсному управляющему ОАО "Завод "Южреммаш" Рудневу В.А..
ООО "Крымский электротехнический завод "Сатурн" в своих возражениях указало, что наблюдательный совет ОАО "Завод "Южреммаш" разрешилзаключение оспариваемого договора в пользу ООО "Крымский электротехнический завод "Сатурн" как орган, представляющий интересы акционеров между собраниями.
Спорная сделка совершена сторонами 29.05.2008, соответственно, она должна соответствовать требованиям, предъявляемым законодательством Украины к подобным сделкам.
Так, в соответствии со ст. 41 Закона Украины N1576-XII от 19.09.1991 "О хозяйственных обществах" высшим органом акционерного общества является общее собрание общества, к исключительной компетенции которого относится утверждение договоров, заключенных на сумму, превышающую указанную в уставе общества. В силу ст. 46 того же закона Уставом акционерного общества или по решению общего собрания акционеров на наблюдательный совет акционерного общества может быть возложено выполнение отдельных функций, относящихся к компетенции общего собрания.
В силу п.10.2, 10.3.2. Устава ОАО "Завод "Южреммаш" в редакции от 28.07.2003 (следующая редакция от 12.08.2009), вопрос об утверждении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением собственности, отнесен к компетенции Наблюдательного совета.
Исходя из данных положений, судом сделан вывод о том, что одобрение оспариваемой сделки должно быть согласовано Наблюдательным советом ОАО "Завод "Южреммаш".
22.05.2008 состоялось заседание Наблюдательного совета ОАО "Завод "Южреммаш", оформленное протоколом N80, на котором было дано разрешение директору Сацу Г.С. на продажу комплекса нежилых зданий и сооружений по Камышовому шоссе, 43 по цене, не менее 1 900 000 гривен. Решение принято пятью членами Наблюдательного Совета.
Более того, 22.05.2009 состоялось общее собрание акционеров ОАО "Завод "Южреммаш", оформленное протоколом N18, на котором были утверждены результаты финансовой-хозяйственной деятельности юридического лица за 2008 год, утверждены хозяйственные договоры, заключенные в 2008 году.
Соответственно, оспариваемая сделка не противоречит требованиям Закона Украины N1576-XII от 19.09.1991 "О хозяйственных обществах".
Из решения Хозяйственного суда Украины от 02.02.2011 по делу N5020-3/199 следует, что ОАО "Завод "Южреммаш" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.11.1994, вопрос о назначении директора относится к исключительной компетенции Наблюдательного совета. Решением заседания Наблюдательного совета от 05.03.2007, оформленным протоколом N68, Хлебинская Л.И. отстранена от должности директора, с 05.03.2007 директором назначен Сац Г.С..
Решением Хозяйственного суда Украины от 15.05.-06.06.2017 по делу N20-7/104, которое вступило в силу 15.11.2007, указанное решение Наблюдательного совета отменено. Однако, Хлебинская Л.И. в должности директора не восстановлена.
Более того, решением Наблюдательного совета, оформленного протоколом N69, Хлебинская Л.И. уволена с должности руководителя с 16.03.2008. Решением Наблюдательного совета от 28.03.2007, оформленным протоколом N70, директором назначен Сац Г.С.. Указанные решения Наблюдательного совета признаны действительными решением Хозяйственного суда Украины от 02.02.2011 по делу N5020-3/199, вступившим в законную силу.
Оценивая указанные доказательства, суд пришел к выводу о том, что сделка от имени ОАО "Завод "Южреммаш" совершена уполномоченным лицом.
По мнению суда, оспариваемая сделка не является мнимой, поскольку спорное имущество действительно выбыло из владения ОАО "Завод "Южреммаш", и в настоящее время его собственниками являются третьи лица.
Относительно убыточности сделки суд отмечает, что заключением независимого аудитора N6 от 08.02.2009 не установлено убыточности деятельности ОАО "Завод "Южреммаш" по итогам 2008 года, напротив, отмечено получение обществом прибыли, уменьшение суммы непокрытого остатка.
Согласно ст. 13 Гражданского Кодекса Украины, не допускаются действия лица, совершаемые с намерением нанести ущерб другому лицу, а также злоупотребление правом в других формах.
Между тем, судом не усмотрено злоупотребления сторон оспариваемой сделки при ее заключении и исполнении. При этом, суд, не давая правовую оценку доказательствам оплаты, отмечает, что отсутствие оплаты не может свидетельствовать о злонамеренном поведении сторон, поскольку в данном случае у Продавца возникло право требования такой оплаты.
В силу п. "г" ст. 10 Закона Украины "О хозяйственных обществах" от 19.09.1991 участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества. По требованию участника общество обязано предоставлять ему для ознакомления годовые балансы, отчеты общества о его деятельности, протоколах собраний.
Согласно ст. 41 Закона высшим органом акционерного общества являются общие собрания общества. В общих собраниях имеют право принимать участие все акционеры, независимо от количества и вида акций, владельцами которых они являются. Принимать участие в общих собраниях с правом совещательного голоса могут и члены исполнительных органов, которые не являются акционерами. Акционеры (их представители), которые принимают участие в общих собраниях, регистрируются с указанием количества голосов, которые имеет каждый участник.
Исходя из ст. 45 Закона общие собрания акционеров созываются не реже одного раза в год, если другое не предусмотрено уставом общества.
В соответствии со ст.257 ГК Украины общая исковая давность устанавливается продолжительностью три года.
Следуя абз. 1 п. 5 постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.
В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Исходя из правовой позиции, изложенной в абз. 2 п. 5 постановления N28, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Хаустов В.Я. являлся членом Наблюдательного совета ОАО "Завод "Южреммаш", мог и должен был знать о даче согласования на заключение оспариваемой сделки в период проведения заседания 22.05.2008. Более того, Хаустов В.Я. является акционером ОАО "Завод "Южреммаш", и, не уклоняясь от участия в заседаниях Наблюдательного совета, общих собраниях акционеров, должен был узнать о совершенной сделке 22.05.2009.
Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку лицо при должной степени осмотрительности имело возможность узнать о совершенной ОАО "Завод "Южреммаш" сделке на общем годовом собрании общества не позднее 2009 года.
К аналогичным выводам пришел суд в отношении исковых требований Никулиной В.К., Зарапиной З.А., Москаленко А.М., поскольку они как акционеры также должны были узнать о совершенной сделке на общем собрании акционеров в 2009 году.
При рассмотрении ходатайств истцом о восстановлении пропущенного срока на подачу искового заявления судом не усмотрено уважительности пропуска такого срока. С момента совершения сделки прошло 10 лет, и доказательств объективной невозможности защиты своих в судебном порядке суду не представлено, поэтому оснований для удовлетворения ходатайств не имеется.
Учитывая изложенные обстоятельства, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требования.
Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении искового заявления отказать.
Взыскать с Хаустова Вячеслава Яковлевича, Никулиной Валентины Кузьминичны, Зарапиной Зинаиды Александровны, Москаленко Анатолия Максимовича в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 6 000 руб..
Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя в установленный законом срок.
Судья
С.Н. Архипова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
