Дата принятия: 22 мая 2019г.
Номер документа: А84-863/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ
РЕШЕНИЕ
от 22 мая 2019 года Дело N А84-863/2019
Резолютивная часть решения оглашена 15 мая 2019 года
Полный текст решения изготовлен 22 мая 2019 года
Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Юриной Е.Н.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Ивановой К.В.,
при участии в предварительном судебном заседании представителей:
истца - не явился, извещен;
ответчика - Копчинского А.Ю., по доверенности от 14.11.2018, Веселовой Т.И. по доверенности от 14.03.2019, Воловенко Л.В. по доверенности от 14.11.2018,
третьего лица - Инспекции Федеральной налоговой службы - Горошко М.А., по доверенности от 25.01.2019;
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Малько Петра Никифоровича (г. Севастополь) к обществу с ограниченной ответственностью "СТАЛЬМОНТАЖ" (г. Севастополь, ОГРН 1149204038279, ИНН 9201012524), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Севастополя, о признании реорганизации общества несостоявшейся,
установил:
Малько Петр Никифорович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Севастополя (далее - суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СТАЛЬМОНТАЖ" (далее - ответчик, общество) о признании реорганизации общества несостоявшейся и применении последствий недействительности сделки.
Определением от 01.03.2019 исковое заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу и назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Севастополя.
19.03.2019 ответчиком подан отзыв на иск, согласно которому против удовлетворения требований возражает, в том числе, считает, что надлежащие доказательства того, что общество не принимало решения о реорганизации, отсутствуют.
27.03.2019 третьим лицом предоставлены письменные пояснения, в которых указано, что доводы истца считает несостоятельными, а срок исковой давности - пропущенным.
Определением от 27.03.2019 дело назначено к судебному разбирательству.
Истец явку уполномоченных представителей в судебное заседание 15.05.2019 не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, о чем свидетельствуют материалы дела.
В соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ стороны вправе известить арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие. При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.
С учетом изложенного, по мнению суда, материалы дела достаточно характеризуют спорные правоотношения, основания для отложения рассмотрения дела отсутствуют, а дело подлежит рассмотрению в отсутствие представителей истца по имеющимся в деле материалам.
В судебном заседании представители ответчика и третьего лица против удовлетворения иска возражали по основаниям, изложенным отзывах, в том числе просили применить последствия истечения срока исковой давности.
Имеющиеся в деле доказательства исследованы и оценены судом в совокупности по правилам статей 65, 70, 71 АПК РФ.
Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей ответчика и третьего лица, исследовав имеющиеся в деле доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что иск не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В статье 11 АПК РФ закреплено право на судебную защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами, при этом ГК РФ не ограничивает субъекта в выборе способа защиты нарушенного права.
Граждане и юридические лица вправе осуществлять этот выбор по своему усмотрению, однако, избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права.
Таким образом, условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса. При этом, предъявление иска имеет целью восстановление нарушенного права. Лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права соответствует характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.
В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Согласно пункту 2 статьи 53 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
Порядок проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регулируется статьями 32 - 39 Закона N 14-ФЗ.
Решение по вопросу о реорганизации общества принимается всеми участниками общества единогласно (подпункт 11 пункта 2 статьи 33, абзац 2 части 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ).
Согласно статье 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В соответствии части 1 статьи 60.2 ГК РФ суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.
Истец в обоснование своих требований ссылается на то, что общество не принимало решения о смене фирменного наименования на общество с ограниченной ответственностью и не принимало решение о реорганизации общества путем преобразования, на регистрацию предоставлены документы, содержащие заведомо недостоверные данные о реорганизации ответчика.
Ответчик и третье лицо заявили о применении срока исковой давности к рассматриваемым требованиям.
Как указано в иске, истец полагает, что на исковые требования о признании реорганизации корпорации несостоявшейся исковая давность не распространяется, ходатайства о восстановлении срока не заявил.
Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В соответствии с положениями статей 195, 196 ГК РФ общий срок исковой давности, которым признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, устанавливается в три года со дня, определяемого в соответствии со статье 200 ГК РФ.
Принимая во внимание, что заявленные требования представляют собой требования о применении последствий признания реорганизации несостоявшейся, суд пришел к выводу о применении общего трехлетнего срока исковой давности, так как правовыми нормами не установлен специальный срок исковой давности по таким требованиям.
Аналогичная правовая позиция содержится в Определении Верховного Суда РФ от 07.03.2017 N308-ЭС16-15069 по делу NА61-1579/2015.
В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Принимая во внимание, что информация о совершении регистрационных действий юридическими лицами в силу статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ носит публичный характер, истец, начиная с 25.11.2014, не мог не знать о внесении в данный реестр записи о реорганизации общества, поэтому срок исковой давности на момент подачи иска в суд (22.02.2019) истек.
Согласно пункту 2 статьи 199, пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Учитывая пропуск истцом срока исковой давности по настоящему иску, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска отказать полностью.
Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя.
Судья
Е.Н. Юрина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
