Дата принятия: 16 апреля 2019г.
Номер документа: А84-560/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ
РЕШЕНИЕ
от 16 апреля 2019 года Дело N А84-560/2019
Резолютивная часть решения объявлена 09.04.2019.
Решение изготовлено в полном объеме 16.04.2019.
Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Архипенко А.М., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бадмаевой Д.Д., рассмотрев в судебном заседании дело
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Арис-Крым" (далее - ООО ПКФ "Арис-Крым", общество; 299029, г. Севастополь, ул. Шабалина, д. 19-Б)
об оспаривании решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Севастополя (далее - Инспекция ФНС, государственный орган; 299011, г. Севастополь, ул. Кулакова, 37),
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Сорокина Владимира Дмитриевича (далее - Сорокин В.Д.), Управления Федеральной службы судебных приставов по Севастополю (далее - Управление ФССП; 299014, г. Севастополь, ул. Правды, д. 10) в лице Отдела судебных приставов по Ленинскому району (далее - Отдел ФССП; 299014, г. Севастополь, ул. Правды, д. 10),
в присутствии представителей:
от заявителя - Горевой О.И.;
от Инспекции ФНС - Горошко М.А.,
УСТАНОВИЛ:
ООО ПКФ "Арис-Крым" обратилось в Арбитражный суд города Севастополя (далее - суд) с заявлением об оспаривании решения Инспекции ФНС от 27.09.2018 N 5687А об отказе в государственной регистрации. В целях восстановления нарушенных прав и законных интересов заявитель просит обязать Инспекцию ФНС произвести государственную регистрацию выхода из состава участников общества Сорокина В.Д.
Определением от 14.02.2019 заявление ООО ПКФ "Арис-Крым" принято судом к рассмотрению, возбуждено производство по делу и назначена подготовка дела к судебному разбирательству. Этим же определением к участию в деле привлечены Сорокин В.Д., Управление ФССП в лице Отдела ФССП.
Определением суда от 12.03.2019 окончена подготовка дела к судебному разбирательству и назначено судебное заседание на 09.04.2019.
В судебном заседании представитель общества заявил ходатайство о замене ненадлежащего ответчика Инспекции ФНС на надлежащего - Отдел ФССП, а также об уточнении требований, изложив их в следующей редакции: "Признать недействительным постановление о наложении ареста, вынесенное 16.04.2018 заместителем начальника отдела - заместителем старшего судебного пристава Отдела ФССП в части требований о наложении ареста на долю 34% в уставном капитале ООО ПКФ "Арис-Крым", ОГРН 1149204066417".
Согласно части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
В пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" разъяснено, что изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. Одновременное изменение предмета и основания иска АПК не допускает.
Под увеличением размера исковых требований следует понимать увеличение суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении. Увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении. Так, например, требование о применении имущественных санкций не может расцениваться как увеличение размера требований по иску о взыскании основной задолженности. Такое требование может быть заявлено самостоятельно.
Таким образом, возможность одновременного изменения предмета и основания иска, как и возможность заявления в рамках рассматриваемого арбитражного дела дополнительного самостоятельного требования, процессуальными нормами не предусмотрена.
Проанализировав ходатайство заявителя об уточнении исковых требований, суд пришел к выводу о его несоответствии положениям части 1 статьи 49 АПК РФ, поскольку обществом фактически заявлено самостоятельное требование об оспаривании иного ненормативного правового акта, которое не является предметом первоначального заявления. В связи с чем, указанное ходатайство общества подлежит отклонению.
Исходя из статьи 47 АПК РФ, в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.
Поскольку предметом требований в настоящем деле является оспаривание решения Инспекции ФНС от 27.09.2018 N 5687А об отказе в государственной регистрации, то надлежащим ответчиком по настоящему делу является именно Инспекция ФНС. Следовательно, основания для замены государственного органа в порядке статьи 47 АПК РФ в рассматриваемом случае отсутствуют.
С учетом вышеизложенного, суд в протокольной форме отказал в удовлетворении ходатайств общества об уточнении требований и о замене ненадлежащего ответчика.
Представитель заявителя в судебном заседании обосновал свою позицию по делу, просит заявленные требования удовлетворить в полном объеме по доводам, приведенным в заявлении.
Представитель государственного органа, в свою очередь, высказал возражения относительно предъявленных требований по основаниям, указанным в отзыве на заявление, в удовлетворении требований ООО ПКФ "Арис-Крым" просит отказать полностью.
Исследовав доказательства по делу, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив доказательства и доводы, приведенные участниками судебного процесса в обоснование своих требований и возражений, суд считает, что заявление ООО ПКФ "Арис-Крым" не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.
Как усматривается из материалов дела, 23.12.2014 Инспекцией ФНС осуществлена государственная регистрация и внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись за ГРН 1149204066417 со сведениями об ООО ПКФ "Арис-Крым", как о юридическом лице, зарегистрированном на территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов. Среди прочих сведений, под ГРН 1149204066417 внесена информация об учредителях (участниках) общества: Батюта С.В. (размер доли - 33%); Калитина Н.Н. (размер доли - 33%); Сорокин В.Д. (размер доли - 34%).
19.09.2018 Сорокин В.Д. обратился к обществу с заявлением о выходе из состава участников ООО ПКФ "Арис-Крым" и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
Рассмотрев заявление Сорокина В.Д., общим собранием участников ООО ПКФ "Арис-Крым" было принято решение, оформленное протоколом от 19.09.2018 N 105, о переходе 34% доли в уставном капитале общества, принадлежащих ранее Сорокину В.Д. к ООО ПКФ "Арис-Крым", в связи с чем общество обязалось выплатить Сорокину В.Д. действительную стоимость доли в уставном капитале ООО ПКФ "Арис-Крым".
20.09.2018 заявитель обратился в Инспекцию ФНС с заявлением по форме NР14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно о выходе из состава участников ООО ПКФ "Арис-Крым" Сорокина В.Д.
По результатам рассмотрения указанного заявления 27.09.2018 Инспекцией ФНС на основании подпунктов "а" и "м" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) принято решение N 5687А об отказе в государственной регистрации.
Основанием для принятия указанного решения послужили следующие обстоятельства:
среди представленных для государственной регистрации документов отсутствует заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма N Р14001), оформленное в соответствии с Требованиями к оформлению документов, предоставляемых в регистрирующий орган, утвержденных Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, предоставляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств";
постановлением заместителя начальника отдела - заместителя старшего судебного пристава Отдела ФССП, во исполнение судебного акта Ленинского районного суда г. Севастополя по делу N 2-843/2018, наложен арест на долю Сорокина В.Д. в уставном капитале ООО ПКФ "Арис-Крым" и введен запрет на регистрацию отчуждения доли в уставном капитале общества, принадлежащую Сорокину В.Д. согласно сведениям, содержащимся в информационном ресурсе.
Полагая, что указанное выше решение государственного органа об отказе в государственной регистрации является незаконным и подлежит признанию недействительным, заявитель обратился в суд с настоящими требованиями.
Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 4 статьи 200 АПК РФ).
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), Законом N129-ФЗ и издаваемыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.
Согласно пункту 2 статьи 17 Закона 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
Как усматривается из материалов дела, с целью государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, 20.09.2018 заявитель представил в Инспекцию ФНС следующие документы:
- заявление по форме NР14001, согласно которому в ЕГРЮЛ подлежали включению сведения о выходе Сорокина В.Д. из состава общества, о приобретении заявителем доли в уставном капитале Сорокина В.Д. в размере 34%, номинальной стоимостью 3 400 рублей;
- протокол общего собрания общества от 19.09.2018 N 105;
- заявление Сорокина В.Д. о выходе из общества, удостоверенное 19.09.2018 нотариусом города Севастополя Никуличевым А.Н. (реестровый номер 92/42-н/92-2018-2-968).
В силу пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в следующих случаях:
непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (подпункт "а");
если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий (подпункт "м").
Судом установлено, что в рамках исполнительного производства N 67766/18/92016-ИП постановлением заместителя начальника отдела - заместителем старшего судебного пристава Отдела ФССП Востриковой С.В. от 16.04.2018 на долю Сорокина Д.В. в уставном капитале ООО ПКФ "Арис-Крым" в размере 34% (3400 рублей в денежном эквиваленте) наложен арест.
Во исполнение указанного постановления 17.04.2018 Инспекцией ФНС принято решение N 34 о внесении сведений в ЕГРЮЛ об ограничении на осуществление регистрационных действий в отношении ООО ПКФ "Арис-Крым", в частности провести арест имущества, принадлежащего Сорокину В.Д., а именно доли в уставном капитале ООО ПКФ "Арис-Крым" в размере 34%.
Частью 1 статьи 6 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон N 229-ФЗ) предусмотрено, что законные требования судебного пристава-исполнителя обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, граждан и организаций и подлежат неукоснительному выполнению на всей территории Российской Федерации.
В силу части 4 статьи 80 Закона N 229-ФЗ, арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества. Вид, объем и срок ограничения права пользования имуществом определяются судебным приставом-исполнителем в каждом случае с учетом свойств имущества, его значимости для собственника или владельца, характера использования, о чем судебный пристав-исполнитель делает отметку в постановлении о наложении ареста на имущество должника и (или) акте о наложении ареста (описи имущества).
С учетом вышеизложенного следует признать, что отказ Инспекции ФНС в государственной регистрации сведений о выходе Сорокина В.Д. из состава ООО ПКФ "Арис-Крым", о приобретении заявителем доли в уставном капитале Сорокина В.Д. в размере 34%, номинальной стоимостью 3 400 рублей, соответствует требованиям подпункта "м" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ и является обоснованным.
Положениями пункта 4.2 статьи 9 Закона N129-ФЗ на регистрирующий орган возложены функции по проверке достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц. До государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр (пункт 3 статьи 51 ГК РФ).
Государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 4.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ).
Судом установлено, что в заявлении Сорокина В.Д. о выходе из общества от 19.09.2018 указана недостоверная информация о том, что доля данного физического лица не находится под арестом.
Исходя из положений части 4.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ, необходимым условием проведения регистрации в соответствии с требованиями Закона N 129-ФЗ является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного Законом N 129-ФЗ, но и достоверность заявленной информации, в том числе, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.
Действительной может являться регистрация, проведенная не только на основании необходимого пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям Закона N 129-ФЗ, но и проведенная на основании документов, содержащих достоверную информацию относительно регистрируемых сведений, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ.
В силу изложенного, заявление Сорокина В.Д. о выходе из общества, содержащее недостоверные сведения об отсутствии ареста в отношении доли в уставном капитале ООО ПКФ "Арис-Крым" в размере 34%, считается не представленным, что, в свою очередь, свидетельствует о нарушении обществом пункта 2 статьи 17 Закона N129-ФЗ и может служить основанием для отказа в государственной регистрации в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.
Согласно части 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.
Таким образом, в связи с установлением судом законности оспариваемого решения Инспекции ФНС об отказе в государственной регистрации, суд пришел к выводу о необходимости отказа в удовлетворении требований ООО ПКФ "Арис-Крым".
Поскольку судом не установлено оснований для признания незаконным и отмене решения государственного органа, требование об устранении допущенных нарушений прав и законных интересов заявителя путем возложения на Инспекцию ФНС обязанности произвести государственную регистрацию выхода из состава участников ООО ПКФ "Арис-Крым" Сорокина В.Д. также не подлежит удовлетворению.
По правилам статьи 110 АПК РФ расходы заявителя по уплате государственной пошлины за рассмотрение арбитражным судом настоящего заявления подлежат отнесению на ООО ПКФ "Арис-Крым".
На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Отказать полностью в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Арис-Крым" об оспаривании решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Севастополя от 27.09.2018 N 5687А об отказе в государственной регистрации.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его изготовления в полном объеме, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд города Севастополя в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
Судья А.М. Архипенко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
