Дата принятия: 18 мая 2018г.
Номер документа: А84-4849/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ
РЕШЕНИЕ
от 18 мая 2018 года Дело N А84-4849/2017
Резолютивная часть решения оглашена 11 мая 2018 года
Полный текст решения изготовлен 18 мая 2018 года
Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Юриной Е.Н.,
при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания Чолак Н.С.,
при участии в судебном заседании представителей:
истца Гагаевой Т.А. - Лалаева Д.А., по доверенности серии 92 АА N0339559 от 08.12.2017;
истца Карпухина А.А. - Лалаева Д.А., по доверенности серии 92ААN0339556 от 08.12.2017;
истца Карпухиной АН. - Лалаева Д.А., по доверенности серии 92ААN0339556 от 08.12.2017;
истца Пьянковой Н.П. - Лалаева Д.А., по доверенности серии 92ААN0339561 от 08.12.2017;
истца Салтыкова В.И. - Лалаева Д.А., по доверенности серии 92ААN0339566 от 08.12.2017;
истца Салтыковой В. Б. - Лалаева Д.А., по доверенности серии 92ААN0339565 от 08.12.2017;
истца Салтыкова С.В. - Лалаева Д.А., по доверенности серии 92ААN0339563 от 08.12.2017;
истца Сереветниковой Е. Г. - Лалаева Д.А., по доверенности серии 92ААN0339557 от 08.12.2017;
истца Сереветниковой Т. Н. - Лалаева Д.А., по доверенности серии 92ААN0339558 от 08.12.2017;
истца Соловей Н. А. - Лалаева Д.А., по доверенности серии 92ААN0339560 от 08.12.2017;
истца Филиппова В. З. - Лалаева Д.А., по доверенности серии 92ААN0339562 от 08.12.2017;
ответчика Зайцева Я. И. - Зайцевой Н.Н., по доверенности серии 92ААN0089402 от 11.06.2015;
ответчика Зайцевой Н. Н. - Зайцевой Н.Н. лично, личность удостоверена паспортом;
третьего лица ООО "Холод-Юг" - Лалаева Д.А., по доверенности N 17 от 13.03.2018,
иные лица не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Гагаевой Татьяны Андреевны, Карпухина Андрея Александровича, Карпухиной Антонины Николаевны, Пьянковой Наталии Петровны, Салтыковой Валентины Борисовны, Салтыкова Владимира Ивановича, Сереветниковой Елены Григорьевны, Сереветниковой Татьяны Николаевны, Соловей Натальи Андреевны, Филиппова Владимира Зиновьевича, к Бажан Евгению Григорьевичу, Бажан Татьяне Романовне, Зайцеву Александру Ярославичу, Зайцевой Наталье Николаевне, Зайцеву Ярославу Ивановичу, Пучинской Елене Николаевне, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истцов общества с ограниченной ответственностью "Холод-Юг", и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков: Васильчук Надежды Алексеевны, Веретельник Ольги Александровны, Галкиной Анны Вячеславовны, Дзюпина Мирослава-Игоря Петровича, Казакова Владимира Александровича, Кулиш Виктора Ивановича, Кулиш Валентины Владимировны, Кулиш Владимира Викторовича, Куриленко Любови Анатольевны, Мишанской Натальи Семеновны, Окрушко Евгении Павловны, Пестеревой Татьяны Борисовны, Сапуровой Людмилы Демьяновны, Токарева Юрия Николаевича, Фесенко Олега Николаевича, Шулындина Валерия Михайловича, Юхненко Александра Всеволодовича, Юхненко Романа Александровича, Юхненко Татьяны Ивановны, Сазоновой Натальи Михайловны, Сазонова Вячеслава Михайловича, об исключении участников из общества,
установил:
Гагаева Татьяна Андреевна, Карпухин Андрей Александрович, Карпухина Антонина Николаевна, Пьянкова Наталия Петровна, Салтыкова Валентина Борисовна, Салтыков Владимир Иванович, Салтыков Сергей Владимирович, Сереветникова Елена Григорьевна, Сереветникова Татьяна Николаевна, Соловей Наталья Андреевна, Филиппов Владимир Зиновьевич, обратились в Арбитражный суд города Севастополя (далее - суд) с иском к Бажан Евгению Григорьевичу, Бажан Татьяне Романовне, Будо Михаилу Ивановичу, Зайцеву Александру Ярославовичу, Зайцевой Наталье Николаевне, Зайцеву Ярославу Ивановичу, Мирошниченко Евгению Дмитриевичу, Пучинской Елене Николаевне, Сазонову Вячеславу Михайловичу об исключении их участников общества с ограниченной ответственностью "Холод-Юг".
Определением от 21.12.2017 исковое заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истцов привлечено общество с ограниченной ответственностью "Холод-Юг" (далее - ООО "Холод-Юг", общество).
Определением от 13.03.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков суд привлек: Васильчук Надежду Алексеевну, Веретельник Ольгу Александровну, Галкину Анну Вячеславовну, Дзюпина Мирослава-Игоря Петровича, Казакова Владимира Александровича, Кулиш Виктора Ивановича, Кулиш Валентину Владимировну, Кулиш Владимира Викторовича, Куриленко Любовь Анатольевну, Мишанскую Наталью Семеновну, Окрушко Евгению Павловну, Пестереву Татьяну Борисовну, Сапурову Людмилу Демьяновну, Токарева Юрия Николаевича, Фесенко Олега Николаевича, Шулындина Валерия Михайловича, Юхненко Александра Всеволодовича, Юхненко Романа Александровича, Юхненко Татьяну Ивановну, Сазонову Наталью Михайловну, и отложил предварительное судебное заседание на 02 апреля 2018.
Определением от 02.04.2018 суд назначил дело NА84-4849/2017 к судебному разбирательству в судебном заседании.
В судебном заседании 03.05.2018 суд огласил резолютивную часть определения о выделении исковых требований Гагаевой Татьяны Андреевны, Карпухина Андрея Александровича, Карпухиной Антонины Николаевны, Пьянковой Наталии Петровны, Салтыковой Валентины Борисовны, Салтыкова Владимира Ивановича, Салтыкова Сергея Владимировича, Сереветниковой Елены Григорьевны, Сереветниковой Татьяны Николаевны, Соловей Натальи Андреевны, Филиппова Владимира Зиновьевича к Сазонову Вячеславу Михайловичу об исключении участника из общества, в отдельное производство с присвоением отдельного номера дела и при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истцов ООО "Холод-Юг", и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика: Васильчук Надежды Алексеевны, Веретельник Ольги Александровны, Галкиной Анны Вячеславовны, Дзюпина Мирослава-Игоря Петровича, Казакова Владимира Александровича, Кулиш Виктора Ивановича, Кулиш Валентины Владимировны, Кулиш Владимира Викторовича, Куриленко Любови Анатольевны, Мишанской Натальи Семеновны, Окрушко Евгении Павловны, Пестеревой Татьяны Борисовны, Сапуровой Людмилы Демьяновны, Токарева Юрия Николаевича, Фесенко Олега Николаевича, Шулындина Валерия Михайловича, Юхненко Александра Всеволодовича, Юхненко Романа Александровича, Юхненко Татьяны Ивановны, Сазоновой Натальи Михайловны; о принятии искового заявления Сазонова Вячеслава Михайловича к Гагаевой Татьяне Андреевне, Карпухину Андрею Александровичу, Карпухиной Антонине Николаевне, Пьянковой Наталье Петровне, Салтыковой Валентине Борисовне, Салтыкову Владимиру Ивановичу, Салтыкову Сергею Владимировичу, Сереветниковой Елене Григорьевне, Сереветниковой Татьяне Николаевны, Соловей Натальи Андреевны, Филиппова Владимира Зиновьевича, ООО "Холод-Юг" о признании недобросовестными действий участников общества, установлении юридического факта выхода участника из общества и взыскании действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества; об объединении для совместного рассмотрения дела по иску Гагаевой Татьяны Андреевны, Карпухина Андрея Александровича, Карпухиной Антонины Николаевны, Пьянковой Наталии Петровны, Салтыковой Валентины Борисовны, Салтыкова Владимира Ивановича, Салтыкова Сергея Владимировича, Сереветниковой Елены Григорьевны, Сереветниковой Татьяны Николаевны, Соловей Натальи Андреевны, Филиппова Владимира Зиновьевича к Сазонову Вячеславу Михайловичу, об исключении участника из общества и дела по иску Сазонова Вячеслава Михайловича к Гагаевой Татьяне Андреевне, Карпухину Андрею Александровичу, Карпухиной Антонине Николаевне, Пьянковой Наталье Петровне, Салтыковой Валентине Борисовне, Салтыкову Владимиру Ивановичу, Салтыкову Сергею Владимировичу, Сереветниковой Елене Григорьевне, Сереветниковой Татьяне Николаевны, Соловей Натальи Андреевны, Филиппова Владимира Зиновьевича, обществу с ограниченной ответственностью "Холод-Юг" о признании недобросовестными действий участников общества, установлении юридического факта выхода участника из общества и взыскании действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества; о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика: Бажан Евгения Григорьевича, Бажан Татьяны Романовны, Зайцева Александра Ярославовича, Зайцевой Натальи Николаевны, Зайцева Ярослава Ивановича, Пучинской Елены Николаевны (NА84-1382/2018) и назначении предварительного судебного заседания. Полный текст определения составлен 08.05.2018.
Определением от 04.05.2018 суд привлек к участию в деле NА84-4849/2017 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика Сазонова Вячеслава Михайловича, судебное заседание назначено на 11.05.2018.
В судебное заседание 11.05.2018 явились представитель истцов и ООО "Холод-Юг", ответчик Зайцева Наталья Николаевна, представитель ответчика Зайцева Ярослава Ивановича, иные лица явку уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили, о его времени и месте уведомлены надлежащим образом, о чем свидетельствуют материалы дела.
По смыслу статьи 9 АПК РФ в рамках гарантируемой арбитражным процессуальным законодательством состязательности арбитражного процесса лицам, участвующим в деле, предоставлены процессуальные права, позволяющие полноценно участвовать в арбитражном процессе по делу.
Согласно части 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.
Поскольку неявившиеся лица не воспользовались своими процессуальными правами, они в силу статьи 9 АПК РФ несут риск связанных с этим неблагоприятных последствий.
В соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам. Стороны вправе известить арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие. При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.
С учетом изложенного, по мнению суда, материалы дела достаточно характеризуют спорные правоотношения, основания для отложения рассмотрения дела отсутствуют, а дело подлежит рассмотрению в отсутствие неявившихся лиц по имеющимся в деле материалам.
Определением суда от 18.05.2018 производство по делу прекращено в части исковых требований Салтыкова Сергея Владимировича к ответчикам, а также в части исковых требований к Будо Михаилу Ивановичу и Мирошниченко Евгению Дмитриевичу.
Представитель истцов просил исковые требования удовлетворить полностью, по основаниям изложенным в исковом заявлении, считая, что ответчики систематически, то есть, 2 и более раз, уклонились от участия в общих собраниях ООО "Холод-Юг", чем воспрепятствовали принятию решения о даче согласия участнику общества о выходе из общества и внесении изменений в устав общества, для чего необходимо единогласное решение и 100 % присутствие участников общества.
Согласно возражениям Пучинской Елены Николаевны от 21.02.2018 исковые требования она не признает, утверждает, что однократно отсутствовала на общем собрании, состоявшемся 20.10.2017, лишающим общество возможности принимать значимые хозяйственные решения, поэтому признаки системности в ее действиях отсутствуют.
Представитель Сазонова Вячеслава Михайловича в судебных заседаниях по делу возражал против удовлетворения исковых требований, им заявлен встречный иск, который выделен в отдельное производство (NА84-1382/2018).
Ответчики Зайцев Александр Ярославович, Зайцева Наталья Николаевна, Зайцев Ярослав Иванович предоставили в материалы дела отзыв на исковое заявление от 22.01.2018 и дополнение к нему от 27.02.2018, согласно которым считают, что истцами не доказаны факты: систематического уклонения ответчиков от участия в общих собраниях общества, отсутствия уважительных причин пропуска общих собраний общества, причинения значительного вреда обществу и (или) невозможности (существенного затруднения) осуществления хозяйственной деятельности ввиду уклонения ответчиков от участия в общих собраниях общества, а также причинно-следственная связь между фактом непринятия ответчиками участия в общих собраниях общества и фактом непринятия решения общим собранием.
В судебном заседании 11.05.2018 Зайцева Наталья Николаевна поддержала изложенную в отзыве на исковое заявление и дополнении к нему правовую позицию.
Имеющиеся в деле доказательства исследованы и оценены судом в совокупности по правилам статей 65, 70, 71 АПК РФ.
Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.
08.12.2014 внесена запись в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 1146204043537 о юридическом лице, зарегистрированном на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя, в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Холод-Юг" (создано по законодательству Украины, идентификационный код 01556478, дата регистрации 03.10.2015, наименование - "Общество с дополнительной ответственностью "Севастопольский хладокомбинат"").
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 10.12.2017 (дата подачи иска 14.12.2017) участниками общества являлись:
Бажан Евгений Григорьевич с долей в размере 0,0094 % уставного капитала,
Бажан Татьяна Романовна, с долей в размере 0,0769 % уставного капитала,
Богуславский Владимир Николаевич с долей в размере 0,1232 % уставного капитала,
Будо Михаил Иванович, с долей в размере 0,0088 % уставного капитала,
Васильчук Надежда Алексеевна, с долей в размере 0,0173 % уставного капитала,
Веретельник Ольга Александровна, с долей в размере 0,0991 % уставного капитала,
Гагаева Татьяна Андреевна с долей в размере 11,9994 % уставного капитала,
Галкину Анна Вячеславовна, с долей в размере 2,7543 % уставного капитала,
Дзюпин Мирослав-Игорь Петрович, с долей в размере 0,0678 % уставного капитала,
Зайцев Александр Ярославич, с долей в размере 0,0108 % уставного капитала,
Зайцева Наталья Николаевна, с долей в размере 0,108 % уставного капитала,
Зайцев Ярослав Иванович, с долей в размере 0,0558 % уставного капитала,
Казаков Владимир Александрович, с долей в размере 0,0643 % уставного капитала,
Карпухин Андрей Александрович, с долей в размере 5,2492 % уставного капитала,
Карпухина Антонина Николаевна, с долей в размере 17,7401 % уставного капитала,
Кулиш Виктор Иванович, с долей в размере 0,3826 % уставного капитала,
Кулиш Валентина Владимировна, с долей в размере 0,1726 % уставного капитала,
Кулиш Владимир Викторович, с долей в размере 0,0094 % уставного капитала,
Куриленко Любовь Анатольевна, с долей в размере 0,0706 % уставного капитала,
Мирошниченко Евгений Дмитриевич, с долей в размере 0,0351 % уставного капитала,
Мишанская Наталья Семеновна, с долей в размере 0,0097 % уставного капитала,
Окрушко Евгения Павловна, с долей в размере 0,0738 % уставного капитала,
Пестерева Татьяна Борисовна, с долей в размере 0,0752 % уставного капитала,
Пучинская Елена Николаевна, с долей в размере 0,1185 % уставного капитала,
Пьянкова Наталия Петровна, с долей в размере 0,0068 % уставного капитала,
Сазонов Вячеслав Михайлович, с долей в размере 7,2683 % уставного капитала,
Сазонова Наталья Михайловна, с долей в размере 1,1465 % уставного капитала,
Салтыкова Валентина Борисовна, с долей в размере 16,0045 % уставного капитала,
Салтыков Владимир Иванович, с долей в размере 19,1619 % уставного капитала,
Салтыков Сергей Владимирович, с долей в размере 0,0108 % уставного капитала,
Сапурова Людмила Демьяновна, с долей в размере 0,0522 % уставного капитала,
Сереветникова Елена Григорьевна, с долей в размере 13,7294 % уставного капитала,
Сереветникова Татьяна Николаевна, с долей в размере 3,0001 % уставного капитала,
Соловей Наталья Андреевна, с долей в размере 0,0849 % уставного капитала,
Токарев Юрий Николаевич, с долей в размере 0,0094 % уставного капитала,
Филиппов Владимир Зиновьевич, с долей в размере 0,0348 % уставного капитала,
Фесенко Олег Николаевич, с долей в размере 0,007 % уставного капитала,
Шулындин Валерий Михайлович, с долей в размере 0,047 % уставного капитала,
Юхненко Александр Всеволодович, с долей в размере 0,0348 % уставного капитала,
Юхненко Роман Александрович, с долей в размере 0,0348 % уставного капитала,
Юхненко Татьяна Ивановна, с долей в размере 0,0348 % уставного капитала.
14.09.2017 ООО "Холод-Юг" получено заявление Сазонова Вячеслава Михайловича о выходе из общества от 06.09.2017.
Приказом от 18.09.2017 N17 созвано внеочередное общее собрание участников общества на 20.10.2017, с определением повестки дня - для рассмотрения вопроса об удовлетворении заявления Сазонова В.М. о выходе из состава участников общества.
20.10.2017 для участия во внеочередном общем собрании участников общества (протокол N6) зарегистрировались 88,26 % участников общества, не явились:
Бажан Евгений Григорьевич с долей в размере 0,0094 % уставного капитала,
Бажан Татьяна Романовна, с долей в размере 0,0769 % уставного капитала,
Будо Михаил Иванович, с долей в размере 0,0088 % уставного капитала,
Галкина Анна Вячеславовна, с долей в размере 2,7543 % уставного капитала,
Зайцев Александр Ярославич, с долей в размере 0,0108 % уставного капитала,
Зайцева Наталья Николаевна, с долей в размере 0,108 % уставного капитала,
Зайцев Ярослав Иванович, с долей в размере 0,0558 % уставного капитала,
Мирошниченко Евгений Дмитриевич, с долей в размере 0,0351 % уставного капитала,
Окрушко Евгения Павловна, с долей в размере 0,0738 % уставного капитала,
Пестерева Татьяна Борисовна, с долей в размере 0,0752 % уставного капитала,
Пучинская Елена Николаевна, с долей в размере 0,1185 % уставного капитала,
Сазонов Вячеслав Михайлович, с долей в размере 7,2683 % уставного капитала,
Сазонова Наталья Михайловна, с долей в размере 1,1465 % уставного капитала.
Приказом от 12.10.2017 N18 созвано внеочередное общее собрание участников общества на 14.11.2017, с определением повестки дня - для рассмотрения вопроса о внесении изменений в Устав общества, в пункт 10.1, а приказом от 24.10.2017 N19 повестка дня дополнена вопросом об удовлетворении заявления Сазонова В.М. о выходе из состава участников общества.
14.11.2017 для участия во внеочередном общем собрании участников общества (протокол N7) зарегистрировались 92,31 % участников общества, не явились:
Бажан Евгений Григорьевич с долей в размере 0,0094 % уставного капитала,
Бажан Татьяна Романовна, с долей в размере 0,0769 % уставного капитала,
Будо Михаил Иванович, с долей в размере 0,0088 % уставного капитала,
Зайцев Александр Ярославич, с долей в размере 0,0108 % уставного капитала,
Зайцева Наталья Николаевна, с долей в размере 0,108 % уставного капитала,
Зайцев Ярослав Иванович, с долей в размере 0,0558 % уставного капитала,
Мирошниченко Евгений Дмитриевич, с долей в размере 0,0351 % уставного капитала,
Пучинская Елена Николаевна, с долей в размере 0,1185 % уставного капитала,
Сазонов Вячеслав Михайлович, с долей в размере 7,2683 % уставного капитала.
Истцы указывают на то, что ответчики, надлежащим образом уведомленные о созыве и проведении общих собраний участников общества 20.10.2017, 14.11.2017, без уважительных причин, систематически уклонялись от участия в общих собраниях, чем воспрепятствовали принятию решения о даче согласия участнику общества Сазонову Вячеславу Михайловичу на выход из общества и внесении изменений в устав общества, для чего необходимо единогласное решение и 100 % присутствие участников общества.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определены статьей 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно пунктам 1 и 2 названной статьи участники общества обязаны: вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом. Помимо обязанностей, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные обязанности участников общества, которые могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, в частности, понимается систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Предметом доказывания по рассматриваемому спору является факт систематического уклонения ответчиков без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества и лишение общества возможности принимать решения по вопросам, требующим фактического единогласия всех его участников.
В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" систематическое уклонение от участия в собраниях может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.
Систематическое уклонение участника от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств:
- участник общества с ограниченной ответственностью (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин;
- порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается;
- установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения;
- уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.
Как следует из пункта 6 названого Информационного письма, требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.
Истцы утверждают, что ответчики дважды воспрепятствовали принятию решения о даче согласия участнику общества Сазонову Вячеславу Михайловичу на выход из общества, для чего необходимо единогласное решение и 100 % присутствие участников общества на общем собрании.
Относительно данного утверждения суд указывает следующее.
Согласно части 1 статьи 94 ГК РФ, в редакции, действующей с 01.09.2014, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: 1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; 2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 ГК РФ и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
При этом, доля считается принадлежащей обществу с момента получения соответствующего заявления (требования) участника (часть 2 статьи 94 ГК РФ).
Законом об обществах с ограниченной ответственностью (часть 1 статьи 23) установлен запрет на приобретение доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев предусмотренным данным законом.
Законом об обществах с ограниченной ответственностью и ГК РФ предусмотрены случаи перехода прав на доли в уставном капитале общества к самому обществу, однако к обстоятельствам настоящего дела такие случаи не относятся.
Таким образом, за исключением названных в законе случаев, участник общества может выйти из общества путем отчуждения доли самому обществу только в случае закрепления в уставе общества права участника общества на выход из общества без согласия других его участников или общества. Такое право должно быть абсолютным, и не предполагать предоставление участниками или обществом согласия на такой выход.
Пунктом 9.32 Устава общества установлен запрет на приобретение доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных законом, а в пункте 10.1 указано, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу только с согласия других участников общества, принятого на общем собрании участников общества всеми участниками единогласно.
Проанализировав приведенные положения законодательства в их системной взаимосвязи, и положения устава общества, суд пришел к выводу, что фактически участники общества не обладали правом выхода участника из общества в понимании статьи 94 ГК РФ. Исходя из чего, утверждение истцов об обязательности рассмотрения вопроса на общем собрании участников общества и принятия решения о даче согласия на выход из общества его участнику Сазонову В.М. является несостоятельным.
Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного или нескольких участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
Обстоятельства дела свидетельствуют о том, что отсутствуют основания считать неявку ответчиков на общие собрания участников общества 20.10.2017, 14.11.2017 неоднократными грубыми нарушениями обязанностей участников общества, действиями в ущерб интересам общества и остальным участникам, которые существенно затруднили деятельность общества.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать полностью.
Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя.
Судья
Е.Н. Юрина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
