Дата принятия: 23 мая 2018г.
Номер документа: А84-4816/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ
РЕШЕНИЕ
от 23 мая 2018 года Дело N А84-4816/2017
Резолютивная часть решения оглашена 16 мая 2018 года
Полный текст решения изготовлен 23 мая 2018 года
Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Юриной Е.Н.,
при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания Пикозовым А.В.,
при участии в судебном заседании представителей:
истца - Шилюк А.Д., личность удостоверена паспортом, Соркина М.Ю. по доверенности от 08.12.2017 серии 92 АА N 0328391, реестр N 2-1185, личность удостоверена паспортом;
ответчиков - не явились, извещены;
третьего лица - директора Шилюк А.Д., действующего на основании Выписки из ЕГРЮЛ от 15.03.2018, личность удостоверена паспортом,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Шилюк Алексея Дмитриевича к Чубучному Александру Сергеевичу, Литвиненко Николаю Николаевичу, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Иста" (299040, г. Севастополь, ул. Ген. Коломийца, д. 9) об исключении участников из общества,
установил:
Шилюк Алексей Дмитриевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Севастополя (далее - суд) с иском об исключении участников Чубучного Александра Сергеевича и Литвиненко Николая Николаевича из общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Иста".
Определением от 19.01.2018 исковое заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Иста" (далее - третье лицо, ООО "ПКФ "Иста").
Определением от 26.03.2018 дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании.
Судебное разбирательство неоднократно откладывалось по причине отсутствия сведений о надлежащем извещении Чубучного Александра Сергеевича о начавшемся судебном процессе, а также по ходатайству истца в связи с необходимостью предоставить дополнительные доказательства.
В судебном заседании представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивал по основаниям изложенным в исковом заявлении.
Директор ООО "ПКФ "Иста" поддержал правовую позицию, изложенную в иске, просил исковые требования удовлетворить.
Ответчики в судебное заседание не явились, явку уполномоченных представителей не обеспечили, о его времени и месте уведомлялись надлежащим образом с учетом требований статьи 2254 АПК РФ, о чем свидетельствуют материалы дела.
По смыслу статьи 9 АПК РФ в рамках гарантируемой арбитражным процессуальным законодательством состязательности арбитражного процесса лицам, участвующим в деле, предоставлены процессуальные права, позволяющие полноценно участвовать в арбитражном процессе по делу.
Согласно части 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.
Поскольку ответчики не воспользовались своими процессуальными правами, они в силу статьи 9 АПК РФ несут риск связанных с этим неблагоприятных последствий.
В соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам. Стороны вправе известить арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие. При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.
С учетом изложенного, по мнению суда, материалы дела достаточно характеризуют спорные правоотношения, основания для отложения рассмотрения дела отсутствуют, а дело подлежит рассмотрению в отсутствие ответчиков по имеющимся в деле материалам.
Имеющиеся в деле доказательства исследованы и оценены судом в совокупности по правилам статей 65, 70, 71 АПК РФ.
Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителя истца, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.
29.12.2014 внесена запись в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 1149204070730 о юридическом лице, зарегистрированном на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя, в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Иста" (создано по законодательству Украины, идентификационный код 20738133, дата регистрации 08.04.1994).
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 30.11.2017 (дата подачи иска 13.12.2017) участниками общества являлись: Литвиненко Николай Николаевич с долей в размере 12,0 % уставного капитала, Чубучный Александр Сергеевич с долей в размере 12,0 % уставного капитала, Шилюк Алексей Дмитриевич с долей в размере 76,0 % уставного капитала.
Истец указывает на то, что ответчики деятельностью общества не интересуются с 2015 года, надлежащим образом уведомленные о созыве и проведении общих собраний участников общества 11.05.2017, 22.07.2017, 28.09.2017, 14.05.2018, систематически уклонялись от участия в них без уважительных причин, чем воспрепятствовали принятию решений об увеличении уставного капитала общества и внесении изменений в устав общества, что существенно затруднило нормальную финансово-хозяйственную деятельность общества.
Кроме того, участник общества Чубучный Александр Сергеевич самоустранился от обязанностей руководителя исполнительного органа общества, ориентировочно с 25.12.2014 прекратил свою трудовую деятельность в обществе, не сдал дела, не провел ряд хозяйственных операций, оставил неподписанной финансово-хозяйственную документацию общества, в том числе договоры на поставку продукции, оборудования и комбикормов, что подтверждается постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда по делу NА84-4815/2017 от 04.05.2018, не подготовил надлежащим образом документы для получения субсидий от Правительства Севастополя.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определены статьей 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Согласно пунктам 1 и 2 названной статьи участники общества обязаны: вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом. Помимо обязанностей, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные обязанности участников общества, которые могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, в частности, понимается систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.
Предметом доказывания по рассматриваемому спору является факт систематического уклонения ответчиков без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества и лишение общества возможности принимать решения по вопросам, требующим фактического единогласия всех его участников.
В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" систематическое уклонение от участия в собраниях может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.
Систематическое уклонение участника от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств:
- участник общества с ограниченной ответственностью (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин;
- порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается;
- установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения;
- уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.
Как следует из пункта 6 названого Информационного письма, требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Согласно части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.
Материалами дела подтверждается, что обществом неоднократно созывались общие собрания по вопросам увеличения размера уставного капитала общества и внесения изменений в устав общества соответственно, ответчики 11.05.2017, 22.07.2017, 28.09.2017, 14.05.2018, то есть, систематически, уклонялись от участия в них без уважительных причин. Кроме того, участник общества Чубучный Александр Сергеевич неоднократно менял место жительства без уведомления общества, снят с регистрационного учета УВМ ГУ МВД России по г. Санкт-Перетбургу и Ленинградской области 27.11.2017 по решению суда.
Статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлена процедура увеличения уставного капитала общества, согласно которой такое увеличение может состояться только при участии всех участников общества.
Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
Обстоятельства дела свидетельствуют о том, что ответчики неоднократно грубо нарушали обязанности участников общества, действовали в ущерб интересам общества и остального участника, существенно затруднили деятельность общества.
Арбитражный суд согласно пункту 1 статьи 71 АПК РФ оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
При таких обстоятельствах суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.
Госпошлина в соответствии со статьей 110 АПК РФ относится на ответчиков.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
1. Исковые требования удовлетворить полностью.
2. Исключить из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Иста" (299040, г.Севастополь, ул. Ген. Коломийца, д. 9, ОГРН 1149204070730, ИНН 9204509459) Чубучного Александра Сергеевича, Литвиненко Николая Николаевича.
3. Взыскать с Чубучного Александра Сергеевича в пользу Шилюк Алексея Дмитриевича расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000,00 руб.
4. Взыскать с Литвиненко Николая Николаевича в пользу Шилюк Алексея Дмитриевича расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000,00 руб.
Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя.
Судья
Е.Н. Юрина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
