Дата принятия: 13 марта 2018г.
Номер документа: А84-4579/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ
РЕШЕНИЕ
от 13 марта 2018 года Дело N А84-4579/2017
Арбитражный суд города Севастополя
В составе: судьи Архиповой С.Н.,
При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колотовой О.В.,
Рассмотрев в открытом судебном заседании объединенное в одно производство исковое заявление общества с ограниченной ответственностью опытно-конструкторское бюро "Цель" (299057, г. Севастополь, ул. Летчиков, 2, лит. Р, ОГРН 1159204028060, ИНН 9204557212, дата регистрации 01.10.2015) к государственному унитарному предприятию Севастопольское авиационное предприятие (299057, г. Севастополь, ул. Летчиков, 2, ОГРН 1149204020437, ИНН 9201006697, дата регистрации 29.09.2014) о признании договора аренды незаключенным, исковое заявление ГУП Севастопольское авиационное предприятие к ООО ОКБ "Цель" о взыскании задолженности по договору аренды,
при участии в судебном заседании: от ООО "ОКБ "Цель" - Глинкин Д.А., от ГУП "САП" - Мединская Е.А., Магдыч С.В.,
установил:
29.11.2017 в Арбитражный суд города Севастополя (суд) обратилось ООО "Опытно-конструкторское бюро "Цель" (Арендатор) с исковым заявлением, в котором просит признать незаключенным договор аренды NОКБЦ/01/01/08/16 от 01.08.2016 между ним и ГУП "Севастопольское авиационное предприятие" (Арендодатель).
19.12.2017 в суд обратился Арендодатель с иском, в котором просит взыскать с Арендатора задолженность по указанному договору аренды в сумме 4 231 215 руб. арендной платы за период с 01.08.2016 по 01.12.2017, 5 197 783,41 руб. пени, 1 647 161,73 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 1 322 254,75 руб. штрафа.
Определением суда от 31.01.2018 данные дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
Из материалов дела следует, что по результатам аукциона 01.08.2016 между Арендатором и Арендодателем заключен договор аренды имущества ОКБЦ/01/01/08/16, в соответствии с которым Арендодатель принял обязательство передать Арендатору за плату во временное владение и пользование часть встроенных нежилых помещений первого и второго этажей двухэтажного здания столовой "Р", общей площадью 1 039,10 кв.м. по адресу: г. Севастополь, ул. Летчиков, дом 2, на срок до 31.07.2021. Объект передавался для разработки и серийного производства беспилотных летательных аппаратов и пилотируемых малых летательных аппаратов и создания инжинирингового центра.
01.08.2016 объект аренды передан Арендодателем Арендатору по акту приема-передачи. Передача имущества в аренду произведена с согласия Департамента по имущественным и земельным отношениям города Севастополя как собственника недвижимого имущества с установлением минимальной годовой арендной платы в размере 3 173 400 руб..
Арендатор обратился в регистрирующий орган для государственной регистрации указанного договора аренды, однако, 21.02.2017 ему было отказано в ней ввиду отсутствия решения собственника на передачу имущества в аренду, а также отсутствия в государственном реестре недвижимости сведений о части объекта недвижимого имущества, переданного в аренду.
В связи с данным обстоятельством, общество полагает, что договор аренды является незаключенным по следующим основаниям:
Срок аренды превышает один год, такой договор в силу ст. 433, 609, 651 ГК РФ требует его государственную регистрацию. Договор не зарегистрирован, поэтому, по мнению общества, он является незаключенным. Также предмет договора не согласован сторонами, так, не указан кадастровый номер передаваемой части объекта недвижимости, не приложен кадастровый план. Отсутствие индивидуализации объекта аренды в силу ст. 432 ГК РФ свидетельствует о незаключенности договора аренды. Кроме того, общество отмечает, что с момента принятия имущество фактически оно пользовалось 50 кв.м., а не всей арендованной по договору площадью.
Согласно п. 3 ст. 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.
Между тем, согласно разъяснениям ВАС РФ, изложенным в п. 15 Постановления N73 от 17.11.2011, если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.
Из акта приема-передачи объекта аренды от 01.03.2016 следует, что Арендодатель обязательства по передаче имущества исполнил, Арендатор претензий не имеет. Соответственно, объект аренды согласован сторонами, он передан арендатору, отсутствие индивидуализирующих характеристик, как то: кадастрового номера переданной части недвижимого имущества, кадастрового плана не создало препятствий в определении Арендатором объекта аренды. Принятием имущества в аренду он подтвердил свое согласие на аренду именно этого имущества. Соответственно, правовых оснований для признания договора незаключенным по данному обстоятельству не имеется.
На основании ст. 609 ГК РФ договор аренды на срок более года, а если хотя бы одной из сторон договора является юридическое лицо, независимо от срока, должен быть заключен в письменной форме. Договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.
В соответствии со ст. 433 ГК РФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.
Исходя из разъяснений ВАС РФ, изложенных в п. 14 указанного Постановления Пленума, в случае если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным положением подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из следующего.
Если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 этого Кодекса не имеется. В силу статьи 309 ГК РФ пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами.
В то же время в силу статьи 308 ГК РФ права, предоставленные лицу, пользующемуся имуществом по договору аренды, не прошедшему государственную регистрацию, не могут быть противопоставлены им третьим лицам. В частности, такое лицо не имеет преимущественного права на заключение договора на новый срок (пункт 1 статьи 621 ГК РФ), а к отношениям пользователя и третьего лица, приобретшего на основании договора переданную в пользование недвижимую вещь, не применяется пункт 1 статьи 617 ГК РФ.
Аналогичная позиция отражена в Информационном письме Президиума ВАС РФ N165 от 25.02.2014, в соответствии с которой совершенный в надлежащей форме договор, все существенные условия которого согласованы сторонами, однако требуемая государственная регистрация которого не осуществлена, не порождает всех последствий, на которые он направлен, до осуществления регистрации. Вместе с тем такой договор уже с момента достижения сторонами соглашения по всем его существенным условиям влечет правовые последствия в отношениях между ними, а также может породить весь комплекс последствий, на которые он непосредственно направлен, после государственной регистрации. Поэтому подобный договор может быть оспорен по правилам о недействительности сделок.
Указанное означает, что отсутствие государственной регистрации спорного договора аренды не влечет для Арендодателя и Арендатора признания его незаключённым.
Соответственно, исковые требования Арендатора не подлежат удовлетворению в полном объеме.
Арендодатель просит взыскать с Арендатора арендную плату, а также санкции, начисленные за не исполнение обязанности по уплате арендной платы.
В соответствии со ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
Согласно п.4.2. договора размер ежемесячной арендной платы составляет 264 450,98 руб.. Она уплачивается Арендатором в срок, не позднее 20 числа текущего месяца (п.4.5. договора). Неисполнение обязанности по уплате арендной платы составило период с 01.08.2016 по 30.11.2017 или 16 месяцев. Размер задолженности составляет 4 231 215,20 руб..
Доказательств, подтверждающих оплату данного долга, суду не представлено. Также не представлено доказательств, подтверждающих, что общество приняло в аренду часть объекта площадью 1 039,10 кв.м., однако, фактически использовало 50 кв.м., и неиспользованное имущество было возвращено арендодателю. По акту передан объект площадью 1039,1 кв.м., акт возврата имущества в размере, превышающем 50 кв.м., отсутствует. Изменения в договор аренды относительно площади арендованного имущества не внесены. Арендодатель не чинил препятствия в использовании Арендатором всего объекта аренды.
Невозможность государственной регистрации договора аренды ввиду непредставления Арендодателем согласия собственника имущества на сдачу в аренду, отсутствия в государственном кадастре недвижимости сведений о части объекта аренды не является неустранимым препятствием в использовании имущества. В данном случае суд соглашается с доводами Арендодателя о том, что у него отсутствовала обязанность по передаче Арендатору указанного согласия собственника, и оно могло быть запрошено им самостоятельно. Относительно отсутствия в реестре кадастровых характеристик части объекта аренды суд полагает обоснованным применение п. 5 ст. 44 ФЗ N218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости", согласно которому если в аренду передается часть здания или сооружения, право на которые зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости, в частности блок-секция, подъезд, помещение, в том числе в виде этажа, нескольких этажей, совокупность имеющих общие строительные конструкции комнат (смежные комнаты в помещении), расположенных в пределах этажа (этажей), государственный кадастровый учет такой части здания или сооружения с 01.01.2017 осуществляется одновременно с государственной регистрацией договора аренды на такую часть здания или сооружения без соответствующего заявления. Препятствий в одновременной государственной регистрации договора аренды и части объекта аренды после 01.01.2017 у Арендатора не имелось. Суд отмечает, что отсутствие государственной регистрации объекта недвижимости автоматически не лишает Арендатора права фактического использования арендованной части имущества.
При этом, исходя из п.3.5. договора объект аренды передавался без принадлежностей и документов, за исключением тех, которые указаны Арендодателем в акте приема-передачи. Предоставление каких-либо документов, относящихся к объекту аренды, кроме тех, которые указаны в акте, не требуется (п.3.6. договора). Более того, п. 2.4.18 договора обязанность по государственной регистрации договора аренды возложена на Арендатора за его счет, и он же несет последствия неосуществления такой регистрации.
Поэтому судом сделан вывод о наличии у Арендатора денежного обязательства по уплате арендной платы за пользование 1039,1 кв.м. имущества.
Согласно п.8.2. договора в случае нарушения обществом срока внесения арендной платы он уплачивает пеню в размере 0,5% в день от неуплаченной суммы за каждый день просрочки. Пеня на сумму ежемесячной арендной платы в размере 264 450,95 руб. за период с 20.08.2016 по 30.11.2017 составляет 5 197 783,41 руб.. Расчет пени проверен судом и признан соответствующим условиям договора.
В соответствии с п.8.3. договора в случае нарушения сроков внесения арендной платы арендатор уплачивает проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 30% от просроченной суммы задолженности за весь период просрочки составляет 1 647 161,73 руб.. Расчет также проверен и признан правильным.
Помимо этого, исходя из п.8.4. договора в случае, если просрочка внесения арендной платы в полном объеме будет продолжаться более 60 календарных дней, Арендатор уплачивает штраф в сумме, равной пятикратному размеру месячной арендной платы, что составляет 1 322 254,75 руб..
Итого, начисленная Арендодателем сумма санкций составляет 8 167 199,89 руб.. При подписании спорного договора Арендатор был ознакомлен с последствиями неисполнения им обязанности по ежемесячной уплате арендной платы, указанные пункты договора не признаны недействительными, поэтому требование Арендодателя является обоснованным и не противоречащим ст. 330 ГК РФ.
В судебном заседании Арендатор заявил ходатайство о снижении размера санкций ввиду явной несоразмерности допущенного нарушения указанным последствиям.
Согласно ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.
На основании Постановления Пленума ВАС РФ N7 от 24.03.2016, уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.
Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки
При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).
Если заявлены требования о взыскании неустойки, установленной договором в виде сочетания штрафа и пени за одно нарушение, а должник просит снизить ее размер на основании статьи 333 ГК РФ, суд рассматривает вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств исходя из общей суммы штрафа и пени.
В данном случае суд полагает, что размер неустойки в сумме 8 167 199,89 руб. при задолженности по арендной плате в сумме 4 231 215,20 руб. направлен на необоснованное обогащение Арендодателя, который совместно с Арендатором установил три вида санкций за неисполнение Арендатором одного обязательства. Поэтому суд полагает необходимым снизить размер неустойки до суммы основного долга, что позволит компенсировать Арендодателю понесенные им издержки, вызванные длительным неполучением арендной платы.
Учитывая данные обстоятельства, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования Арендодателя в части.
Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью опытно-конструкторское бюро "Цель" к государственному унитарному предприятию Севастопольское авиационное предприятие о признании договора аренды NОКБЦ/01/01/08/16 от 01.08.2016 незаключенным отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью опытно-конструкторское бюро "Цель" (299057, г. Севастополь, ул. Летчиков, 2, лит. Р, ОГРН 1159204028060, ИНН 9204557212, дата регистрации 01.10.2015) в пользу государственного унитарного предприятия Севастопольское авиационное предприятие (299057, г. Севастополь, ул. Летчиков, 2, ОГРН 1149204020437, ИНН 9201006697, дата регистрации 29.09.2014) задолженность по договору аренды NОКБЦ/01/01/08/16 от 01.08.2016 в сумме 4 231 215,20 руб. арендной платы за период с августа 2016 года по ноябрь 2017 года, 4 231 215,20 руб. пени, процентов за пользование чужими денежными средствами, штрафа, 39 513,74 руб. расходов по оплате госпошлины.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью опытно-конструкторское бюро "Цель" (299057, г. Севастополь, ул. Летчиков, 2, лит. Р, ОГРН 1159204028060, ИНН 9204557212, дата регистрации 01.10.2015) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 5 064,39 руб..
Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя в установленный срок.
Судья
С.Н. Архипова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
