Определение Арбитражного суда города Севастополя от 14 марта 2018 года №А84-4573/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 14 марта 2018 года Дело N А84-4573/2017
Резолютивная часть определения оглашена 05 марта 2018 года
Полный текст определения изготовлен 14 марта 2018 года
Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Юриной Е.Н.,
при ведении протокола предварительного судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Чолак Н.В.,
при участии в предварительном судебном заседании:
истца - Хаустова В.Я. лично, личность удостоверена паспортом;
представителя истца - Бакала В.В., по доверенности от 21.02.2018 N92АА0417056;
представителя ответчика - Колягина В.В., по доверенности от 25.02.2015 N1-юр/2015;
рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по иску Хаустова Вячеслава Яковлевича к открытому акционерному обществу "Завод "Южреммаш" (299003, г. Севастополь, ул. Симферопольская, 2, идентификационный код 00242996) о признании недействительным и отмене решения наблюдательного совета,
установил:
Хаустов Вячеслав Яковлевич (далее - истец, акционер) обратился в Арбитражный суд города Севастополя (далее - суд) с иском к открытому акционерному обществу "Завод "Южреммаш" (далее - Общество) о признании недействительным и отмене решения наблюдательного совета открытого акционерного общества "Завод "Южреммаш", оформленного протоколом от 31.12.2014 N7.
Определением от 21.12.2017 исковое заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.
В предварительном судебном заседании 24.01.2018 представитель ответчика заявил устное ходатайство о прекращении производства по данному делу вследствие отсутствия у Арбитражного суда города Севастополя компетенции по разрешению настоящего спора.
01.03.2018 представитель ответчика подал письменные возражения на иск, согласно которых настаивает на прекращении производства по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.
В предварительном судебном заседании 05.03.2015 истец и его представитель против прекращения производства по делу возражали, в том числе, ссылаясь на то, что орган управления Общества находится в городе Севастополе, то есть, на территории Российской Федерации, и на положения пунктов 5, 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.06.1999 N8 "О действии международных договоров Российской Федерации применительно к вопросам арбитражного процесса".
Изучив материалы дела, выслушав пояснения истца и представителей сторон, суд, рассмотрев ходатайство ответчика о прекращении производства по данному делу, пришел к выводу об отсутствии у Арбитражного суда города Севастополя компетенции по разрешению настоящего спора, исходя из следующего.
Судом установлено, что ОАО "Завод "Южреммаш" создано 30.11.1994 в соответствии с законодательством Украины, зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц-предпринимателей Украины 13.11.2006, идентификационный код должника 00242996 (https://usr.minjust.gov.ua/ua/freesearch) (л.д. 26-28).
На день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов (18.03.2014) Общество имело место нахождения постоянно действующего исполнительного органа на территории города федерального значения Севастополя: г. Севастополь, ул. Симферопольская, дом 2.
В соответствии с пунктами 1 и 9 статьи 13 Закона N52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" юридические лица, которые имели место нахождения постоянно действующего исполнительного органа (иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя, которые до 01.03.2015 не привели свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, не обратились с заявлением о внесении сведений о них в ЕГРЮЛ, не имеют права осуществлять деятельность на территории Российской Федерации и подлежат ликвидации.
Таким образом, процедура приведения указанными юридическими лицами своих учредительных документов в соответствии с законодательством Российской Федерации была прекращена после наступления срока возможного обращения с заявлением о внесении сведений о них в ЕГРЮЛ - 1 марта 2015 года.
В силу пункта 7 статьи 19 Федерального закона N52-ФЗ "О введение в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обладающие гражданской правоспособностью юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов и которые не обратились с заявлением в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, имеют право осуществлять деятельность на территории Российской Федерации с момента приобретения статуса филиала (представительства) иностранного юридического лица в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
Однако, Общество не привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и не обратилось с заявлением о внесении сведений о них в ЕГРЮЛ в срок до 1 марта 2015 года, статуса филиала (представительства) иностранного юридического лица в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, не приобрело, в связи с чем, прекратило свою хозяйственную деятельность на территории Российской Федерации в силу закона.
Аналогичная правовая позиция содержится в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2016 N310-ЭС16-15614.
В силу статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом "О внесении изменений в Федеральный закон "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации". На основе личного закона юридического лица определяются, в частности: статус организации в качестве юридического лица; вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства; содержание правоспособности юридического лица; порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей; внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками; способность юридического лица отвечать по своим обязательствам; вопросы ответственности учредителей (участников) юридического лица по его обязательствам.
По смыслу названной нормы права юридическое лицо осуществляет свои права посредством своих органов, порядок избрания которых, состав и полномочия определяются законом страны, где учреждено такое юридическое лицо, и учредительными документами данного лица.
Аналогичные нормы содержатся и в законодательстве Украины (Закон Украины "О международном частном праве" от 23.06.2005 N709-IV), а также международных договорах (Соглашения о порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности от 20 марта 1992 года, Конвенции о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам 1993 года).
Таким образом, суд приходит к выводу о том, что личным законом ОАО "Завод "Южреммаш" считается право государства Украина, где учреждено названное юридическое лицо. Исключительные правила, установленные Федеральным законом "О внесении изменений в Федеральный закон "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации", к указанному лицу не применяются.
К такому же выводу пришла коллегия судей Двадцать первого арбитражного апелляционного суда при рассмотрении дела NА84-1209/2017 о банкротстве ОАО "Завод "Южреммаш", постановлением которой по указанному делу от 24.11.2017 также установлено, что имущество должника на территории города Севастополя отсутствует.
Настоящий иск предъявлен о признании недействительным и отмене решения наблюдательного совета ОАО "Завод "Южреммаш", оформленного протоколом от 31.12.2014 N7.
Статьей 225.1 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица (пункт 8).
Вместе с тем, к исключительной компетенции арбитражных судов в Российской Федерации по делам по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом, относятся дела по спорам: 1) в отношении находящегося в государственной собственности Российской Федерации имущества, в том числе по спорам, связанным с приватизацией государственного имущества и принудительным отчуждением имущества для государственных нужд; 2) предметом которых являются недвижимое имущество, если такое имущество находится на территории Российской Федерации, или права на него; 3) связанным с регистрацией или выдачей патентов, регистрацией и выдачей свидетельств на товарные знаки, промышленные образцы, полезные модели или регистрацией других прав на результаты интеллектуальной деятельности, которые требуют регистрации или выдачи патента либо свидетельства в Российской Федерации; 4) о признании недействительными записей в государственные реестры (регистры, кадастры), произведенных компетентным органом Российской Федерации, ведущим такой реестр (регистр, кадастр); 5) связанным с учреждением, ликвидацией или регистрацией на территории Российской Федерации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также с оспариванием решений органов этих юридических лиц (часть 1 статьи 248 АПК РФ) (пункт 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2017 N 23).
Аналогичные нормы содержатся и в законодательстве Украины (Закон Украины "О международном частном праве" от 23.06.2005 N709-IV).
Таким образом, законодательством Российской Федерации и законодательством Украины введена исключительная подсудность по критерию связанности спора с публичным реестром государства (в том числе, ЕГРЮЛ, Единым государственным реестром юридических лиц и физических лиц-предпринимателей Украины).
В силу принципа взаимности, установленного международным правом, и принципа правовой определенности, характерного для любой системы права, исключительная компетенция судов по указанным категориям дел не может быть изменена, суды других государств не вправе принимать к рассмотрению такие дела, а при несоблюдении этого положения и вынесения иностранного решения суд должен отказать в признании и приведении в исполнение такого решения.
Поскольку согласно учредительным и регистрационным документам Общество является юридическим лицом иностранного государства, то заявленный спор не подлежит рассмотрению в арбитражных судах Российской Федерации, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, производство по делу подлежит прекращено.
Ссылка представителя истца на пункты 5 и 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.06.1999 N8 "О действии международных договоров Российской Федерации применительно к вопросам арбитражного процесса" не состоятельна, как в силу их содержания, так и вследствие признания указанных пунктов Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2017 N23 не подлежащими применению.
Государственная пошлина по настоящему делу не подлежит возврату из государственного бюджета по правилам, установленным НК РФ, поскольку при подаче иска не оплачена, а истцу определением суда от 21.12.2017 предоставлена отсрочка ее уплаты.
Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 части 1 статьи 150, статьями 151, 184, 185, 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд -
ОПРЕДЕЛИЛ:
Производство по делу NА84-4573/2017 по иску Хаустова Вячеслава Яковлевича к открытому акционерному обществу "Завод "Южреммаш" о признании недействительным и отмене решения наблюдательного совета прекратить.
Определение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя.
Судья
Е.Н. Юрина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка