Дата принятия: 04 марта 2019г.
Номер документа: А84-4308/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ
РЕШЕНИЕ
от 4 марта 2019 года Дело N А84-4308/2018
Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Архиповой С.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колотовой О.В.,
Рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Малько Петра Никифоровича
к ООО "Стальмонтаж", Стратьеву Петру Ивановичу, Стуканоговой Наталии Владиславовне
о признании недействительными решений общего собрания участников общества и переводе прав покупателя доли в уставном капитале общества,
при участии в судебном заседании:
от истца - Бакал В.В.,
от ООО "Стальмонтаж" - Веселова Т.И.,
от Стратьева П.И. - Воловенко Л.В., Копчинский А.Ю.
установил:
20.11.2018 в Арбитражный суд города Севастополя (суд) обратился Малько Петр Никифорович (истец) с исковым заявлением к ООО "Стальмонтаж", Стратьеву Петру Ивановичу, Стуканоговой Наталии Владиславовне с исковым заявлением, в котором просил признать недействительными решение общего собрания участников общества с дополнительной ответственностью "Стальмонтаж" от 08.04.2014, договор купли-продажи доли от 24.03.2014, заключенный между Стуканоговой Н.В. и Стратьевым П.И..
В ходе рассмотрения дела истец дополнил иск требованиями о признании незаконными действий ООО "Стальмонтаж" и директора Стратьева Петра Ивановича по не направлению Малько Петру Никифоровичу копий протоколов общих собраний ООО "Стальмонтаж" и по не выдаче данных копий и копий других документов, а также по воспрепятствованию ему принимать участие в управлении по владению и пользованию своей собственностью в праве собственности ООО "Стальмонтаж" как предприятием в форме не выдачи копий документов общества, полного ограничения доступа к документам общества. Данное дополнение исковых требований принято судом к рассмотрению, поскольку такое дополнение является процессуальным правом истца и вытекает из корпоративного спора между сторонами.
29.12.2018 от истца поступило заявление о дополнении исковых требований, в котором он дополнительно просил признать недействительными решения общего собрания участников ООО "Стальмонтаж", оформленные протоколом N4 от 31.07.2014 об утверждении уменьшения уставного капитала общества до 71 988 руб., об утверждении размера долей участников, о назначении директором Стратьева П.И..
По результатам рассмотрения суд отказал в принятии данного дополнения, поскольку фактически истец не дополняет, а заявляет новые исковые требования, что нарушает положения ст. 49 АПК РФ. При этом, права истца в данном случае не нарушаются, поскольку право на подачу нового иска им не утрачено. Соответственно, изложенное в заявлении ходатайство о вызове и допросе в качестве свидетелей участников собрания от 31.07.2014 отклонено судом.
Стратьев П.И. и ООО "Стальмонтаж" с иском не согласились, представили отзывы, в которых указали на отсутствие оснований для признания решения собрания недействительным, в том числе, в связи с пропуском срока исковой давности, на законность оспариваемого договора купли-продажи доли, на неучастие истца в общих собраниях участников общества, на предоставление истребуемых им копий документов.
Ответчица Стуканогова Н.В., уведомленная по последнему известному адресу, в судебное заседание не явилась, отзыв на иск не представила.
Из материалов дела следует, что общество с дополнительной ответственностью "Стальмонтаж" (ОДО "Стальмонтаж") было образовано 31.10.2013 в результате реорганизации в форме преобразования ПАО "Стальмонтаж" в ОДО "Стальмонтаж".
ООО "Стальмонтаж" является полным правопреемником ОДО "Стальмонтаж", являющимся украинским юридическим лицом, в связи с перерегистрацией последнего в соответствии с российским законодательством.
24.03.2014 участник ОДО "Стальмонтаж" Стуканогова Н.В. на основании договора купли-продажи продала Стратьеву П.И. свою долю в уставном капитале ОДО "Стальмонтаж" в размере 20% уставного капитала.
08.04.2014 состоялось годовое общее собрание участников ОДО "Стальмонтаж". Повестка собрания, указанная в уведомлении о проведении собрания: 1. отчет о результатах финансово-хозяйственной деятельности за 2013 год, 2. отчет и выводы ревизионной комиссии за 2013 год и их утверждение, 3. утверждение годовых результатов по итогам 2013 года, 4. об уступке отдельными участниками ОДО "Стальмонтаж" принадлежащих им и в полном объеме оплаченных долей в уставном капитале путем их передачи (продажи), выведение этих лиц из состава участников общества, 5. принятие решения об увеличении уставного капитала, 6. о внесении изменений в Устав путем изложения в новой редакции. Утверждение изменений в Устав.
О проведении данного собрания Малько П.Н. как участник ОДО "Стальмонтаж" с долей участия 1,6817% был уведомлен надлежащим образом, о чем свидетельствует реестр рассылки от 25.02.2014.
Согласно листу регистрации от 08.04.2014, для участия в собрании явились 10 участников ОДО "Стальмонтаж" с общей суммой голосов 58,24%, кворум для принятия решения имелся. Малько П.Н. явку личную или представителя не обеспечил.
На собрании от 08.04.2014 участниками приняты следующие решения:
в связи с переходом доли в уставном капитале общества на основании договора купли-продажи от 24.03.2014 участник Стратьев П.И. приобретает у Стуканоговой Н.В. 20% в уставном капитале номинальной стоимость 6 000 гривен;
об исключении из состава участников ОДО "Стальмонтаж" участников, грубо нарушающих свои обязанности и своим бездействие делающих невозможной деятельность общества;
уменьшить размер уставного капитала за счет погашения долей, принадлежащих ОДО "Стальмонтаж", на сумму 6004 гривен, что составляет 20,01% уставного капитала общества;
установить и утвердить уставный капитал ОДО "Стальмонтаж" в сумме 23996 гривен;
в связи с уменьшением уставного капитала уменьшить доли участников общества (размер доли Малько П.Н. 2,1024 номинальной стоимостью 504,50 гривен);
внести изменения в Устав общества путем изложения Устава в новой редакции. Утверждение Устава общества.
Соответственно, истец является участником ООО "Стальмонтаж" с долей 2,1024% номинальной стоимостью 1513,5 руб.. Как указывает истец, о решениях, принятых собранием 08.04.2014, он узнал 22.10.2018 при ознакомлении с протоколом N3 данного собрания, поэтому он просит восстановить ему срок для обжалования решения общего собрания участников от 08.04.2014.
Истец полагает, что на собрании не был обеспечен кворум для принятия решения, поскольку явка составила 58,24%, в то время как в соответствии с п.10.5 Устава ОДО "Стальмонтаж" от 26.11.2013 общее собрание является правомочным, если на нем принимают участие в совокупности более 60% голосов. Оспариваемое собрание являлось неправомочным и не могло принимать решения.
Далее истец указывает, что договор купли-продажи доли от 24.03.2014 является недействительным. Так, согласно ст. 53 Закона Украины "О хозяйственных обществах" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли другого участника пропорционально размерам своих долей.
В соответствии с п.15.3 Устава ОДО "Стальмонтаж" участник, который желает продать свою долю, обязан обеспечить иным участникам преимущественное право на приобретение данной доли путем направления всем участникам предложений купить его долю. Участник, который согласен купить долю другого участника, обязан письменно сообщить продавцу о своем решении. При этом, в соответствии с п.5.22 Устава ОДО "Стальмонтаж" сделка, направленная на отчуждение доли, должна быть нотариально удостоверена. По правилам п. 11 ст. 21 Закона РФ "Об ООО", ст. 29 Закона Украины "О государственной регистрации юридических лиц" не соблюдение нотариальной формы влечет недействительности сделки. Поскольку оспариваемый договор не удостоверен, он является ничтожным с момента его заключения.
Также истец указывает, что он является участником ООО "Стальмонтаж" и ранее - ОДО "Стальмонтаж". В силу ст. 8 Закона "Об ООО" ему предоставлено право участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской документацией. Кроме того, в соответствии со ст. 37 того же закона исполнительный орган общества организует ведение протоколов собраний участников общества, которые подшиваются в книгу. Данная книга протоколов предоставляется любому участнику для ознакомления, по его требованию ему выдаются выписки из книги протоколов.
Истец полагает, что в нарушение данных требований он не был уведомлен о проведении 08.04.2014 собрания участников, копию протокола данного собрания он не получил, выписка из книги протоколов не предоставлена, несмотря на его требования от 20.09.2018, 18.10.2018, 24.10.2018. Соответственно, данные действия исполнительного органа являются незаконными.
В своих возражениях ответчики указывают на то, что Стратьев П.И., являясь участником ОДО "Стальмонтаж", имел преимущественное право приобретения у Стоконоговой Н.В. доли в уставном капитале общества в соответствии со ст. 362 ГК Украины. Статьей 15 Устава ОДО "Стальмонтаж" не предусмотрено нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли. По мнению ответчиков, в случае нарушение права истца на преимущественное приобретение доли другого участника, защита его прав осуществляется путем подачи иска о переводе прав и обязанностей покупателя доли, а не путем оспаривания сделки купли-продажи доли. Собрание от 08.04.2014 являлось правомочным, поскольку доля, закрепленная за самим обществом, составляла 10,4365%, что в совокупности с долями явившихся участников составило 65,0265%.
Стратьев П.И. также пояснил, что все документы по запросу Малько П.Н. были предоставлены представителю Бакалу В.В..
Выслушав доводы истца и ответчиков, исследовав и оценив представленные письменные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Согласно ст. 65 Закона Украины "О хозяйственных обществах" обществом с дополнительной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. К обществу с дополнительной ответственностью применяются нормы статей 4, 11, 51-1 - 64 настоящего Закона с учетом особенностей, предусмотренных настоящей статьей.
В силу ст. 60 данного закона общее собрание участников считается полномочным, если на нем присутствуют участники (представители участников), владеющие в совокупности более чем 50 процентами голосов. При этом, уставом может быть установлен иной процент для признания собрания правомочным.
Исходя из п.10.5 Устава ОДО "Стальмонтаж" общее собрание участников является правомочным при присутствии на нем участников, владеющих в совокупности более 60% голосов. Для участия в собрании было зарегистрировано 10 участников с количеством голосов 58,24%, доля ОДО "Стальмонтаж" составляла 10,4365%, что в совокупности с долями явившихся участников составило 65,0265%.
Соответственно, оспариваемые решения приняты при наличии установленного кворума.
В соответствии со ст. 53 Закона Украины ""О хозяйственных обществах" участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале одному или нескольким участникам этого общества. Отчуждение участником общества с ограниченной ответственностью своей доли третьим лицам допускается, если иное не установлено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или договоренностью между участниками не установлен иной порядок осуществления этого права. Покупка осуществляется по цене и на других условиях, на которых доля предлагалась для продажи третьим лицам. Если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения о намерении участника продать долю или в течение иного срока, установленного уставом общества или договоренностью между его участниками, доля участника может быть отчуждена третьему лицу. При этом, требования об обязательности нотариального удостоверения отчуждения доли данная норма не содержит.
Аналогичное положение закреплено в статье 15 Устава ОДО "Стальмонтаж", необходимости нотариального удостоверения купли-продажи доли между участниками общества не установлено.
Соответственно, отсутствие нотариального удостоверения договора купли-продажи от 24.03.2014 не свидетельствует о его ничтожности. При этом, доля приобретена ответчиком с соблюдением ст. 53 Закона Украины ""О хозяйственных обществах", ст. 15 Устава.
Кроме того, Малько П.Н. был надлежащим образом уведомлен о проведении собрания 08.04.2014, соответственно, с указанной даты мог узнать о нарушении своего права на приобретение 20% доли Стуканоговой Н.В..
В соответствии со ст. 10 Закона Украины "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества. По требованию участника общество обязано предоставлять ему для ознакомления годовые балансы, отчеты общества о его деятельности, протоколы собраний. Соответственно, с 08.04.2014 истец имел право ознакомиться с протоколом собрания, потребовать предоставления для ознакомления оспариваемый договор купли-продажи.
Согласно ст. 258 ГК Украины исковая давность в один год применяется, в частности, к требованиям: о переводе на совладельца прав и обязанностей покупателя в случае нарушения преимущественного права покупки частицы в праве общей долевой собственности (статья 362 настоящего Кодекса); о признании недействительным решения общего собрания общества.
В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. По правилам ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В данном случае суд полагает, что истцом пропущен срок исковой давности. В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о восстановлении данного срока для Малько П.Н., поскольку он не мог оспорить решения и договор в срок по причине тяжелого заболевания.
В соответствии со ст. 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.
В подтверждение тяжелой болезни представлена медицинская карта Малько П.Н., из которой следует, что он находился на лечении в 2010 году в связи с ушибом головного мозга. Между тем, Малько Н.П. не признан ограниченно дееспособным, инвалидом в связи с травмой, доказательств того, что в последние шесть месяцев он не мог защитить свои права в судебном порядке, суду не представлено. Поэтому суд не усмотрел уважительности причин пропуска Малько П.Н. срока исковой давности, его ходатайство отклонено.
Также суд соглашается с доводами ответчиков об избрании истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права. Так, согласно ст. 18 Закона РФ "Об ООО" при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Относительно дополнительных исковых требований по не направлению Малько Петру Никифоровичу копий протоколов общих собраний ООО "Стальмонтаж" и по не выдаче данных копий и копий других документов, а также по воспрепятствованию ему принимать участие в управлении по владению и пользованию своей собственностью в праве собственности ООО "Стальмонтаж" как предприятием в форме не выдачи копий документов общества, полного ограничения доступа к документам общества суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения.
Так, 16 и 22 октября 2018 года представитель истца Бакал В.В. получил от ООО "Стальмонтаж" для ознакомления истребованные им документы. Соответственно, нарушение требований закона обществом не допущено. Неявка Малько П.Н. на собрания участников не свидетельствует о том, что общество и единоличный исполнительный орган воспрепятствуют ему в управлении ООО "Стальмонтаж".
Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении искового заявления отказать.
Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя в установленный срок.
Судья
С.Н. Архипова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
