Дата принятия: 07 февраля 2018г.
Номер документа: А84-4110/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ
РЕШЕНИЕ
от 7 февраля 2018 года Дело N А84-4110/2017
Резолютивная часть решения оглашена 01 февраля 2018 года
Полный текст решения изготовлен 07 февраля 2018 года
Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Морозовой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Артемовой М.А.,
при участии:
от истца: Иванова О.А. по доверенности от 23.10.2017 серии 92АА N0320888;
от ответчиков: Лапик М.П: Гришин В.К. по нот. доверенности от 27.03.2017 серии 92АА N0285348, Точилин А.В.: Петренко Т.И. по нот. доверенности от 09.01.2018 серии 92АА N0382267;
от третьих лиц: инспекция: Горошко М.А. по доверенности от 13.11.2017 N02-13/16375;
Лапик Н.В.: Гришин В.К. по нот. доверенности серия 92АА N0285347 от 27.03.2017;
общество: Давыдов О.В. по доверенности б/н от 24.07.2017; Дмитриченко С.Н.: не явился, извещен;
рассмотрев в судебном заседании дело, принятое
по иску Точилиной Ирины Борисовны
к Лапику Михаилу Павловичу, Точилину Александру Васильевичу,
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Белизна", Лапик Наталья Васильевна, Инспекция Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г.Севастополя, Дмитриченко Сергей Николаевич,
о признании сделки недействительной,
установил:
Точилина Ирина Борисовна (далее - Точилина И.Б., истец) обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с иском к Лапику Михаилу Павловичу, Точилину Александру Васильевичу (далее - ответчики) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Белизна" от 25.12.2014, зарегистрированного в реестре N3-1756, заключенного между Точилиным Александром Васильевичем и Лапик Михаилом Павловичем, недействительным с момента его заключения.
В обоснование иска его податель указала на то, что оспариваемая сделка заключена на крайне невыгодных условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем воспользовалась вторая сторона, и явно по заниженной цене (ниже рыночной в 80 раз). Тем самым, по мнению Точилиной И.Б., нарушены права и ее законные интересы относительно совместно нажитого в браке с Точилиным А.В. имущества.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек общество с ограниченной ответственностью "Белизна", Лапик Наталью Васильевну, Инспекцию Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Севастополя, Дмитриченко Сергея Николаевича.
Дмитриченко С.Н., надлежащим образом уведомленный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя не обеспечил, представив пояснения, согласно которым права и его законные интересы не затрагиваются решением по данному делу. В связи с этим суд рассмотрел настоящий спор в отсутствие Дмитриченко С.Н.
Протокольным определением от 01.02.2018 суд, приняв предмет и основания иска, отказал Точилиной И.Б. в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы для разрешения вопроса: какова действительная рыночная стоимость 100% уставного капитала ООО "Белизна" и доли в размере 25% в уставном капитале ООО "Белизна", зарегистрированного по адресу: г.Севастополь, ул. Промышленная, 7, по состоянию на 25.12.2014.
В судебном заседании представитель Точилиной И.Б. настаивал на предъявленных требованиях, поддержанных представителями Точилина А.В. и ООО "Белизна".
Представитель Лапик М.В. и Лапик Н.В. возражал против удовлетворения иска по мотивам, приведенным в отзывах.
Представитель налогового органа дал свои пояснения.
Изучив материалы дела, проверив доводы участников процесса, суд установил следующие обстоятельства.
Как усматривается из материалов дела, 04.07.1986 Точилин Александр Васильевич и Дубровская Ирина Борисовна заключили брак (свидетельство о заключении брака (повторное) от 03.05.2017 серии I-KM N523220; том дела 1, лист 20). После заключения брака супруге присвоена фамилия Точилина.
ООО "Белизна" изначально зарегистрировано Гагаринской районной государственной администрацией в г.Севастополе в качестве юридического лица Украины 06.06.1997 (номер записи в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц-предпринимателей Украины N10761200000001055, идентификационный код юридического лица 22251464).
В дальнейшем, в связи с образованием в составе Российской Федерации двух самостоятельных субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополь, в порядке, установленном статьей 19 Федерального закона от 30.11.1994 N52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", общество привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, ввиду чего 11.12.2014 сведения об обществе как о юридическом лице, зарегистрированном на территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя, внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (том дела 1, листы 26-33).
На указанный момент размер уставного капитала ООО "Белизна" составлял 600 000 гривен, в рублевом эквиваленте - 2 075 148 руб. (том дела 1, лист 110). Единственным участником общества являлся Точилин А.В. с долей в размере 100% (том дела 1, листы 102-103).
Как видно из материалов дела, 25.12.2014 между Точилиным А.В. (продавец) и Лапик М.П. (покупатель) заключен в нотариальной форме договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Белизна" (том дела 1, листы 16-19). Согласно этому договору продавец, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктом 6.2 статьи 6 Устава ООО "Белизна", из принадлежащей ему доли в размере 100% уставного капитала общества долю в уставном капитале ООО "Белизна" в размере 25 процентов передает в собственность (продает) покупателю, а покупатель принимает ее в собственность (покупает) от продавца. Номинальная стоимость доли составляет 518 787 руб.
Исходя из раздела 4 договора, указанная в пункте 1 настоящего договора доля в размере 25 процентов уставного капитала ООО "Белизна" продается по согласованной сторонами цене в размере 518 787 руб. Цена продажи является окончательной и после заключения договора изменениям не подлежит. Полный и окончательный расчет между сторонами произведен до подписания договора. Продавец подтверждает, что обязательство покупателя по оплате стоимости доли перед продавцом считается исполненным в полном объеме. В части произведенных расчетов стороны друг к другу претензий не имеют. Сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договора, и в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.
В разделе 6 договора закреплено, что до его заключения супругой продавца Точилиной Ириной Борисовной дано согласие на продажу ее супругом Точилиным Александром Васильевичем доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Белизна" и заключение данного договора, подлинность подписи на котором удостоверена 25.12.2014 за реестровым номером 3-1751 Гейда Ю.Ю., нотариусом города Севастополя (том дела 2, лист 82).
Сам договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и нотариального удостоверения.
Договор удостоверен нотариусом и зарегистрирован в реестре за N3-1756.
В согласии, удостоверенном нотариусом 25.12.2014 за реестровым номером 3-1751, отражено, что Точилина И.Б. в соответствии со статьей 35 Семейного кодекса Российской Федерации дает согласие своему супругу Точилину А.В. на продажу по цене и на условиях по его усмотрению принадлежащей на праве общей совместной собственности доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Белизна" в размере 100 процентов, на заключение и подписание соответствующего договора купли-продажи. Одновременно истец указала на то, что брачный договор между супругами не заключен, и установленный законом режим совместной собственности не изменен, содержание пункта 3, 4 статьи 1, статьи 156 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации.
Исходя из содержания искового заявления, 22.04.2017 Точилина И.Б. выяснила, что доля в уставном капитале ООО "Белизна" в размере 25 процентов продана Лапик М.П. по стоимости почти в 80 раз ниже рыночной. Такая позиция истца основана на полученном ею отчете от 29.06.2016 N17/04/2016К об оценке величины рыночной стоимости 100% долей уставного (складочного) капитала учредителей ООО "Белизна", зарегистрированного по адресу: г.Севастополь, ул.Промышленная, 7, территория комплекса зданий строений и сооружений, в том числе 40% долей уставного (складочного) капитала учредителя ООО "Белизна", принадлежащие Точилину Дмитрию Александровичу (том дела 1, листы 22-23). Согласно этому документу величина рыночной стоимости 100% долей уставного (складочного) капитала ООО "Белизна" составляет с учетом округления 161 057 000 руб., в том числе 40% долей ООО "Белизна" составляет 64 422 800 руб., принадлежащие Точилину Дмитрию Александровичу.
Ссылаясь на то, что сделка между Точилиным А.В. и Лапик М.П. совершена на крайне невыгодных условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а также по существенно заниженной цене, Точилина И.Б. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.
Спор рассмотрен судом по существу, поскольку определением от 17.07.2017 по делу Гагаринский районный суд города Севастополя прекратил производство по аналогичным требованиям Точилиной И.Б. в связи с неподведомственностью спора, указав на то, что последний в силу своей специфики и конкретных обстоятельств является корпоративным, а потому подлежит рассмотрению в арбитражном суде (том дела 1, листы 34-35).
Оценив предъявленные требования, суд находит их не подлежащими удовлетворению в свете следующего.
Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).
В пунктах 3 и 4 статьи 253 ГК РФ предусмотрено, что каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом. Правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.
Иные правила распоряжения имуществом, находящимся в совместной собственности супругов установлены статьей 35 Семейного кодекса Российской Федерации, согласно которой для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.
Таким образом, в случае заключения договора по отчуждению доли в уставном капитале общества, подлежащему нотариальному удостоверению, обязательно нотариальное удостоверенное согласие супруга.
В соответствии с пунктом 1 статьи 256 ГК РФ, статьи 34 Семейного кодекса имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.
Как уже приводилось выше, Точилина И.Б. дала свое согласие, оформив его в нотариальном порядке, на совершение супругом сделки по продаже доли в уставном капитале ООО "Белизна" Лапик М.П.
Оспаривая соответствующий договор, истец указывает на то, что он заключен на крайне невыгодных условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем воспользовалась вторая сторона - Лапик М.П., и явно по заниженной цене (ниже рыночной в 80 раз).
В своем отзыве на иск Точилин А.В., поддерживая позицию супруги, сослался на следующее:
- Лапик М.П. не перечислил денежные средства по договору в счет оплаты приобретенной доли;
- сама сделка осуществлена на крайне невыгодных условиях, поскольку при подписании договора воля Точилина А.В. не была свободной, поскольку он находился в зависимости от Дмитриченко С.Н., являющегося зятем Лапик М.П.;
- Точилин А.В. был вынужден подписать договор вследствие тяжелых обстоятельств, чем Дмитриченко С.Н. и Лапик М.П. воспользовались (том дела 2, листы 7-8).
В соответствии с пунктом 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
В пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.
Таким образом, юридический состав кабальной сделки включает в себя стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; крайне невыгодные для потерпевшего условия совершения сделки; причинная связь между стечением тяжелых обстоятельств у потерпевшего и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и намеренное использование их в своей выгоде. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной.
При этом причинная связь между стечением тяжелых обстоятельств у потерпевшего и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и намеренное использование их в своей выгоде в силу статьи 65 АПК РФ должны быть доказаны лицом, оспаривающим сделку как кабальную.
В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Отличительным признаком кабальных сделок также является отсутствие у лица, заключающего договор, свободной воли на ее совершение.
В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
В условиях состязательности процесса (статья 9 АПК РФ) ни истец, ни Точилин А.В. не представил никаких доказательств, подтверждающих факт стечения тяжелых обстоятельств у Точилина А.В. при совершении сделки, о которых знал Лапик М.П. и которыми он намеренно воспользовался, вынудив Точилина А.В. заключить оспариваемый договор, равно как и понуждения Точилина А.В. к заключению оспариваемой сделки. Не имеется документов и о том, что условия, на которых заключен договор, являются крайне невыгодными по сравнению с другими (аналогичными) сделками (очевидную и явную неравноценность встречного предоставления).
Более того, приведенная позиция Точилиной И.Б. и Точилина А.В. напрямую противоречит содержанию договора, в разделе пятом которого прямо отражено, что продавец гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне не выгодных для себя условиях, и настоящий договор не является для него кабальной сделкой.
Продажа доли по номинальной стоимости, на что ссылаются супруги, не может служить основанием для признания сделки недействительной по мотиву ее кабальности, поскольку в соответствии с положениями статьями 421 и 424 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон и исполнение договора производится по цене, установленной соглашением сторон. Приобретение товара (работы, услуги) по цене ниже среднего предложения по рынку само по себе не свидетельствует о незаконности интереса в таком приобретении со стороны ответчика, тем более, о наличии с его стороны злого умысла, направленного на ухудшение финансового положения контрагента.
Одновременно суд учитывает, что в данном случае отчуждение Точилиным А.В. части принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Белизна" произведено не участнику юридического лица, что предполагает иной порядок расчета ее стоимости.
Кроме того, в рассматриваемой ситуации аргументы Точилиной И.Б. и Точилина А.В. о занижении стоимости проданной Лапик М.П. доли базируются исключительно на отчете от 29.06.2016 N17/04/2016К об оценке величины рыночной стоимости 100% долей уставного (складочного) капитала учредителей ООО "Белизна", зарегистрированного по адресу: г.Севастополь, ул.Промышленная, 7, территория комплекса зданий строений и сооружений, в том числе 40% долей уставного (складочного) капитала учредителя ООО "Белизна", принадлежащие Точилину Дмитрию Александровичу (том дела 1, листы 22-23). Согласно этому документу величина рыночной стоимости 100% долей уставного (складочного) капитала ООО "Белизна" составляет с учетом округления 161 057 000 руб., в том числе 40% долей ООО "Белизна" составляет 64 422 800 руб., принадлежащие Точилину Дмитрию Александровичу.
Однако означенный отчет не обладает признаками относимости и допустимости доказательств по делу (статьи 67 и 68 АПК РФ), поскольку оспариваемая истцом сделка совершена в 2014 году, то есть в более ранний период и на меньший размер доли.
Суд отклоняет и суждение Точилина А.В. в обоснование недействительности сделки по признакам кабальности о том, что Лапик М.П. не перечислил денежные средства по договору в счет оплаты приобретенной доли, поскольку в таком случае Точилин А.В. не лишен возможности защитить права и свои интересы прямо предусмотренными для этого гражданским законодательством способами. Более того, как уже приводилось выше, в разделе 4 договора прямо оговорено, что полный и окончательный расчет между сторонами произведен до подписания настоящего договора. При этом продавец подтвердил, что обязательство покупателя по оплате стоимости доли перед продавцом считается исполненным в полном объеме. В части произведенных расчетов стороны друг к другу претензий не имеют.
Принимая во внимание, суд приходит к выводу о недоказанности истцом наличия совокупности признаков, определенных в пункте 3 статьи 179 ГК РФ, для квалификации заключенного между Точилиным А.В. (продавец) и Лапик М.П. (покупатель) в нотариальной форме договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Белизна" от 25.12.2014, недействительным, ввиду чего предъявленные требования судом отклонены.
В этой связи довод Лапик М.П. о пропуске Точилиной И.Б. срока исковой давности не имеет правового значения для разрешения настоящего спора.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на его подателя.
Руководствуясь статьями 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Севастополя
решил:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
Судья
Н.А. Морозова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
