Дата принятия: 26 ноября 2018г.
Номер документа: А84-4090/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ
РЕШЕНИЕ
от 26 ноября 2018 года Дело N А84-4090/2018
Арбитражный суд города Севастополя в составе председательствующего судьи Смолякова А.Ю., при составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ивановой К.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
Гакало Вадима Владимировича
к индивидуальному предпринимателю Усич Галине Михайловне,
о признании сделок недействительными,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Общество с ограниченной ответственностью "КЦ МЕДОБОРЫ", ОГРН 1149204023385 ИНН 9201007852,
при участии в судебном заседании представителей от истца - Гакало Вадима Владимировича - Азарова С.В. (доверенность от 16.11.2018 серия 92 АА N 0496397), ответчика - индивидуального предпринимателя Усич Г.М., её представителя Ваниной А.Д. (доверенность от 07.11.2018 серия 92 АА 0499178), установил следующее.
Гакало Вадим Владимирович, с учетом определения от 31.10.2018 о выделении требований в отдельное производство обратился в Арбитражный суд города Севастополя с иском к индивидуальному предпринимателю Усич Галине Михайловне о признании недействительным договора на переработку давальческого сырья от 01.01.2015 N 19/15-3, заключенного между ООО "КЦ МЕДОБОРЫ" и индивидуальным предпринимателем Усич Галиной Михайловной.
В предварительном судебном заседании стороны не возражали против перехода к судебному разбирательству и рассмотрению спора по существу по уточненным требованиям.
В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме, мотивирует их отсутствием у ООО "КЦ Медоборы" необходимости для заключения спорных договоров по причине наличия возможности самостоятельной покупки и переработки сырья в конечную продукцию и дальнейшую ее реализацию. Истец указывает, что спорный договор был заключен в нарушении части 2 статьи 174 ГК РФ и его исполнение привело к ущербу для ООО "КЦ Медоборы". Кроме того, представителем истца в судебном заседании была заявлена правовая позиция о наличии взаимозависимости и аффилированости между ООО "КЦ Медоборы" и ответчиком, наличии у второго учредителя ООО "КЦ Медоборы" Стрункина Л.В. личной заинтересованности в заключении спорного договора на переработку давальческого сырья.
Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по причине их необоснованности, указывал на то, что спорный договор был направлен на реальное возникновение прав и обязанностей, ответчик является абсолютно независимым юридическим лицом по отношению к ООО "КЦ Медоборы".
Представитель третьего лица ООО "КЦ Медоборы" в судебное заседание не явился, к началу судебного заседания представил в суд пояснения, в соответствии с которыми просил исковые требования Гакало В.В. оставить без удовлетворения.
В судебном заседании по ходатайству ответчика были допрошены второй учредитель ООО "КЦ Медоборы" Стрункин Л.В. и бухгалтер ООО "КЦ Медоборы" Митасова О.С.
Стрункин Л.В. указал на то, что на период конца 2014 года - начало 2015 года он являлся директором ООО "КЦ Медоборы" и на то, что по состоянию в то время предприятие находилось на грани остановки производства в связи с невозможностью поставки сырья с территории Украины, производственные связи с поставщиками на территории Российской Федерации на тот период налажены не были, в связи с чем было принято решение о заключении договора на переработку давальческого сырья с ИП Усич Г.М. Договорные отношения были заключены на добровольных и взаимовыгодных началах, каких-либо претензий у него к ответчику не было.
Митасова О.С. указала на то, что в спорный период она занималась ведением бухгалтерского учета в ООО "КЦ Медоборы". Митасова О.С. пояснила, что все обязательства Усич Г.М. по договору переработки давальческого сырья в части оплаты работ ООО "КЦ Медоборы" были выполнены в полном объеме, каких-либо претензий у нее к ответчику не было.
Суд, изучив материалы дела, выслушав пояснения сторон, и оценив представленные доказательства, по существу заявленных требований приходит к следующему.
Как видно из материалов дела, Гакало В.В. является учредителем (участником) ООО "КЦ Медоборы" с долей уставного капитала 1,4% номинальной стоимостью 298 995 рублей. ООО "КЦ Медоборы" зарегистрировано Гагаринской районной государственной администрацией в г. Севастополе 27.10.2011; в ЕГРЮЛ РФ сведения о предприятии внесены 08.10.2014. В соответствии с информацией, размещенной в ЕГРЮЛ, основным видом деятельности предприятия является производство хлеба и мучных кондитерских изделий, тортов и пирожных недлительного хранения.
В соответствии с пояснениями представителя ответчика данными им в судебном заседании предприятие занимается переработкой поставляемого сырья в готовую продукцию, источников собственного сырья не имело в период действия договора о переработке давальческой продукции.
Как установлено в судебном заседании, 01 января 2015 года между ООО "КЦ Медоборы" и ИП Усич Г.М. был заключен договор на переработку давальческого сырья N 19/15-3, согласно которого ООО "КЦ Медоборы" обязалось по заданию ИП Усич Г.М. выполнить работы согласно технологическим инструкциям и рецептурам ООО "КЦ Медоборы" и в соответствии с нормативно-технической документацией, предусмотренной законодательством РФ и договором и передать готовый результат ИП Усич Г.М.
В соответствии с пунктом 1.3. договора для выполнения работ по договору ИП Усич Г.М. предоставляет собственные сырье и расходные материалы.
01 сентября 2015 года истцом и ответчиком было подписано дополнительное соглашение N 1, согласно которого была определена стоимость услуг ООО "КЦ Медоборы" на 25 рублей 20 копеек с 42 рублей 00 копеек до 67 рублей 20 копеек за 1 кг переработанного сырья.
01 октября 2015 года сторонами было заключено дополнительное соглашение N 2, в соответствие с которым стоимость переработки возросла на 12 рублей 10 копеек с 67 рублей 20 копеек до 79 рублей 30 копеек за 1 кг переработанного сырья.
Частью 1 статьи 8 ГК РФ предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Часть 1 статьи 420 ГК РФ устанавливает, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Часть 1 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Частью 1 статьи 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению из сторон должно быть достигнуто соглашение. Спорные договоры соответствуют требованиям ГК РФ в части соблюдениях их формы, содержанию в тексте договоров обязательных условий о предмете договора, правах и обязанностях сторон.
Частью 2 статьи 166 ГК РФ установлено, что требования о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом указано в законе.
В соответствии со статьей 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией в том числе по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.
В связи с тем, что Гакало В.В. является участником (учредителем) ООО "КЦ Медоборы", указанный спор как корпоративный может рассматриваться Арбитражным судом города Севастополя.
Истцом не приведены доказательства того, что спорные сделки совершены ООО "КЦ Медоборы" в противоречии с целями деятельности предприятия и являются сделками, выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности. Обосновывая свою правовую позицию, истец ссылается на положение части 2 статьи 174 ГК РФ, указывая, что сделка, заключенная ООО "КЦ Медоборы" с ответчиком, является сделкой, совершенной директором предприятия Стрункиным Л.В. в ущерб интересам предприятия. Суд считает данные доводы Гакало В.В. не подтверждёнными исходя из следующего.
Частью 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Доказательств причинения ООО "КЦ Медоборы" какого-либо реального ущерба в связи с заключением спорного договора в материалах дела не имеется. По мнению суда, договор на переработку давальческого сырья является сделкой, соответствующей обычной хозяйственной деятельности предприятия, данная сделка является рыночной и не содержит признаков нарушения закона.
Доводы представителя истца о наличии заинтересованности директора ООО "КЦ Медоборы" в заключении спорного договора, а также о наличии аффилированости и взаимозависимости между ООО "КЦ Медоборы" и Усич Г.М, не нашли свое подтверждение при рассмотрении настоящего дела исходя из следующего.
В соответствие со статьей 105.1 НК РФ если особенности отношений между лицами могут оказывать влияние на условия и (или) результаты сделок, совершаемых этими лицами, и (или) экономические результаты деятельности этих лиц или деятельности представляемых ими лиц, указанные в настоящем пункте лица, признаются взаимозависимыми для целей налогообложения (далее - взаимозависимые лица).
Для признания взаимной зависимости лиц учитывается влияние, которое может оказываться в силу участия одного лица в капитале других лиц, в соответствии с заключенным между ними соглашением либо при наличии иной возможности одного лица определять решения, принимаемые другими лицами. При этом такое влияние учитывается независимо от того, может ли оно оказываться одним лицом непосредственно и самостоятельно или совместно с его взаимозависимыми лицами, признаваемыми таковыми в соответствии с настоящей статьей.
С учетом пункта 1 настоящей статьи в целях настоящего Кодекса взаимозависимыми лицами признаются:
1) организации в случае, если одна организация прямо и (или) косвенно участвует в другой организации и доля такого участия составляет более 25 процентов;
2) физическое лицо и организация в случае, если такое физическое лицо прямо и (или) косвенно участвует в такой организации и доля такого участия составляет более 25 процентов;
3) организации в случае, если одно и то же лицо прямо и (или) косвенно участвует в этих организациях и доля такого участия в каждой организации составляет более 25 процентов;
4) организация и лицо (в том числе физическое лицо совместно с его взаимозависимыми лицами, указанными в подпункте 11 настоящего пункта), имеющее полномочия по назначению (избранию) единоличного исполнительного органа этой организации или по назначению (избранию) не менее 50 процентов состава коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) этой организации;
5) организации, единоличные исполнительные органы которых либо не менее 50 процентов состава коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) которых назначены или избраны по решению одного и того же лица (физического лица совместно с его взаимозависимыми лицами, указанными в подпункте 11 настоящего пункта);
6) организации, в которых более 50 процентов состава коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) составляют одни и те же физические лица совместно с взаимозависимыми лицами, указанными в подпункте 11 настоящего пункта;
7) организация и лицо, осуществляющее полномочия ее единоличного исполнительного органа;
8) организации, в которых полномочия единоличного исполнительного органа осуществляет одно и то же лицо;
9) организации и (или) физические лица в случае, если доля прямого участия каждого предыдущего лица в каждой последующей организации составляет более 50 процентов;
10) физические лица в случае, если одно физическое лицо подчиняется другому физическому лицу по должностному положению;
11) физическое лицо, его супруг (супруга), родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры, опекун (попечитель) и подопечный.
В судебном заседании установлено, что ИП Усич Г.М. зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя 26 ноября 2014 года.
25 декабря 2014 года и 25 ноября 2015 года ИП Усич Г.М. были заключены договора аренды нежилого помещения, в соответствии с которым ответчиком арендованы офисные помещения для организации своей собственной предпринимательской деятельности.
01 января 2015 года ИП Усич Г.М. заключен договор аренды нежилого помещения, согласно которому ответчиком был арендован склад для размещения давальческого сырья.
31 декабря 2014 года ИП Усич Г.М. заключен договор аренды автомобиля без экипажа, по которому ответчик арендовала три грузовых автомобиля для организации доставки сырья ООО "КЦ Медоборы".
Как следует из штатного расписания, имеющегося в материалах дела, в спорный период у ИП Усич Г.М. был кадровый состав менеджеров, бухгалтеров и водителей.
Представленные в материалы дела договора аренды помещений, используемых ответчиком для осуществления своей хозяйственной деятельности, договор аренды транспортного средства соответствуют предъявляемым ГК РФ требованиям. Допрошенный в судебном заседании Стрункин Л.В. подтвердил, что Усич Г.М. осуществляла независимую хозяйственную деятельность, взаимоотношения между лицами носили рыночный характер, имели экономический смысл.
Каких-либо данных о подчиненности или наличии влияния руководства ООО "КЦ Медоборы" на хозяйственную деятельность ИП Усич Г.М. в судебном заседании не установлено.
В судебном заседании установлено, что кондитерские изделия, полученные ИП Усич Г.М. в рамках исполнения спорного договора на переработку давальческого сырья, в дальнейшем реализовывались третьим лицам, что, по мнению суда, свидетельствует о экономическом смысле и обоснованности совершаемых сделок. Кроме того, реальность спорного договора подтверждает наличие у ИП Усич Г.М. складского помещения на основании договора аренды Nб/н от 01.01.2015.
Доводы истца об аффилированости ООО "КЦ Медоборы" и ИП Усич Г.М. является необоснованными, поскольку хозяйственные операции отраженные ООО "КЦ Медоборы" и ИП Усич Г.М. в представленных первичных документах проведены в соответствии с их действительным экономическим смыслом и учтены операции обусловленные разумными экономическими или иными причинами, целями делового характера, поскольку в результате исполнения спорного договора был произведен конечный продукт, который в последствии был реализован третьим лицам. В судебном заседании было установлено, что ответчик имел соответствующий персонал для исполнения своих обязательств по поставке сырья для дальнейшей переработки, кроме того в пользовании ответчика находился транспорт, позволяющий осуществить перевозку. Ответчик самостоятельно производил платежи, связанные с осуществлением им хозяйственной деятельности, имел в штате административный и бухгалтерский персонал.
Судом установлена реальность исполнения Усич Г.М. своих обязательств по предоставлению собственного сырья и расходных материалов ООО "КЦ Медоборы" для изготовления готовой кондитерской продукции по спорному договору. Расходы, которые понесло ООО "КЦ Медоборы" по исполнению своих обязательств перед ответчиком имели свою деловую цель и разумную экономическую причину, связанную с дефицитом давальческого сырья на территории г. Севастополя и Республики Крым в период с 2014 года по 2015 год.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно статье 71 АПК РФ, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с учетом их относимости, допустимости и достоверности.
В силу частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
При рассмотрении настоящего дела Гакало В.В. не приведено доказательств законности и обоснованности своих исковых требований.
При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.
На основании изложенного суд, руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
в удовлетворении иска отказать.
Решение суда вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и может быть обжаловано через Арбитражный суд города Севастополя в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.
Судья
А.Ю. Смоляков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
