Дата принятия: 26 ноября 2018г.
Номер документа: А84-4089/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ
РЕШЕНИЕ
от 26 ноября 2018 года Дело N А84-4089/2018
Арбитражный суд города Севастополя в составе председательствующего судьи Смолякова А.Ю., при составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ивановой К.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
Гакало Вадима Владимировича
к индивидуальному предпринимателю Ермолаевой Виктории Викторовне,
о признании сделок недействительными,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Общество с ограниченной ответственностью "КЦ МЕДОБОРЫ", ОГРН 1149204023385 ИНН 9201007852,
при участии в судебном заседании представителей от истца - Гакало Вадима Владимировича - Азарова С.В. (доверенность от 16.11.2018 серия 92 АА N 0496397), ответчика - индивидуального предпринимателя Ермолаевой В.В., её представителя Шевченко Т.Г. (доверенность от 14.11.2018), установил следующее.
Гакало Вадим Владимирович, с учетом определения от 31.10.2018 о выделении требований в отдельное производство обратился в Арбитражный суд города Севастополя с иском к индивидуальному предпринимателю Ермолаевой Виктории Викторовне о признании недействительным договора на переработку давальческого сырья от 01.01.2015 N 19/15-2, заключенного между ООО "КЦ МЕДОБОРЫ" и индивидуальным предпринимателем Ермолаевой Викторией Викторовной.
В предварительном судебном заседании стороны не возражали против перехода к судебному разбирательству и рассмотрению спора по существу по уточненным требованиям.
В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме, мотивирует их отсутствием у ООО "КЦ Медоборы" необходимости для заключения спорных договоров по причине наличия возможности самостоятельной покупки и переработки сырья в конечную продукцию и дальнейшую ее реализацию. Истец указывает, что спорный договор был заключен в нарушении части 2 статьи 174 ГК РФ и его исполнение привело к ущербу для ООО "КЦ Медоборы". Кроме того, представителем истца в судебном заседании была заявлена правовая позиция о наличии взаимозависимости и аффилированости между ООО "КЦ Медоборы" и ответчиком, наличии у второго учредителя ООО "КЦ Медоборы" Стрункина Л.В. личной заинтересованности в заключении спорного договора на переработку давальческого сырья.
Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по причине их необоснованности, указывал на то, что спорный договор был направлен на реальное возникновение прав и обязанностей, ответчик является абсолютно независимым юридическим лицом по отношению к ООО "КЦ Медоборы".
Представитель третьего лица ООО "КЦ Медоборы" в судебное заседание не явился, к началу судебного заседания представил в суд пояснения, в соответствии с которыми просил исковые требования Гакало В.В. оставить без удовлетворения.
Допрошенная в судебном заседании по ходатайству ответчика Митасова Ольга Сергеевна пояснила, что является бухгалтером ООО "КЦ Медоборы", бухгалтерский учет общества ведет самостоятельно. Контрагентом ИП Ермолаевой В.В. обязательства в соответствии с заключенным договором с ООО "КЦ Медоборы", всегда осуществлялись вовремя, задолженности не имеется. Также, пояснила что ведением бухгалтерского учета ИП Ермолаевой В.В. она и другие бухгалтера не занимались.
Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела суд считает, что исковые требования Гакало В.В. не подлежат удовлетворению исходя из следующего.
Частью 1 статьи 8 ГК РФ предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с частью 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Часть 1 ст. 421 ГК РФ предусматривает, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Как установлено в судебном заседании, 01 января 2015 года между ООО "КЦ Медоборы" и ИП Ермолаевой В.В. заключен договор на переработку давальческого сырья N 19/15-2, в соответствии с которым ООО "КЦ Медоборы" приняло на себя обязательства по заданию ИП Ермолаевой В.В. в соответствии с собственными технологическими инструкциями и рецептурами выполнить работы результатом которых будет готовая пищевая продукция - кондитерские изделия в ассортименте. Пунктом 1.3. договора предусмотрено, что для выполнения работ по договору ответчик предоставляет сырье и расходные материалы (давальческое сырье).
01 сентября 2015 года между сторонами было подписано дополнительное соглашение N 1 в соответствии с которым стороны договорились увеличить стоимость услуг до 67 рублей 20 копеек за 1 килограмм переработанного сырья
01 октября 2015 года между сторонами было подписано дополнительное соглашение N 2 в соответствии с которым стороны договорились увеличить стоимость услуг по переработке до 79 рублей 30 копеек за 1 килограмм переработанного сырья.
В соответствии с информацией, размещенной в ЕГРЮЛ и пояснениями представителя истца основным видом деятельности предприятия является производство хлеба и мучных кондитерских изделий, тортов и пирожных недлительного хранения.
В соответствии с пояснениями ответчика основным видом деятельности ИП Ермолаевой В.В. являлась продажа мучных и кондитерских изделий.
ООО "КЦ Медоборы" в рамках выполнения договора о переработке давальческого сырья была передана ответчику готовая кондитерская продукция в ассортименте.Данные факты подтверждаются предоставленными доказательствами и не оспариваются участниками процесса. Документация о правоотношениях между сторонами оформлена в соответствии с предъявляемыми требованиями, в судебном заседании истцом не приведено доказательств ее недействительности, в связи с чем по мнению суда она является допустимым доказательством по делу.
В судебном заседании было установлено, что спорный договор был подписан директором ООО "КЦ Медоборы" Стрункиным Л.В. который действовал в пределах своих полномочий.
Таким образом, взаимоотношения, возникшие между ООО "КЦ Медоборы" и ИП Ермолаевой В.В. в рамках спорного договора полностью соответствовали их
видам предпринимательской деятельности и не выходили за рамки обычной хозяйственной деятельности.
Частью 1 статьи 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению из сторон должно быть достигнуто соглашение. По мнению суда, спорный договор соответствовали требованиям ГК РФ в части соблюдениях их формы, содержанию в тексте договора обязательных условий о предмете договора, правах и обязанностях сторон.
Частью 2 статьи 166 ГК РФ установлено, что требования о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом указано в законе. В соответствии со статьей 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией в том числе по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок. В связи с тем, что Гакало В.В. является участником (учредителем) ООО "КЦ Медоборы", указанный спор может рассматриваться Арбитражным судом города Севастополя. Вместе с тем, истцом не приведено доказательств того, что спорная сделка совершена ООО "КЦ Медоборы" в противоречии с целями деятельности предприятия и является сделкой, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности.
Истец в своих доводах указывает, что спорный договор необходимо признать недействительным по основаниям, указанным частью 2 статьи 174 ГК РФ, полагая, что сделка, заключенная ООО "КЦ Медоборы" с ответчиком, является сделкой совершенной директором предприятия Стрункиным Л.В. в сговоре с ответчиком и причинила реальный ущерб ООО "КЦ Медоборы" и соответственно Гакало В.В. как его участнику. Суд считает данные доводы Гакало В.В. ошибочными и не нашедшими свое подтверждения в рамках судебного разбирательства исходя из следующего.
Частью 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
В тоже время согласно пункта 80 Постановления Пленума ВС РФ N 25 по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное.
Таким образом, по всем заключенным договорам исходя из смысла указанной нормы, равенство взаимных предоставлений презюмируется, а значит отношения, возникшие в результате заключенного договора между ИП Ермолаевой В.В. и ООО "КЦ МЕДОБОРЫ" были равными и носили исключительно рыночный взаимовыгодный характер.
Доказательств причинения ООО "КЦ Медоборы" какого-либо реального ущерба в связи с заключением спорного договора в материалах дела не имеется. Истцом также не было и доказано наличие сговора или иных совместных действий Стрункина Л.В.
и ИП Ермолаевой В.В. направленных на причинения какого-либо ущерба ООО "КЦ Медоборы" и Истцу. По мнению суда, договор на переработку давальческого сырья является сделкой, направленной на реальное возникновение прав и обязанностей, а также сделкой, соответствующей обычной хозяйственной деятельности ООО "КЦ Медоборы" и ИП Ермолаевой В.В. В сложившейся ситуации в тот период времени данная сделка являлась взаимовыгодной для сторон и экономически оправданной. В рамках судебного разбирательства в спорной сделке не было обнаружено признаков нарушения закона.
Доводы представителя истца о наличии заинтересованности директора ООО "КЦ Медоборы" в заключении спорного договора, а также доводы о наличии аффилированости и взаимозависимости между ООО "КЦ Медоборы" и ИП Ермолаевой В.В. не нашли свое подтверждение при рассмотрении настоящего дела исходя из следующего.
В соответствии со ст. 20 НК РФ взаимозависимыми лицами для целей налогообложения признаются физические лица и (или) организации, отношения между которыми могут оказывать влияние на условия или экономические результаты их деятельности или деятельности представляемых ими лиц, а именно:
1. одна организация непосредственно и (или) косвенно участвует в другой организации, и суммарная доля такого участия составляет более 20 процентов. Доля косвенного участия одной организации в другой через последовательность иных организаций определяется в виде произведения долей непосредственного участия организаций этой последовательности одна в другой;
2. одно физическое лицо подчиняется другому физическому лицу по должностному положению;
3. лица состоят в соответствии с семейным законодательством Российской Федерации в брачных отношениях, отношениях родства или свойства, усыновителя и усыновленного, а также попечителя и опекаемого.
4. Суд может признать лица взаимозависимыми по иным основаниям, не предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, если отношения между этими лицами могут повлиять на результаты сделок по реализации товаров (работ, услуг).
В судебном заседании установлено, что Ермолаева В.В. зарегистрирована как индивидуальный предприниматель 19 ноября 2014 года.
15 ноября года ИП Ермолаевой В.В. был заключен договор аренды склада общей площадью 22,8 кв. м., сроком действия до 14.10.2016, а также ИП Ермолаевой В.В. был заключен договор аренды нежилого помещения для размещения офиса.
Представленные в материалы дела договора аренды помещений, используемых ответчиком для осуществления своей хозяйственной деятельности, соответствуют предъявляемым ГК РФ требованиям.
Каких-либо данных о наличии влияния руководства ООО "КЦ Медоборы" на хозяйственную деятельность ИП Ермолаевой В.В. или наличии признаков, перечисленных в ст. 20 НК РФ судом установлено не было.
В судебном заседании установлено, что кондитерские изделия, получаемые ИП Ермолаевой В.В. в рамках исполнения спорного договора на переработку давальческого сырья, в дальнейшем реализовывались третьим лицам, что по мнению суда свидетельствует о экономическом смысле и обоснованности совершаемых сделок.
По мнению суда, доводы истца об аффилированости ООО "КЦ Медоборы" ИП Ермолаевой В.В. является необоснованными поскольку хозяйственные операции отраженные ООО "КЦ Медоборы" и ИП Ермолаевой В.В. в представленных первичных документах проведены в соответствии с их действительным экономическим смыслом и учтены операции обусловленные разумными экономическими или иными причинами, целями делового характера, поскольку в результате исполнения спорного договора был произведен конечный продукт, который в последствии был реализован третьим лицам. В судебном заседании было установлено, что ответчик имел соответствующий персонал для исполнения своих обязательств по поставке сырья для дальнейшей переработки, кроме того в пользовании ответчика находился транспорт, позволяющий осуществить перевозку. Ответчик самостоятельно производил платежи, связанные с осуществлением им хозяйственной деятельности, имел в штате административный и бухгалтерский персонал.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно статье 71 АПК РФ, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с учетом их относимости, допустимости и достоверности.
В силу частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
При рассмотрении настоящего дела Гакало В.В. не приведено доказательств законности и обоснованности своих исковых требований.
При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.
На основании изложенного суд, руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
в удовлетворении иска отказать.
Решение суда вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и может быть обжаловано через Арбитражный суд города Севастополя в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.
Судья
А.Ю. Смоляков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
