Дата принятия: 15 ноября 2018г.
Номер документа: А84-4067/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ
РЕШЕНИЕ
от 15 ноября 2018 года Дело N А84-4067/2018
Арбитражный суд города Севастополя в составе председательствующего судьи Смолякова А.Ю., при составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ивановой К.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
Гакало Вадима Владимировича
к Обществу с ограниченной ответственностью "Капитал энд Капитал", ОГРН 1149204039203, ИНН 9204018651,
о признании сделок недействительными,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Общество с ограниченной ответственностью "КЦ МЕДОБОРЫ", ОГРН 1149204023385 ИНН 9201007852,
при участии в судебном заседании представителей от истца - Гакало Вадима Владимировича - Азаров С.В. (доверенность от 06.11.2018 серия 92 АА N 049639), от ответчика - Обществу с ограниченной ответственностью "Капитал энд Капитал" -Шевченко Т.Г. (доверенность от 02.11.2018), установил следующее.
Гакало Вадим Владимирович 30.10.2018 обратился в Арбитражный суд города Севастополя с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Капитал энд Капитал", индивидуальному предпринимателю Ермолаевой Виктории Викторовне, индивидуальному предпринимателю Желнина Марине Николаевне, индивидуальному предпринимателю Сластена Ольге Анатольевне, индивидуальному предпринимателю Усич Галине Михайловне о признании недействительными сделок.
Определением от 31.10.2018 суд выделил требования в отдельные производства, в рамах настоящего дела определено рассматривать требование Гакало Вадима Владимировича к Обществу с ограниченной ответственностью "Капитал энд Капитал" о признании недействительным договора на переработку давальческого сырья от 20.12.2014 N 20/12-14, заключенный между ООО "КЦ МЕДОБОРЫ" и ООО "Капитал энд Капитал".
В предварительном судебном заседании 08.11.2018 представитель истца предоставил заявление об уточнении исковых требований.
Уточнение принято судом, дело рассматривается по уточненным требованиям.
В предварительном судебном заседании стороны не возражали против перехода к судебному разбирательству и рассмотрению спора по существу по уточненным требованиям.
В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме, мотивирует их отсутствием у ООО "КЦ Медоборы" необходимости для заключения спорных договоров по причине наличия возможности самостоятельной покупки и переработки сырья в конечную продукцию и дальнейшую ее реализацию. Истец указывает, что спорный договор был заключен в нарушении части 2 статьи 174 ГК РФ и его исполнение привело к ущербу для ООО "КЦ Медоборы". Кроме того, представителем истца в судебном заседании была заявлена правовая позиция о наличии взаимозависимости и аффилированости между ООО "КЦ Медоборы" и ООО "Капитал энд Капитал", наличии у второго учредителя ООО "КЦ Медоборы" Стрункина Л.В. личной заинтересованности в заключении спорного договора на переработку давальческого сырья.
Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по причине их необоснованности, указывал на то, что спорный договор был направлен на реальное возникновение прав и обязанностей, ответчик является абсолютно независимым юридическим лицом по отношению к ООО "КЦ Медоборы".
Представитель третьего лица ООО "КЦ Медоборы" в судебное заседание не явился, к началу судебного заседания представил в суд пояснения, в соответствии с которыми просил исковые требования Гакало В.В. оставить без удовлетворения.
Допрошенный в судебном заседании по ходатайству ответчика второй учредитель ООО "КЦ Медоборы" Стрункин Л.В. указал, что по состоянию на конец 2014 - начало 2015 года предприятие находилось на грани остановки производства в связи с невозможностью поставки сырья с территории Украины, производственные связи с поставщиками на территории Российской Федерации на тот период налажены не были в связи с чем было принято решение о заключении договора на переработку давальческого сырья с ООО "Капитал энд Капитал". Договорные отношения с ответчиком были взаимовыгодными, каких-либо претензий по поводу исполнения договора у него к ответчику не было. Кроме того, свидетель дал пояснения о наличии конфликта между учредителями ООО "КЦ Медоборы" относительно управления предприятием.
Суд, изучив материалы дела, выслушав пояснения сторон, и оценив представленные доказательства, по существу заявленных требований приходит к следующему.
Как видно из материалов дела, Гакало В.В. является учредителем (участником) ООО "КЦ Медоборы" с долей уставного капитала 1,4% номинальной стоимостью 298 995 рублей. ООО "КЦ Медоборы" зарегистрировано Гагаринской районной государственной администрацией в г. Севастополе 27.10.2011; в ЕГРЮЛ РФ сведения о предприятии внесены 08.10.2014. В соответствии с информацией, размещенной в ЕГРЮЛ, основным видом деятельности предприятия является производство хлеба и мучных кондитерских изделий, тортов и пирожных недлительного хранения.
В соответствии с пояснениями представителя ответчика данными им в судебном заседании предприятие занимается переработкой поставляемого сырья в готовую продукцию, источников собственного сырья не имело в период действия договора о переработке давальческой продукции.
Как установлено в судебном заседании, 20 декабря 2014 года между ООО "КЦ Медоборы" и ООО "Капитал энд Капитал" заключен договор на переработку давальческого сырья N 20/12-14, в соответствии с которым ООО "КЦ Медоборы" приняло на себя обязательства по заданию ООО "Капитал энд Капитал" в соответствии с собственными технологическими инструкциями и рецептурами выполнить работы, результатом которых будет готовая пищевая продукция - кондитерские изделия в ассортименте.
Пунктом 1.3. договора N 20/12-14 предусмотрено, что для выполнения работ по договору ответчик предоставляет сырье и расходные материалы (давальческое сырье).
01 мая 2015 года стороны подписали дополнительное соглашение N 1, в соответствии с которым определилистоимость услуг по переработке в размере 41 рубля за 1 килограмм переработанного сырья. 01 июня 2015 года между сторонами подписано дополнительное соглашение N 1/1, в соответствии с которым стороны стоимость услуг по переработке определена в размере 42 рубля 11 копеек за 1 килограмм переработанного сырья. Дополнительным соглашениями от 01 сентября 2015 года N 1 стороны пришли к соглашению о повышении стоимости переработки до 67 рублей 20 копеек. Дополнительным соглашением от 01 октября 2015 года N 2 стороны пришли к соглашению о повышении стоимости переработки до 79 рублей 30 копеек за 1 килограмм.
Частью 1 статьи 8 ГК РФ предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с частью 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Часть 1 ст. 421 ГК РФ предусматривает, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
В судебном заседании установлено, что спорные договоры подписаны директором ООО "КЦ Медоборы" Стрункиным Л.В., который действовал в пределах своих полномочий. Кроме того, судом исследованы документы, представленные ответчиком в подтверждение своей правовой позиции. Так в частности, установлено, что в рамках исполнения спорного договора о переработке давальческого сырья ООО "КЦ Медоборы" была поставлена продукция в ассортименте, полный перечень которой указан в документации представленной ответчиком и не оспаривается участниками судебного процесса.
Обществом "КЦ Медоборы" в рамках выполнения договора о переработке давальческого сырья была передана ответчику готовая кондитерская продукция в ассортименте. За весь период действия договора за переработку оплачено 1 805 665 рублей. Документация о правоотношениях между сторонами оформлена в соответствии с предъявляемыми требованиями, в судебном заседании истцом не приведено доказательств ее недействительности, в связи с чем она признана судом допустимым доказательством по делу.
Частью 1 статьи 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению из сторон должно быть достигнуто соглашение. Спорные договоры соответствуют требованиям ГК РФ в части соблюдениях их формы, содержанию в тексте договоров обязательных условий о предмете договора, правах и обязанностях сторон.
Частью 2 статьи 166 ГК РФ установлено, что требования о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом указано в законе. В соответствии со статьей 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией в том числе по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.
В связи с тем, что Гакало В.В. является участником (учредителем) ООО "КЦ Медоборы", указанный спор как корпоративный может рассматриваться Арбитражным судом города Севастополя.
Истцом не приведены доказательства того, что спорные сделки совершены ООО "КЦ Медоборы" в противоречии с целями деятельности предприятия и являются сделками, выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности.
Обосновывая свою правовую позицию, истец ссылается на положение части 2 статьи 174 ГК РФ, указывая, что сделка, заключенная ООО "КЦ Медоборы" с ответчиком, является сделкой, совершенной директором предприятия Стрункиным Л.В. в ущерб интересам предприятия. Суд считает данные доводы Гакало В.В.
не подтверждёнными исходя из следующего.
Частью 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Доказательств причинения ООО "КЦ Медоборы" какого-либо реального ущерба в связи с заключением спорного договора в материалах дела не имеется. По мнению суда, договор на переработку давальческого сырья является сделкой, соответствующей обычной хозяйственной деятельности предприятия, данная сделка является рыночной и не содержит признаков нарушения закона.
Доводы представителя истца о наличии заинтересованности директора ООО "КЦ Медоборы" в заключении спорного договора, а также о наличии аффилированости и взаимозависимости между ООО "КЦ Медоборы" и ООО "Капитал энд Капитал" не нашли свое подтверждение при рассмотрении настоящего дела исходя из следующего.
В соответствии со ст. 20 НК РФ взаимозависимыми лицами для целей налогообложения признаются физические лица и (или) организации, отношения между которыми могут оказывать влияние на условия или экономические результаты их деятельности или деятельности представляемых ими лиц, а именно:
1. Одна организация непосредственно и (или) косвенно участвует в другой организации, и суммарная доля такого участия составляет более 20 процентов. Доля косвенного участия одной организации в другой через последовательность иных организаций определяется в виде произведения долей непосредственного участия организаций этой последовательности одна в другой;
2. Одно физическое лицо подчиняется другому физическому лицу по должностному положению;
3. Лица состоят в соответствии с семейным законодательством Российской Федерации в брачных отношениях, отношениях родства или свойства, усыновителя и усыновленного, а также попечителя и опекаемого.
4. Суд может признать лица взаимозависимыми по иным основаниям, не предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, если отношения между этими лицами могут повлиять на результаты сделок по реализации товаров (работ, услуг).
В судебном заседании установлено, что ООО "Капитал энд Капитал" зарегистрировано 27 ноября 2014 года, юридическим адресом предприятия является ул. Ивана Рослого дом N 18, корпус N 3, помещение N 8 в г. Краснодар.
01 декабря 2014 года ООО "Капитал энд Капитал" заключен договор аренды склада общей площадью 173,2 кв. м со сроком действия до 31.10.2015;
01.12.2014 года ООО "Капитал энд Капитал" заключен договор аренды нежилого помещения общей площадью 15,9 кв. м для размещения офиса.
Представленные в материалы дела договора аренды помещений, используемых ответчиком для осуществления своей хозяйственной деятельности, соответствуют предъявляемым ГК РФ требованиям. Допрошенный в судебном заседании Стрункин Л.В. подтвердил, что ООО "Капитал энд Капитал" осуществляло независимую хозяйственную деятельность, взаимоотношения между предприятиями носили рыночный характер, имели экономический смысл.
Каких-либо данных о подчиненности или наличии влияния руководства ООО "КЦ Медоборы" на хозяйственную деятельность ООО "Капитал энд Капитал" в судебном заседании не установлено.
В судебном заседании установлено, что кондитерские изделия, получаемые ООО "Капитал энд Капитал" в рамках исполнения спорного договора на переработку давальческого сырья, в дальнейшем реализовывались третьим лицам, что, по мнению суда, свидетельствует о экономическом смысле и обоснованности совершаемых сделок. Кроме того, реальность спорного договора подтверждает наличие у ООО "Капитал энд Капитал" складского помещения на основании договора аренды Nб/н от 01.12.2014.
Доводы истца об аффилированости ООО "КЦ Медоборы" и ООО "Капитал энд Капитал" является необоснованными, поскольку хозяйственные операции отраженные ООО "КЦ Медоборы" и ООО "Капитал энд Капитал" в представленных первичных документах проведены в соответствии с их действительным экономическим смыслом и учтены операции обусловленные разумными экономическими или иными причинами, целями делового характера, поскольку в результате исполнения спорного договора был произведен конечный продукт, который в последствии был реализован третьим лицам. В судебном заседании было установлено, что ответчик имел соответствующий персонал для исполнения своих обязательств по поставке сырья для дальнейшей переработки, кроме того в пользовании ответчика находился транспорт, позволяющий осуществить перевозку. Ответчик самостоятельно производил платежи связанные с осуществлением им хозяйственной деятельности, имел в штате административный и бухгалтерский персонал.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно статье 71 АПК РФ, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с учетом их относимости, допустимости и достоверности.
В силу частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
При рассмотрении настоящего дела Гакало В.В. не приведено доказательств обоснованности заявленных исковых требований, в связи с чем заявленные требования подлежат отклонению.
При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.
На основании изложенного суд, руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
в удовлетворении иска отказать.
Решение суда вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и может быть обжаловано через Арбитражный суд города Севастополя в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.
Судья
А.Ю. Смоляков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
