Дата принятия: 07 ноября 2019г.
Номер документа: А84-3998/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ
РЕШЕНИЕ
от 7 ноября 2019 года Дело N А84-3998/2019
Резолютивная часть решения оглашена 30 октября 2019 года
Полный текст решения изготовлен 07 ноября 2019 года
Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Юриной Е.Н.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Ивановой К.В.,
при участии представителей:
истца - Воробьева А.А., по доверенности от 28.03.2019, личность удостоверена паспортом;
ответчика - не явились, извещены;
третьего лица (Департамент экономического развития города Севастополя) - Шурухина А.С., по доверенности от 21.03.2019 N4, личность удостоверена паспортом, третьего лица (УФНС г. Севастополя) - Груниной Н.А., по доверенности от 19.12.2018, личность удостоверена паспортом,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Правительства Севастополя (г. Севастополь, ОГРН 1149204002166, ИНН 9204001231) к обществу с ограниченной ответственностью "Судостроительная компания "Марин Макс" (г. Севастополь, ОГРН 1159204020623, ИНН 9201509524) о расторжении договора,
установил:
Правительство Севастополя (далее - истец, Правительство) обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Судостроительная компания "Марин Макс" (далее - ответчик, ООО "Судостроительная компания "Марин Макс") о расторжении договора N19 от 02.07.2015 об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории города федерального значения Севастополя, заключенный между Правительством Севастополя и ООО "Судостроительная компания "Марин Макс".
Определением от 26.08.2019 исковое заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечены Департамент экономического развития города Севастополя и Управление налоговой службы по городу Севастополю, назначено предварительное судебное заседание.
В судебное заседание 30.10.2019 ответчик явку уполномоченного представителя не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, о чем свидетельствуют материалы дела.
Ответчик определение суда о представлении отзыва не исполнил, каких-либо доказательств, опровергающих требования истца также не представил.
Согласно ч. 2 ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом.
Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.
В соответствии с положениями части 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.
С учетом вышеприведенных норм, суд считает, что материалы дела достаточно характеризуют спорные правоотношения, оснований для отложения рассмотрения дела не усматривается, возможность рассмотрения дела в отсутствие представителя ответчика по имеющимся в нем материалам установлена в статье 156 АПК РФ.
Учитывая отсутствие возражений представителей лиц, участвующих в деле, против перехода к судебному разбирательству, а также подготовленность дела к судебному разбирательству, суд, руководствуясь пунктом 4 статьи 137 АПК РФ, протокольным определением 30.10.2019 завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.
Представитель истца в судебном заседании, назначенном на 30.10.2019, поддержал исковые требования в полном объеме.
Представители третьих лиц в судебном заседании 30.10.2019 поддержали исковые требования по основаниям, изложенным в письменных пояснениях на иск.
Имеющиеся в деле доказательства исследованы и оценены судом в совокупности по правилам статей 65, 70, 71 АПК РФ.
Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей истца и третьих лиц, суд установил следующие обстоятельства.
02.07.2015 между Правительством Севастополя и обществом с ограниченной ответственностью "Судостроительная компания "Марин Макс" (далее - Участник), в соответствии с требованиями статьи 13 Федерального закона от 29.11.2014 N377-ФЗ "О развитии Республики Крым и города федерального значения Севастополя и свободной экономической зоне на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя" (далее - Федеральный закон N 377-ФЗ), заключен договор N19 об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории города федерального значения Севастополя (далее - Договор).
Договор заключен на срок существования свободной экономической зоны (далее - СЭЗ), до 31 декабря 2039 года (пункт 3.2 Договора).
03.07.2015 Участник зарегистрирован в Едином реестре участников свободной экономической зоны на территории города федерального значения Севастополя с присвоением регистрационного номера записи 92Б2015000019, что дает ему право в соответствии со статьей 15 Федерального закона N377-ФЗ на особый режим осуществления предпринимательской и иной деятельности в СЭЗ.
Помимо особого режима деятельности в рамках СЭЗ, также условиями Договора закреплены за Участником обязательства, направленные на реализацию последним задекларированного инвестиционного проекта.
Согласно содержанию пункта 1.3 Договора целью инвестиционного проекта является создание судостроительной верфи.
В соответствии с пунктом 1.5 Договора предполагаемый срок реализации инвестиционного проекта - не менее 25 лет.
Пунктом 1.4 Договора установлено, что общий объем капитальных вложений Участника, предусмотренных инвестиционной декларацией, составляет не менее 5 000 000,00 руб.
В соответствии с подпунктом 2.3.3 пункта 2.3 Договора Участник обязуется в первые три года с момента заключения Договора осуществить капитальные вложения в сумме не менее 3 000 000,00 руб.
Согласно подпункту 2.3.6 пункта 2.3 Договора Участник обязуется выполнить следующие условия реализации инвестиционной декларации:
2.3.6.1. Выполнить цель задекларированного инвестиционного проекта;
2.3.6.3. Реализовать инвестиционный проект на территории города федерального значения Севастополя;
2.3.6.4. Выполнить объем капитальных вложений, планируемых в рамках инвестиционного проекта, в соответствии с задекларированными сроками;
2.3.6.5. Создать не менее 30 рабочих мест;
2.3.6.6. Обеспечить выплату заработной платы персоналу в размере не менее задекларированной средней заработной платы в сумме 20 000,00 руб. в месяц при условии обязательного соблюдения установленного законом минимального размера оплаты труда.
В соответствии с подпунктом 2.3.9 пункта 2.3 Договора Участник обязан ежеквартально не позднее 20-го числа первого месяца соответствующего квартала, представлять в Уполномоченный орган ежеквартальный отчет о деятельности Участника на территории СЭЗ.
В период с 30.07.2018 по 31.07.2018 Департаментом экономического развития города Севастополя (далее - Орган контроля), осуществляющим полномочия, связанные с функционированием свободной экономической зоны, а также осуществляющим контроль выполнения обязательств инвесторов по заключенным договорам, проведена плановая документарная и выездная проверка, организованная в отношении Ответчика на предмет исполнения последним условий Договора.
13.07.2018 Органом контроля, в соответствии с требованиями пункта 9 Порядка осуществления контроля за выполнением участниками свободной экономической зоны условий договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне, утвержденного приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 11.08.2016 N 509 (далее - Порядок Контроля), по местонахождению ООО "Судостроительная компания "Марин Макс" направлено письменное уведомление о дате, времени и месте проведения проверки, с перечнем документов, необходимых для подтверждения выполнения Участником условий Договора.
Вместе с тем, документы, подтверждающие осуществление капитальных вложений в размерах, установленных условиями Договора, а также подтверждающие обеспечение выплаты работникам предприятия среднемесячной заработной платы в размерах, установленных подпунктом 2.3.6.6 пункта 2.3 Договора, Участником не предоставлены.
31.07.2018 Органом контроля в рамках выездной проверки признаков деятельности ООО "Судостроительная компания "Марин Макс", направленной на реализацию последним инвестиционного проекта, не выявлено.
Обстоятельства, изложенные выше, свидетельствует о том, что Ответчиком нарушены требования подпунктов 2.3.3, 2.3.4 пункта 2.3 Договора, в соответствии с которыми Ответчик обязан был в первые три года с момента заключения Договора осуществить капитальные вложения в размере 3 000 000,00 руб.
Также, свидетельством неисполнения Ответчиком условий Договора являются и данные ежеквартальной отчетности за II-й квартал 2019 года, предоставленные Ответчиком, согласно которым общей объем инвестиций с даты заключения Договора составил 0,00 руб.
По факту выявленных нарушений 07.08.2018 Органом контроля в отношении Ответчика вынесено Предписание N 10ПР/19/ПЛ-19/18 об устранении выявленных нарушений со сроком его исполнения до 01.10.2018.
По состоянию на 01.08.2019 ни в адрес Истца, ни в адрес Органа контроля, документы, подтверждающие выполнение Ответчиком обязательств, установленных подпунктами 2.3.3, 2.3.4, 2.3.6.6 пункта 2.3 Договора, не поступали.
С целью соблюдения досудебного порядка урегулирования спора 29.05.2019 истцом в адрес ООО "Судостроительная компания "Марин Макс" направлена претензия о досрочном расторжении договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории города федерального значения Севастополя, которая оставлена без ответа.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Правительства с настоящим иском в арбитражный суд.
Исследовав имеющиеся в деле доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что иск подлежит удовлетворению, исходя из следующего.
Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).
В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору (в ред. Федерального закона от 08.03.2015 N42-ФЗ).
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (часть 4 статья 421 ГК РФ).
Относительно условий гражданско-правовой ответственности за нарушение договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории города федерального значения Севастополь не предусмотрено иного регулирования, отличного от установленного гражданским или иным специализированным законодательством Российской Федерации.
В целях обеспечения устойчивого социально-экономического развития, привлечения инвестиций в развитие действующих и создание новых производств, развития транспортной и иных инфраструктур, туризма, сельского хозяйства и санаторно-курортной сферы, а также повышения уровня и качества жизни граждан, в соответствии с Федеральным законом от 29.11.2014 N377-ФЗ "О развитии Крымского федерального округа и свободной экономической зоне на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя" (далее - Федеральный закон N377-ФЗ), на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя устанавливается особый правовой режим, определенный в статье 2 данного Федерального закона, и регулируются отношения, возникающие в связи с созданием, функционированием и прекращением функционирования свободной экономической зоны в Республике Крым и городе федерального значения Севастополе.
Статьей 13 Федерального закона N377-ФЗ установлено, что участник свободной экономической зоны вправе осуществлять предпринимательскую и иную деятельность в свободной экономической зоне с применением особого режима осуществления предпринимательской и иной деятельности в свободной экономической зоне, а также таможенной процедуры свободной таможенной зоны в соответствии с договором об условиях деятельности в свободной экономической зоне. Лицо приобретает статус участника свободной экономической зоны со дня внесения в единый реестр участников свободной экономической зоны записи о включении в единый реестр участников свободной экономической зоны.
Согласно части 4 статьи 14 Закона N 377-ФЗ при установлении в ходе контроля за выполнением участником свободной экономической зоны условий договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне факта занижения объема капитальных вложений по сравнению с их объемом, предусмотренным указанным договором, осуществления в свободной экономической зоне предпринимательской деятельности, не предусмотренной указанным договором, или нарушения других условий реализации инвестиционной декларации, предусмотренных указанным договором, высший исполнительный орган государственной власти Республики Крым или высший исполнительный орган государственной власти города федерального значения Севастополя вправе потребовать в судебном порядке расторжения такого договора.
Положениями статьи 13 Закона также предусмотрены императивные условия прекращения права участника свободной экономической зоны осуществлять предпринимательскую и иную деятельность с применением особого режима осуществления предпринимательской и иной деятельности со дня внесения в единый реестр участников свободной экономической зоны записи об исключении участника свободной экономической зоны из указанного реестра.
Налоговым кодексом Российской Федерации для организаций - участников СЭЗ установлены налоговые преференции по сравнению с другими субъектами хозяйственной деятельности.
Статьями 8, 10, 11 Федерального закона N377-ФЗ регламентированы полномочия высшего исполнительного органа государственной власти Республики Крым или высшего исполнительного органа государственной власти города федерального значения Севастополя, из которых следует, что по решению высшего исполнительного органа государственной власти Республики Крым или высшего исполнительного органа государственной власти города федерального значения Севастополя отдельные полномочия, отнесенные к их компетенции настоящим Федеральным законом, могут быть переданы органам исполнительной власти Республики Крым и органам исполнительной власти города федерального значения Севастополя соответственно.
Контроль, с установлением определенных целей за выполнением участниками свободной экономической зоны условий договоров об условиях деятельности в свободной экономической зоне делегирован Законом высшему исполнительному органу государственной власти города федерального значения Севастополь в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (статьи 14.1, 14.2 Федерального закона N377-ФЗ).
Распоряжением Правительства Севастополя от 23.11.2017 N550-РП "О координации вопросов организации и функционирования свободной экономической зоны на территории города федерального значения Севастополя, полномочиях на подписание договоров об условиях деятельности в свободной экономической зоне и признании утратившими силу распоряжений Правительства Севастополя от 16.09.2016 N513-РП, от 06.07.2017 N 297-РП", на Департамент экономического развития города Севастополя возложены полномочия по управлению СЭЗ на территории Севастополя и контролю выполнения обязательств инвесторов по заключенным договорам.
Приказом Минэкономразвития России от 11.08.2016 N509, утвержден Порядок осуществления контроля за выполнением участниками СЭЗ условий договора об условиях деятельности в СЭЗ (далее - Порядок контроля), которым установлены условия и порядок осуществления контроля за участником свободной экономической зоны (основания, периодичность плановых, внеплановых проверок, меры реагирования, полномочия контрольных органов, условия прекращения действия договора и, соответственно, исключения участника СЭЗ из реестра участников СЭЗ).
Как следует из материалов дела, Департаментом экономического развития города Севастополя установлено, что капитальные вложения Участником не осуществлялись, общей объём инвестиций с даты заключения Договора составил 0,00 руб.
Таким образом, ООО "Судостроительная компания Марин Макс" нарушены требования подпунктов 2.3.3, 2.3.4.5, 2.3.6.5, 2.3.6.6 пункта 2.3 Договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории города федерального значения Севастополь от 02.07.2015 N19.
Согласно п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Из содержания подпункта 4.4.5 пункта 4.4 Договора следует, что он может быть расторгнут по решению суда в случаях: неосуществление участником капитальных вложений в объеме и сроки, которые предусмотрены настоящим Договором (подпункт 4.4.5.1), неосуществление Участником мероприятий, предусмотренных инвестиционной декларацией, в том числе нарушения графика осуществления ежегодного объема капитальных вложений, без внесения изменений в инвестиционную декларацию в порядке, установленном настоящим Договором и Законом N377-ФЗ, а также неисполнения условия пункта 2.3.6 (подпункт 4.4.5.4).
Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Доказательства предоставляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ).
Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.
Суд полагает, что уклонение Участником от исполнения своих обязательств по Договору столь длительный период свидетельствует об игнорировании участником выполнения своих обязанностей, ввиду чего истец обоснованно поставил вопрос о расторжении Договора.
Как уже приводилось выше, предупреждение истца о необходимости исполнения обязательств по договору, равно как и его предложение о расторжении договора по обоюдному согласию путем подписания соглашения об этом оставлены ответчиком без какого-либо реагирования.
Следовательно, имеются правовые и фактические основания для расторжения договора в судебном порядке.
Таким образом, учитывая изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению, в связи с чем, суд считает необходимым расторгнуть договор от 02.07.2015 N19 об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории города федерального значения Севастополя, заключенный Правительством Севастополя и обществом с ограниченной ответственностью "Судостроительная компания "Марин Макс".
В соответствии с п. 3 ст. 110 АПК РФ, государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.
Поскольку истец при подаче иска был освобождён от оплаты госпошлины, суд в связи с удовлетворением исковых требований к ООО "Судостроительная компания "Марин Макс" считает необходимым взыскать с него в доход федерального бюджета 6 000 рублей.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
1. Исковые требования удовлетворить.
2. Расторгнуть договор N19 от 02.07.2015 об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории города федерального значения Севастополя, заключенный между Правительством Севастополя (г. Севастополь, ОГРН 1149204002166, ИНН 9204001231) и обществом с ограниченной ответственностью "Судостроительная компания "Марин Макс" (г. Севастополь, ОГРН 1159204020623, ИНН 9201509524).
3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Судостроительная компания "Марин Макс" (г. Севастополь, ОГРН 1159204020623, ИНН 9201509524) в доход федерального бюджета 6 000,00 руб. (шесть тысяч рублей) государственной пошлины.
Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя.
Судья
Е.Н. Юрина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
