Дата принятия: 19 декабря 2018г.
Номер документа: А84-3981/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ
РЕШЕНИЕ
от 19 декабря 2018 года Дело N А84-3981/2018
Арбитражный суд города Севастополя
В составе: судьи Архиповой С.Н.,
При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колотовой О.В.,
Рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Михайлова Ивана Сергеевича
к Михайлову Дмитрию Сергеевичу,
при участии в качестве третьих лиц ООО "Финстройинвест" (ОГРН 1159204013176, ИНН 9201506530),
Пасичной Анны Юрьевны (г. Севастополь, ул. Брестская, 18, кв.11)
о признании недействительным договора купли-продажи в уставном капитале общества,
при участии в судебном заседании:
от истца - Михайлов И.С., Петренко Т.И.,
от ответчика - Михайлов Д.С.,
от третьего лица - Пасичная А.Ю.,
от третьего лица ООО "Финстройинвест" - Михайлов Д.С.,
установил:
23.10.2018 в Арбитражный суд города Севастополя (суд) обратился Михайлов Иван Сергеевич, являющийся участником ООО "Финстройинвест" с долей участия 33,3% (истец), с исковым заявлением к Михайлову Дмитрию Сергеевичу, являющемуся участником ООО "Финстройинвест" (общество) с долей участия 33,3% (ответчик), о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Финстройинвест" от 13.04.2016, заключенного между ООО "Финстройинвест" и Михайловым Д.С.. Одновременно истец просит отменить государственную регистрацию изменения данных, внесенных ИФНС России по Ленинскому району г. Севастополя в ЕГРЮЛ по заявлению Михайлова Д.С. от 24.05.2016, обязать Михайлова Д.С. созвать очередное собрание участников общества для распределения доли Муратиди Д.Ю., и признать отсутствующими полномочия Михайлова Д.С. как директора ООО "Финстройинвест" в связи с отсутствием протокола об избрании его директором в российском правовом поле.
Ответчик с иском не согласился, представил отзыв, в котором указал на правомерность приобретения им доли в уставном капитале общества, и законном наделении его правами и обязанностями директора.
Третий участник общества Пасичная А.Ю. с долей участия 33,3% поддержала правовую позицию ответчика.
В судебном заседании от ответчика поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица нотариуса, который удостоверил заявление Муратиди Д.Ю. о выходе из состава участников ООО "Финстройинвест". По результатам рассмотрения суд отказал в удовлетворении данного ходатайства, поскольку судебный акт не может повлиять на права и обязанности данного лица.
Выслушав доводы сторон, исследовав и оценив представленные письменные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Так, из материалов дела следует, что 25.02.2014 состоялось общее собрание участников общества с участием Михайлова С.М., Солаповой О.В., Муратиди Д.Ю., на котором были приняты решения о приведении устава общества в соответствии с законодательством РФ, возложении на директора общества Михайлова Д.С. обязанности подать регистратору пакет документов для внесения данных общества в ЕГРЮЛ РФ.
14.04.2016 участник общества Муратиди Д.Ю. предоставил ООО "Финстройинвест" нотариально заверенное заявление о выходе из общества. Данное заявление получено директором общества Михайловым Д.С..
12.05.2016 состоялось внеочередное собрание участников общества, оформленное протоколом N1-06, на котором присутствовали участники Пасичная А.Ю. и Михайлов И.С. с совокупностей долей 66,6% и принадлежностью обществу 33,3%. На собрании принято решение продать Михайлову Д.С. долю общества в размере 33,3% уставного капитала. В связи с продажей доли принято решение изменить состав участников общества - Пасичная А.С. - 33,3%, Михайлов И.С. - 33,3%, Михайлов Д.С. - 33,3%.
Сведения о Михайлове Д.С. как участнике ООО "Финстройинвест" внесены в ЕГРЮЛ 31.05.2016.
Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества между ООО "Финстройинвест" и Михайловым Д.С. датирован 13.04.2016.
Истец полагает, что в момент подписания оспариваемого договора у ООО "Финстройинвест" отсутствовало право на долю 33,3%, поскольку она принадлежала Муратиди Д.Ю., который отказался от нее только 14.04.2016. Соответственно, доля продана лицом, не являющимся ее владельцем, без законных оснований. Поэтому истец полагает, что договор купли-продажи от 13.04.2016 является недействительным.
Также истец указывает, что Михайлов Д.С. не избирался общим собранием участников директором общества, в повестку собрания от 25.02.2014 данный вопрос не вносился, до настоящего времени не существует протокола общего собрания в рамках правового поля РФ после перерегистрации предприятия о принятии решения по избранию Михайлова Д.С. директором общества.
Вместе с тем, суд полагает данную правовую позицию истца ошибочной. Так, суд соглашается с доводом ответчика о том, что в дате оспариваемого договора купли-продажи доли допущена техническая опечатка, фактически договор был подписан 13.05.2016, а не 13.04.2016. Об этом свидетельствуют ссылки в п.1.3.1. на заявление Муратиди Д.Ю. от 14.04.2016, в п.4.3 на список участников от 12.05.2016, справку от 12.05.2016, протокол внеочередного общего собрания участников от 12.05.2016.
Более того, действия истца, участвующего в собрании 12.05.2016, проголосовавшего за продажу доли общества, приобретенной от Муратиди Д.Ю. в связи с его выходом из общества, свидетельствуют о том, что оспариваемый договор был подписан сторонами 13.05.2016, то есть тогда, когда ООО "Финстройинвест" являлось собственником доли и имело полномочия по ее продаже.
Из материалов дела следует, что 20.02.2014 состоялось общее собрание участников общества, оформленное протоколом N1-01, на котором участниками Михайловым С.М., Солановой О.В., Муратиди Д.Ю. принято решение оставить Михайлова Д.С. в должности директора.
12.03.2015 между ООО "Финстройинвест" подписан трудовой договор N1 с директором общества Михайловым Д.С..
Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что Михайлов Д.С. был избран директором общества.
При этом, суд отмечает, что Михайлов И.С., являясь участником общего собрания 25.02.2014, проголосовал за предоставление Михайлову Д.С. как директору общества полномочий по перерегистрации юридического лица. Соответственно, Михайлов И.С. еще в 2014 году знал о том, что директором общества является Михайлов Д.С.. Поэтому суд полагает необходимым применить в отношении исковых требований Михайлова И.С. принцип эстоппеля.
Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении искового заявления отказать.
Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя в установленный срок.
Судья
С.Н. Архипова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
