Дата принятия: 06 марта 2018г.
Номер документа: А84-3917/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ
РЕШЕНИЕ
от 6 марта 2018 года Дело N А84-3917/2017
Резолютивная часть решения оглашена 27 февраля 2018 года
Полный текст решения изготовлен 06 марта 2018 года
Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Морозовой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Бадмаевой Д.Д.,
при участии:
от Пака К.Д.: Калашникова М.Н. по нот. доверенности от 21.01.2018 N77АВ6234682; Жерновой А.В. по нот. доверенности от 31.01.2018 N77АВ6234683;
от общества Бирюкова Н.В. по доверенности от 18.04.2017 Nб/н;
от Афанасьева Г.А.: Нефедов И.А. по нот. доверенности от 17.02.2017 N77АВ3480995;
от инспекции: Горошко М.А. по доверенности от 13.11.2017 N02-13/16375;
от Абдула-Заде З.Э.: Костриков Ю.В. по нот. доверенности от 23.11.2017 N92АА0348423;
по иску Пака Дмитрия Константиновича
к Афанасьеву Григорию Анатольевичу, Беляеву Сергею Владимировичу, обществу с ограниченной ответственностью "Класс",
третьи лица: Новикова Любовь Николаевна, Инспекция Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Севастополя,
о переводе прав и обязанностей покупателя
при участии третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Абдула-Заде Заура Эминовича,
установил:
Пак Дмитрий Константинович (далее - истец, Пак Д.К.) обратился в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к Афанасьеву Григорию Анатольевичу, Беляеву Сергею Владимировичу, обществу с ограниченной ответственностью "Класс", о переводе права и обязанности покупателя доли в размере 25% в уставном капитале ООО "Класс" по договору купли-продажи доли, заключенного 28.10.2016 между Афанасьевым Г.А. и Беляевым С.В., а также об обязании ООО "Класс" в лице его единоличного исполнительного органа - директора общества - в течении десяти дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу, внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения об участниках ООО "Класс" с учетом перевода на Пак Д.К. прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек Абдула-Заде Заура Эминовича, Новикову Любовь Николаевну, Инспекцию Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г.Севастополя.
Определением от 12.01.2018 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Абдула-Заде Заура Эминовича, исключив из его числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, согласно которым данное лицо просило суд перевести права и обязанности покупателя доли в размере 25% в уставном капитале ООО "Класс" по договору купли-продажи доли, заключенного 28.10.2016 между Афанасьевым Г.А. и Беляевым С.В., а также об обязании ООО "Класс", в лице его единоличного исполнительного органа - директора общества - в течение десяти дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу, внести в ЕГРЮЛ сведения об участниках ООО "Класс" с учетом перевода на Абдула-Заде З.Э. прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале.
Беляев С.В. и Новикова Л.Н., надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
В судебном заседании представители Пак К.Д. настаивали на иске, возражая против требований Абдула-Заде З.Э., заявив о пропуске последним срока исковой давности на обращение в суд с соответствующими требованиями.
Представитель Афанасьева Г.А. возражал против удовлетворения требований как Пак К.Д., так и Абдула-Заде З.Э., в том числе и по причине пропуска истцом срока исковой давности.
Представители общества и налогового органа высказали свою позицию по спору.
Представитель Абдула-Заде З.Э. настаивал на своих самостоятельных требованиях, возражая против притязаний Пак К.Д.
Изучив материалы дела, проверив доводы участников процесса, суд установил следующие обстоятельства.
Как усматривается из материалов дела, ООО "Класс" зарегистрировано в качестве юридического лица Ленинской районной государственной администрацией в г.Севастополе 15.11.1991 (идентификационный код юридического лица 22274146).
В связи с принятием Автономной Республики Крым в состав Российской Федерации и образованием в последней двух самостоятельных субъектов, общество, в порядке, установленном статьей 19 Федерального закона от 30.11.1994 N52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, с учетом чего 06.11.2014 сведения об организации как о юридическом лице, зарегистрированном на территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя, внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.
По состоянию на 28.10.2016 участниками общества являлись Пак Д.К. с долей уставного капитала 25% стоимостью 4 030 000 руб., Афанасьев Г.А. с долей уставного капитала 25% стоимостью 4 030 000 руб., Абдула-Заде З.Э. с долей уставного капитала 25% стоимостью 4 030 000 руб., Новикова Л.Н. с долей уставного капитала 25% стоимостью 4 030 000 руб. (оплачено 2 745 643 руб. 26 коп.), (том дела 1, лист 37).
Из материалов дела видно, что 28.10.2016 между Афанасьевым Г.А. (продавец) и Беляевым С.В. (покупатель) подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Класс" в размере 25% (далее - договор), согласно которому продавец продал, а покупатель купил у продавца долю в размере 25% в уставном капитале ООО "Класс" (том дел 1, лист 39).
В силу пункта 3 договора доля на день удостоверения договора оплачена продавцом полностью, что подтверждается списком участников общества от 28.10.2016. Номинальная стоимость доли составляет 4 030 000 руб.
Договор прошел нотариальное удостоверение.
Ссылаясь на то, что Афанасьев Г.А. не уведомил участников общества о своем намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества, Пак К.Д. обратился с настоящим иском в суд, а Абдула-Заде З.Э. предъявил в порядке статьи 50 АПК РФ самостоятельные требования относительно предмета спора соответствующего содержания.
Суд считает притязания Пак К.Д. и Абдула-Заде З.Э. не подлежащими удовлетворению в свете следующего.
В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Пунктом 5 статьи 21 Закона N14-ФЗ предусмотрено, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
Аналогичные положения закреплены в Уставе ООО "Класс" (пункты 8.9, 8.10), (том дела 1, лист 47).
Согласно пункту 12 статьи 21 указанного Закона доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
Как следует из материалов дела, Афанасьев Г.А. 16.09.2016 оформил в нотариальном порядке оферту о продаже доли в уставе, исходя из содержания которой, данное лицо извещает остальных участников общества и само общество о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества в размере 25% номинальной стоимостью 4 030 000 руб., а также сообщил следующие условия продажи: цена продажи доли - 4 030 000 руб., покупатель - Беляев Сергей Владимирович (том дела 1, лист 38).
Означенная оферта получена директором ООО "Класс" 16.09.2016, что подтверждается его подписью и печатью организации.
Следовательно, Афанасьевым Г.А. совершено именно то, значимое юридическое действие, которое определено Законом и Уставом организации, свидетельствующее в полной мере о соблюдении им порядка уведомления иных участников общества и последнего о своем намерении продать долю в уставном капитале ООО "Класс" и породившее, в свою очередь, у последнего неукоснительную обязанность по дальнейшему доведению необходимой информации до других участников общества. Исполнение означенной обязанности юридическим лицом находится вне воли и контроля Афанасьева Г.А.
Оспаривая означенное обстоятельство, Пак Д.К. и Абдула-Заде З.Э. ссылаются на то, что поскольку в верхней части оферты в качестве ее адресата отражено исключительно ООО "Класс", а указание на других участников отсутствует, то такой документ свидетельствует об уведомлении лишь самого юридического лица, но не об его участниках.
Однако такая позиция Пак Д.К. и Абдула-Заде З.Э. сделана в отрыве непосредственно от самого содержания оферты, в которой, как уже приводилось выше, четко зафиксирован факт одновременного извещения Афанасьевым Г.А. участников общества и последнего (пункт 1 оферты). Текст этого пункта оферты не предполагает его какого-либо двоякого толкования для соответствующих правовых целей, ввиду чего наличие либо отсутствие в верхней части оферты указания в качестве адресатов "иные участники ООО "Класс" не имеет правового значения для разрешения настоящего спора.
Пунктом 6 статьи 21 Закона N14-ФЗ предусмотрено, что преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день: представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом; истечения срока использования данного преимущественного права.
Коль скоро по истечении срока использования данного преимущественного права ни один из участников общества не выразил волеизъявления на приобретение доли Афанасьева А.Г. в преимущественном порядке, то поименованное лицо вправе было заключить договор с Беляевым С.В. Сам договор подписан после определенного пунктом 6 статьи 21 Закона N14-ФЗ срока.
При таком положении суд не выявил оснований для удовлетворения требований Пак Д.К. и Абдула-Заде З.Э.
В процессе производства по делу обществом, Афанасьевым Г.А. и Абдула-Заде З.Э. заявлено о пропуске Пак Д.К. срока исковой давности.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (статья 197 ГК РФ).
В силу пункта 18 статьи 21 Закона N14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Таким образом, срок исковой давности по настоящему спору составляет 3 месяца.
Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в определении от 03.11.2006 N445-О, под исковой давностью действующее гражданское законодательство понимает срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации). Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.
Исходя из пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Согласно пунктам 1, 4, 6 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), в едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе сведения об учредителях (участниках) юридического лица, о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, а также сведения о размере указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала. Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. Документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и представленные в регистрирующий орган при государственной регистрации, являются частью соответственно единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.
Содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными. Содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы о конкретном юридическом лице предоставляются в виде выписки из соответствующего государственного реестра; копии документа (документов), содержащегося в соответствующем государственном реестре; справки об отсутствии запрашиваемой информации. Срок предоставления содержащихся в государственных реестрах сведений и документов устанавливается уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти и не может составлять более чем пять дней со дня получения регистрирующим органом соответствующего запроса. Отказ в предоставлении содержащихся в государственных реестрах сведений и документов, не допускается. Сведения о государственной регистрации размещаются на официальном сайте регистрирующего органа в сети Интернет.
В статье 8 Закона N14-ФЗ участник общества вправе принимать участие в управлении делами общества, знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.
Материалами дела подтверждается, что Беляев С.В. зарегистрирован в качестве участника ООО "Класс" 07.11.2016 (том дела 3, листы 70-72).
Суд полагает, что при добросовестном и разумном использовании своих прав истец должен был узнать о совершении спорной сделки в рамках дела NА40-223126/16, а в последующем при рассмотрении выделенного из названного дела спора NА40-92272/2017 по требованию Пака Константина Дон-Гювича к Пак Д.К. о признании недействительным, в том числе договора купли-продажи 50 % доли в уставных капиталах ООО "Класс". Суд отмечает, что по названным делам Пак Д.К. обеспечивал свое участие как лично, так и посредством своих представителей.
При этом суд учитывает, что возможность подачи данного искового заявления не связана с необходимостью наличия информации о содержании договора купли-продажи доли в уставном капитале.
С учетом изложенного суд пришел к выводу об обращении Пак Д.В. в суд с настоящим иском по истечении срока исковой давности, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
В то же время, суд отклоняет утверждение Пак Д.В. о пропуске Абдула-Заде З.Э. срока давности для предъявления им самостоятельных требований по делу.
В силу части 18 статьи 21 Закона N14-ФЗ арбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники общества и само общество, отвечающие требованиям настоящего Федерального закона, могут присоединиться к заявленному требованию. Указанный срок не может составлять менее чем два месяца.
При подготовке дела и в последующем суд не установил такой срок, что, однако, не исключает возможность заинтересованного лица реализовать соответствующее право в предусмотренном для этого законодательством порядке.
Как усматривается из материалов дела, иск в арбитражный суд подан Пак Д.К. 09.10.2017, что подтверждается штампом суда, заявление Абдула-Заде З.Э. о вступлении в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, поступило в суд 12.12.2017. Поэтому срок на подачу такого заявления Абдула-Заде З.Э. суд признает соблюденным. Вместе с тем, данное обстоятельство не влияет на судебные выводы об отсутствии правовых и фактических оснований для удовлетворения притязаний Абдула-Заде З.Э. по существу спора.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по иску и заявлению о принятии обеспечительных мер относятся на Пак К.Д., судебные расходы по требованиям Абдула-Заде З.Э. - на последнего.
Принятые судом определением от 23.11.2017 по настоящему делу обеспечительные меры в виде наложения ареста на долю в размере 25% в уставном капитале ООО "Класс", принадлежащей на праве собственности Беляеву Сергею Владимировичу, подлежат отмене.
Руководствуясь статьями 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Севастополя
решил:
В удовлетворении исковых требований Пак Дмитрию Константиновичу отказать.
В удовлетворении требований Абдула-Заде Заур Эминовичу отказать.
Обеспечительные меры, принятые Арбитражным судом города Севастополя от 23.11.2017 по настоящему делу, отменить.
Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
Судья
Н.А. Морозова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
