Решение Арбитражного суда города Севастополя от 25 апреля 2019 года №А84-3771/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

РЕШЕНИЕ

от 25 апреля 2019 года Дело N А84-3771/2018
Резолютивная часть решения оглашена 18.04.2019.
Полный текст решения составлен 25.04.2019.
Судья Арбитражного суда города Севастополя Погребняк А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ошкиной А.В., рассмотрев материалы дела
по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Витмет" (Украина, г. Киев)
к Обществу с ограниченной ответственностью "Таврида" (Севастополь, ОГРН 1149204067990, ИНН 9203500301),
к Прелому Александру Ивановичу,
к Инспекции федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Севастополя
при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора Жумыкина Альберта Константиновича,, Соболевой Надежды Сергеевны, Департамента имущественных и земельных отношений администрации г. Евпатории Республики Крым
о признании недействительной сделки по внесению вклада в уставный капитал,
При участии представителей:
от истца: Линичук Я.В. - представитель по доверенности;
от ответчика (ООО "Таврида"): Сердюк И.О. - представитель по доверенности;
от третьего лица (ИФНС по Ленинскому району города Севастополя): Широков Д.М. - представитель по доверенности;
третье лицо: Жумыкин А.К. - паспорт;
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Витмет" обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Таврида", Прелому А.И. о признании недействительной сделки по внесению вклада в уставный капитал.
Исковые требования обоснованы тем, что истцу стало известно о наличии документов, отражающих сделку по внесению недвижимого имущества ООО "Витмет" в уставный капитал ООО "Таврида", а именно: заявление ООО "Витмет" о принятии его в состав участников ООО "Таврида" от 12.12.2017; акт приёма-передачи имущества ООО "Витмет" в уставный капитал ООО "Таврида" от 12.12.2017, решение N2 от 12.12.2017 об увеличении уставного капитала ООО "Таврида", на основании которых по заявлению ответчика в Единый государственный реестр юридических лиц Российской Федерации была внесена регистрационная запись об изменении состава участников общества и увеличении уставного капитала ООО "Таврида".
Истец считает сделку по внесению вклада в уставный капитал ООО "Таврида" недействительной в силу закона и не порождающей правовых последствий. Имущество, переданное на баланс ООО "Таврида" в качестве вклада в уставный капитал общества, находилось (в момент заключения сделки) и находится в ипотеке у ПАО "ВТБ Банк". На спорное имущество имелись и имеются действующие ограничения по распоряжению им.
Кроме того, в качестве основания для признания сделки недействительной истец указал, что Прелый А.И. на момент совершения сделки по внесению имущества принадлежащего ООО "Витмет" в уставный капитал ООО "Таврида" являлся неуполномоченным лицом.
Определением от 12.10.2018 исковое заявление было принято судом к рассмотрению, назначено предварительное судебное заседание.
Регистрирующий орган (ИФНС по Ленинскому району города Севастополя) (далее Инспекция) представил отзыв на иск, дополнительные материалы по делу.
В отзыве на иск Инспекция указала на несогласие с доводами истца по делу.
Инспекция указала на пропуск срока на обращение в суд с требованиями о признании записи в ЕГРЮЛ недействительной, в силу ст. части 4 статьи 198 АПК РФ (3 месяца), исходя из того, что запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2179204165655 о включении ООО "Витмет" в состав участников ООО "Таврида" внесена в ЕГРЮЛ 20.12.2017, а исковое заявление подано лишь 03.10.2018.
Кроме того, Инспекция обозначила, что на основании представленного ООО "Таврида" заявления и приложенных к нему документов Инспекцией принято решение о государственной регистрации от 20.12.2017 N7504А. В связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, в ЕГРЮЛ внесена запись - 2179204165655 от 20.12.2017 о принятии в состав участников ООО "Таврида" ООО "Витмет" с размером доли в уставном капитале 99.95%.
Относительно требований об отмене регистрационной записи N 2179204165655 от 20.12.2017, ИФНС указала на то, что запись о регистрации вносится на основании решения о регистрации, которое, являясь ненормативным актом может быть обжаловано в порядке, предусмотренном гл.24 АПК РФ. Однако, решение ИФНС о государственной регистрации, на основании которого была внесена запись 2179204165655 о включении ООО "Витмет" в состав участников ООО "Таврида" от 20.12.2017, недействительным не признавалось. Следовательно, требование об отмене регистрационной записи без признания недействительным ненормативного акта не соответствует нормам действующего законодательства.
Исходя из изложенного, ИФНС просила в удовлетворении искового заявления в части отмены регистрационной записи в Едином государственном те юридических лиц (ГРН 2179204165655) - отказать.
Истец представил отзыв на заявление ИФНС, где указал, что заявление о пропуске срока исковой давности является несостоятельным, поскольку оно может быть подано стороной, а не третьим лицом; кроме того установленный ст.198 АПК РФ срок к заявленным требованиям не применим, поскольку Истцом ненормативный правовой акт, решение или действие органов, осуществляющих публичные полномочия не оспариваются. Требования заявлены о признании спорной сделки недействительной, носящие исключительно гражданско-правовой характер.
27.11.2018 ответчик (Прелый А.И.) представил отзыв на исковое заявление, где указал на то, что на момент совершения оспариваемой сделки Прелый А.И. действовал от имени ООО "Витмет", как директор общества, одновременно являющегося и единоличным участником общества, следовательно, довод истца об отсутствии воли общества на внесения имущества ООО "Витмет" в уставный капитал ООО "Таврида" является необоснованным. На основании изложенного, Прелый А.И. просил в удовлетворении иска отказать.
Третье лицо (Соболева Н.С.) представила письменные пояснения по сути спора, указала, что исковые требования поддерживает в полном объеме.
Исходя из представленных третьим лицом пояснений, между ООО "Витмет" (продавец) и ИП Соболевой Н.С. (покупатель) 15.09.2016 был заключен договор купли-продажи N 2, в том числе недвижимого имущества, находящегося по адресу: Республика Крым, г. Евпатория, пгт Заозерное, ул. Аллея Дружбы. Однако, договор не был представлен для государственной регистрации.
В связи с уклонением ООО "Витмет" от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, Соболева Н.С. обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с иском о регистрации перехода права собственности на имущество. Спорное имущество являлось предметом сделки от 12.12.2017 между ООО "Витмет" и ООО "Таврида". Протокол N 09/03-17 общего собрания участников ООО "Витмет" от 09.03.2017 и договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Витмет" от 09.03.2017, на основании которых Прелый А.И. стал единственным участником и директором ООО "Витмет" является поддельным. Жумыкин А.К. является единственным учредителем ООО "Витмет" с июля 2014 года, что подтверждается дополнениями к уставу Общества, зарегистрированными 06.08.2014 под N 10261050018011932, и пунктом 5.3 Устава. Результаты судебно-криминалистической экспертизы, относительно установления фальсификации подписей в Жумыкина А.К. в протоколе N09/03-17 отражены в постановлении Киевского апелляционного хозяйственного суда от 17.04.2018 по делу N911/1518/17, оставленного без изменений постановлением Верховного суда Украины от 17.07.2018.
Третье лицо (Жумыкин А.К.) представил письменные пояснения по сути спора, где указал, что является учредителем Общества на основании договора купли-продажи корпоративных прав от 29.07.2014, устава Общества и иных документов.
Жумыкин А.К., будучи единственным учредителем Общества, никогда не совершал действий направленных на отчуждение своих корпоративных прав, передачу общества в доверительное управление, не совершал иных действий, служивших основанием для внесения изменений в учредительные документы.
31.01.2019 суд завершил предварительное судебное заседание и перешел на стадию судебного разбирательства.
В ходе рассмотрения спора истцом представлено заявление об изменении предмета иска, согласно которому истец просил суд:
- признать недействительной сделку по принятию Общества с ограниченной ответственностью "Витмет" (ЕГРПО Украины 24029801) в участники Общества с ограниченной ответственностью "Таврида" (ОГРН 1149204067990) и внесению вклада в виде недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности Обществу с ограниченной ответственностью "Витмет" (ЕГРПО Украины 24029801), в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью "Таврида" (ОГРН 1149204067990).
- признать недействительным решение N 2 об увеличении уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Таврида" (ОГРН 1149204067990) за счёт имущества, принадлежащего Обществу с ограниченной ответственностью "Витмет" (ЕГРПО Украины 24029801) на праве собственности, акт приёма-передачи имущества от 12.12.2017, передаваемого в качестве вклада в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью "Таврида" (ОГРН 1149204067990).
- признать недействительным решение Инспекции федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Севастополя от 20.12.2017 за N 7504А, а также запись в Едином государственном реестре юридических лиц (государственный регистрационный номер записи 2179204165655, дата внесения записи 20.12.2017) о государственной регистрации изменений, внесённых в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью "Таврида" (ОГРН 1149204067990).
- восстановить ранее существовавшее правовое положение в Обществе с ограниченной ответственностью "Таврида" [ОГРН1149204067990 ИНН9203500301], путем приведения сведений в Едином государственном реестре юридических лиц в состояние, существовавшее до 20.12.2017.
Суд, в соответствии со статьёй 49 АПК РФ, принял заявление об изменений предмета исковых требований.
Изучив материалы дела, судом установлено следующее.
Общество с ограниченной ответственностью "Витмет" - субъект, созданный (дата регистрации 22.07.1997, ЕГРПОУ 24029801) и действующий в иностранной юрисдикции (Украина).
ООО "Витмет" владеет недвижимым имуществом, расположенным по ул. Аллея Дружбы, 111, пгт Заозерное, г.Евпатория, Республика Крым, что подтверждается справкой из Государственного реестра вещных прав на недвижимое имущество Украины от 09.08.2018 N133854556, выпиской из Единого государственного реестра недвижимости от 06.08.2018
Предметом спора является факт заключения между ООО "Витмет" и ООО "Таврида" сделки по внесению недвижимого имущества ООО "Витмет" (пгт.Заозерное, ул. Аллея Дружбы, 111) в уставной капитал ООО "Таврида".
Указанная сделка совершена на основании:
а) заявления ООО "Витмет" о принятии его в состав участников ООО "Таврида" от 12.12.2017;
б) акта приема-передачи имущества ООО "Витмет" в уставной капитал ООО "Таврида" от 12.12.2017;
в) решения N2 единственного участника ООО "Таврида" от 12.12.2017 об увеличении уставного капитала ООО "Таврида".
13.12.2017 в ИФНС России по Ленинскому району г. Севастополя для государственной регистрации в отношении ООО "Таврида" был представлен следующий пакет документов: заявление о государственной регистрации по форме Р13001; решение единственного участника ООО "Таврида"; устав ООО "Таврида" в новой редакции; заявление ООО "Витмет" о принятии в состав участников ООО "Таврида"; заключение об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества ООО "Витмет"; акт приема-передачи имущества передаваемого на баланс ООО "Таврида" в качестве вклада в уставной капитал; документ об оплате государственной пошлины; доверенность на представление интересов ООО "Таврида", выданная Чепиле Ю.Н.
На основании представленного ООО "Таврида" заявления и приложенных к нему документов Инспекцией принято решение о государственной регистрации от 20.12.2017 N7504А.
В связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2179204165655 от 20.12.2017 о принятии в состав участников ООО "Таврида" ООО "Витмет" с размером доли в уставном капитале 99.95%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Таврида"
Согласно представленной в материалы дела выписки из ЕГРН об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости, недвижимое имущество, расположенное по ул. Аллея Дружбы, 111, пгт Заозерное, г. Евпатория, Республика Крым, принадлежит на праве собственности ООО "Витмет".
На указанное имущество наложен арест (дата регистрации 29.12.2017) на основании постановления о наложении ареста на имущество должника от 28.12.2017, выданного Отделом судебных приставов по Железнодорожному району г. Симферополя, наложен запрет на проведение любых регистрационных действий в отношении имущества в соответствии с определением об обеспечении иска по делу А83-19699/17 от 26.12.2017 Арбитражного суда Республики Крым.
На основании заявления ООО "Таврида", 20.12.2017 в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись об изменении состава участников Общества и увеличении уставного капитала ООО "Таврида".
Судом установлено, что вступившими в законную силу судебными актами судов Украины по делу N911/1518/17 признана недействительность сделки от 09.03.2017 между Жумыкиным А.К. и Прелым А.И. - договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, по которому последний приобрел у Жумыкина А.К. 100% доли в уставном капитале по цене 1 279 836 грн.; а также решения общего собрания участников общества (истца) от 09.03.2017 о смене учредителя и директора Общества, изменения местонахождения Общества и продолжение деятельности на основании модельного устава. Указанные решения отражены в протоколе от 09.03.2017 N 09/03-17 (далее - Протокол).
Судами установлено, что подпись Жумыкина А.К. в Протоколе заверена подписью и печатью нотариуса Черновицкого городского нотариального округа Давней Е.И.
Государственным регистратором Департамента организационного обеспечения Черкасского городского совета Литвиным А.В. 13.03.2017 зарегистрированы изменения информации об образовании юридического лица, изменения дополнительной информации (регистрационное действие N 10261060023011932 от 13.03.2017), а 14.03.2017 внесены изменения в сведения об Обществе, не связанные с изменениями в учредительных документах: изменение местонахождения, смена руководителя, изменение состава или информации об учредителях, изменение состава подписантов [регистрационное действие N10261070024011932].
Решением хозяйственного суда Киевской области от 14.12.2017 по делу N 911/1518/17, оставленным без изменений постановлением Киевского апелляционного хозяйственного суда от 17.04.2018, а также постановлением Верховного Суда Украины от 17.07.2018, удовлетворено исковое заявление Жумыкина А.К. к ООО "Витмет", Прелому А.И., Черкасскому городскому совету в лице Департамента организационного обеспечения, Регистрационной службе Богуславской районной государственной администрации и вышеуказанные договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Витмет" и протокол общего собрания данного общества от 09.03.2017 признаны недействительными, регистрационные записи N 10261060023011932 от 13.03.2017, а также N 10261070024011932 от 14.03.2017 в отношении ООО "Витмет" отменены.
Указанное решение суда фактически исполнено, в связи с чем в выписке из Государственного реестра юридических лиц, физических лиц предпринимателей и общественных формирований Украины в качестве участника общества указан Жумыкин А.К., а в качестве директора - Ярош А.С.
С 28.12.2017 регистрационные записи в отношении Прелого А.И. как участника и директора ООО "Витмет" отменены государственным регистратором Богуславской районной государственной администрации Симоненко Д.Б., что подтверждается развернутой выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц и общественных формирований Украины от 07.03.2018.
Истец в исковом заявлении указал, что ООО "Витмет" решение о вхождении в состав ООО "Таврида" не принимало, действий по внесению недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал ответчика не осуществляло и не согласовывало.
Акт приема-передачи имущества и заявление ООО "Витмет" от 12.12.2017 от имени ООО "Витмет" подписаны Прелым А.И., который обосновывая свои полномочия ссылался на:
договор купли-продажи части в уставном капитале ООО "Витмет" от 09.03.2017, заключенный между Жумыкиным А.К. (продавец) и Прелым А.И. (покупатель);
решение общего собрания участников ООО "Витмет", оформленного протоколом N09/03-17 от 09.03.2017;
сведения из Единого государственного реестра юридических лиц Украины - регистрационные записи N10261060023011932 от 13.03.2017, N10261070024011932 от 14.03.2017.
Указанными выше судебными актами, вынесенными компетентным судами Украины делу N911/1518/17, указанные договор купли-продажи и решение общего собрания признаны недействительными, а регистрационные записи отменены.
Исходя из изложенного, истец указал, что, по состоянию на 20.12.2017 (момент совершения сделки по внесению вклада в уставный капитал ООО "Таврида") право собственности на долю в уставном капитале ООО "Витмет" принадлежало Жумыкину А.К., лицом, уполномоченным действовать от имени ООО "Витмет" являлся Ярош А.С. (директор ООО "Витмет").
Поскольку договор купли-продажи части в уставном капитале ООО "Витмет" от 09.03.2017 и решение общего собрания участников ООО "Витмет", оформленное протоколом N09/03-17 от 09.03.2017, признаны судом недействительными, то заключенная неуполномоченным лицом в последующем сделка по внесению вклада в уставный капитал ООО "Таврида" - является недействительной в силу закона и не порождает правовых последствий.
Оценка действий регистрирующего органа по принятию решения о государственной регистрации Прелого А.И. в качестве участника и директора ООО "Витмет" являлась предметом рассмотрения в рамках дела N 911/1518/17, по итогу рассмотрения которого регистрационные записи были отменены, а решение исполнено в полном объеме.
Изучив материалы дела, суд пришел к следующим выводам.
Судом установлено, что вступившими в законную силу судебными актами, вынесенными компетентным судами Украины делу N911/1518/17 договор купли-продажи части в уставном капитале ООО "Витмет" в виде недвижимого имущества ООО "Витмет" (пгт. Заозерное, ул. Аллея Дружбы, 111) в уставной капитал ООО "Таврида" и решение общего собрания от 09.03.2017 участников общества (истца) от 09.03.2017 о смене учредителя и директора Общества, изменения местонахождения Общества признаны недействительными, а регистрационные записи отменены.
С учетом положений статьи 7 Соглашения стран СНГ от 20.03.1992 "О порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности", пункта 1 статьи 52 Конвенции о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам (Минск, 22.01.1993, ратифицирована Федеральным законом от 04.08.1994 N 16-ФЗ), вынесенные учреждениями юстиции каждой из договаривающихся сторон и вступившие в законную силу решения, не требующие по своему характеру исполнения, признаются на территориях других договаривающихся сторон без специального производства. Таким образом, решения государственных судов стран - участников указанных выше международных соглашений признаются на территории РФ без специального производства.
Договор купли-продажи между ООО "Витмет" и ООО "Таврида" относительно внесения недвижимого имущества ООО "Витмет" (пгт.Заозерное, ул. Аллея Дружбы, 111) в уставной капитал ООО "Таврида" и решение общего собрания от 09.03.2017, признанные недействительными судами, являлись основанием для заключения оспариваемой в настоящем деле сделки по принятию ООО "Витмет" (ЕГРПО Украины 24029801) в состав участников ООО "Таврида" (ОГРН 1149204067990) и внесению вклада в виде недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО "Витмет", в уставный капитал ООО "Таврида", а также для принятия решения N 2 об увеличении уставного капитала ООО "Таврида" за счёт имущества, принадлежащего ООО "Витмет" на праве собственности, составления акта приёма-передачи имущества от 12.12.2017, передаваемого в качестве вклада в уставный капитал ООО "Таврида".
Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1).
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2). То есть последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция - возврат сторон в первоначальное положение. Иные последствия Законом об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрены.
Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (п. 2 ст. 17 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В силу пункта 2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 указанного Закона, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).
Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (пункт 1 статьи 181.4 ГК РФ).
Ничтожность решения собрания согласно статье 181.5 ГК РФ имеет место, в частности, в том случае, если: решение принято при отсутствии необходимого кворума; противоречит основам правопорядка или нравственности.
Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В данном случае судом установлено отсутствие правовых оснований для передачи вклада в виде недвижимого имущества истца в уставный капитал ответчика (ООО "Таврида"), исходя из недействительности договора купли-продажи между ООО "Витмет" и ООО "Таврида" относительно внесения недвижимого имущества ООО "Витмет" (пгт.Заозерное, ул. Аллея Дружбы, 111) в уставной капитал ООО "Таврида" и решение общего собрания от 09.03.2017.
В силу части 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
В настоящем случае срок исковой давности не пропущен истцом, учитывая, что дата спорной сделки 09.03.2017.
Статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
В соответствии с частью 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Согласно части 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц.
В силу части 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.
Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (части 1, 2 статьи 11 Закона N 129-ФЗ).
Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию (постановление Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 N 7075/11 по делу N А46-6896/2010).
В силу пункта "а" части 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ непредставление заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов влечет отказ в государственной регистрации, равно как и представление документов, содержащих недостоверные сведения.
Материалами рассматриваемого дела подтверждается, что на момент обращения в регистрирующий орган представленные обществом на регистрацию документы соответствовали требованиям, предъявляемым регистрирующим органом. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.
В то же время, судом установлена недействительность сделки по увеличению уставного капитала ООО "Таврида".
Статьей 12 ГК РФ предусмотрен способ защиты гражданских прав - признание права и восстановление положения, существовавшего до нарушения права.
Пункт 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 N 972/11).
Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что решение регистрирующего органа и запись в ЕГРЮЛ о внесении изменений в учредительные документы ООО "Таврида" не соответствуют требованиям действующего законодательства и существенно нарушают права и законные интересы истца, что в силу части 2 статьи 201 АПК РФ влечет удовлетворение требования истца к регистрирующему органу и признание оспариваемой государственной регистрации изменений недействительной.
Как отмечено выше, сделка по принятию ООО "Витмет" (ЕГРПО Украины 24029801) в участники ООО "Таврида" (ОГРН 1149204067990) и внесению вклада в виде недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО "Витмет", в уставный капитал ООО "Таврида", а также решение N 2 об увеличении уставного капитала ООО "Таврида", на основании которых в ЕГРЮЛ осуществлена запись о регистрации изменений, являются недействительными.
Таким образом, внесение записи в ЕГРЮЛ произведено на основании незаконного решения. Следовательно, при регистрации было нарушено законодательное требование о необходимости предоставления достоверной информации при проведении регистрационных процедур.
Признание недействительной записи в ЕГРЮЛ в отношении ответчика влечет за собой исключение такой записи. Правовая позиция о правомерности способа защиты о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ отображена в постановлениях Арбитражного суда Центрального округа от 29.07.2014 года по делу N А14-7975/2013, от 10.08.2015 по делу N А62-6607/2014.
Удовлетворение исковых требований о признании недействительным решения ИФНС по Ленинскому району города Севастополя от 20.12.2017 за N 7504А, а также записи в Едином государственном реестре юридических лиц (государственный регистрационный номер записи 2179204165655, дата внесения записи 20.12.2017) о государственной регистрации изменений, внесённых в учредительные документы ООО "Таврида" (ОГРН 1149204067990) является достаточным и эффективным способом защиты истцом нарушенного права, в связи с чем, исковые требования о восстановлении ранее существовавшего правового положения в ООО "Таврида", путём приведения сведений в ЕГРЮЛ в состояние, существовавшее до 20.12.2017, не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 225.1, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
Иск Общества с ограниченной ответственностью "Витмет" (ЕГРПО Украины 24029801) к Обществу с ограниченной ответственностью "Таврида" и к Прелому Александру Ивановичу удовлетворить.
Признать недействительной сделку по принятию Общества с ограниченной ответственностью "Витмет" (ЕГРПО Украины 24029801) в участники Общества с ограниченной ответственностью "Таврида" (ОГРН 1149204067990) и внесению вклада в виде недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности Обществу с ограниченной ответственностью "Витмет" (ЕГРПО Украины 24029801), в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью "Таврида" (ОГРН 1149204067990).
Признать недействительным решение N 2 об увеличении уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Таврида" (ОГРН 1149204067990) за счёт имущества, принадлежащего Обществу с ограниченной ответственностью "Витмет" (ЕГРПО Украины 24029801) на праве собственности, акт приёма-передачи имущества от 12.12.2017, передаваемого в качестве вклада в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью "Таврида" (ОГРН 1149204067990).
Иск Общества с ограниченной ответственностью "Витмет" (ЕГРПО Украины 24029801) к Инспекции федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Севастополя удовлетворить частично.
Признать недействительным решение Инспекции федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Севастополя от 20.12.2017 за N 7504А, а также запись в Едином государственном реестре юридических лиц (государственный регистрационный номер записи 2179204165655, дата внесения записи 20.12.2017) о государственной регистрации изменений, внесённых в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью "Таврида" (ОГРН 1149204067990).
В остальной части иск Общества с ограниченной ответственностью "Витмет" (ЕГРПО Украины 24029801) к Инспекции федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Севастополя оставить без удовлетворения.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Таврида" (ОГРН 1149204067990) и с Прелого Александра Ивановича в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Витмет" (ЕГРПО Украины 24029801) расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 рублей.
Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба.
В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд города Севастополя.
Судья А.С. Погребняк


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка