Дата принятия: 08 ноября 2019г.
Номер документа: А84-3553/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ
РЕШЕНИЕ
от 8 ноября 2019 года Дело N А84-3553/2019
Арбитражный суд города Севастополя
в составе судьи Архиповой С.Н.,
При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колотовой О.В.,
Рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Максимова Андрея Владимировича и Жилинского Антона Игоревича
к Обществу с ограниченной ответственностью "Контур Крым"
третье лицо: ИФНС по Ленинскому району г. Севастополя, Портная Ирина Анатольевна
о признании недействительным решения общего собрания от 01.08.2017,
при участии в судебном заседании:
от истцов - Максимов А.В., Жилинский А.И.,
от ИФНС - Вороновский Н.О.,
установил:
18.07.2019 в Арбитражный суд города Севастополя (суд) обратились Максимов Андрей Владимирович и Жилинский Антон Игоревич (истцы) с исковым заявлением к ООО "Контур Крым" (ответчик) о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Контур Крым" от 01.08.2017.
ООО Контур Крым" с иском не согласилось, представило отзыв, в котором указало на правомерность оспариваемых решений ввиду неоплаты истцами своих долей в уставном капитале общества.
Определением суда от 15.08.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечена Портная Ирина Анатольевна.
Выслушав доводы сторон, исследовав и оценив представленные письменные доказательства, суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска.
Из материалов дела следует, что 30.07.2014 Портная И.А., Максимов А.В., Жилинский А.И. подписали договор об учреждении ООО "Контур Крым". Размер долей участников в уставном капитале определен следующий образом: Портная И.А. - 50% (5 000 руб.), Максимов А.В. - 25% (2500 руб.), Жилинский А.И. - 25% (2500 руб.).
По условиям п.4.2. учредительного договора каждый из учредителей должен полностью внести номинальную стоимость его доли в уставном капитале в течении 4 месяцев с государственной регистрации общества. На основании п.7.3 Устава участники также обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке и сроки, установленные договор об учреждении общества и законом.
Сведения об ООО "Контур Крым" внесены в ЕГРЮЛ 06.08.2014.
Полагая, что Максимов А.В. и Жилинский А.И. в срок до 06.12.2014 не оплатили свои доли, ООО "Контур Крым" в лице генерального директора Портной И.А. 01.08.2017 провело общее собрание участников, оформленное протоколом N3, на котором были приняты следующие решения:
зафиксировать принятие неоплаченных долей Максимова А.В. и Жилинского А.И. обществом,
продать доли, принятые обществом, третьему участнику либо третьему лицу,
поручить генеральному директору Портной И.А. поиск покупателя и дальнейшую продажу неоплаченных и принятых обществом долей третьему лицу или участнику общества,
поручить Портной И.А. от имени ООО "Контур Крым" заключить сделку о купле-продаже указанных долей по договорной цене, не ниже номинальной стоимости этих долей в уставном капитале.
Несогласие истцов с данными решениями явилось основанием для подачи иска. При этом, в ходе рассмотрения дела истцы пояснили суду, что каждый из них оплатил свою долю в уставном капитале, однако, подтверждающие платежные документы не сохранились. Непредставление данных документов директором ООО "Контур Крым" Портной И.А. истцы пояснили наличием корпоративного конфликта.
Действительно, согласно ст. 9 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества.
На основании ст. 11 Закона сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом.
В силу ст. 15 Закона оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. В случае непредоставления в установленный срок компенсации доля или часть доли в уставном капитале общества, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к обществу. Такая доля или часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.
Как установлено судом, участники ООО "Контур Крым" были обязаны оплатить свои доли в срок до 06.12.2014. Оспариваемые решения приняты обществом 01.08.2017, то есть спустя почти три года. Мероприятия по внесению изменений в ЕГРЮЛ в сведениях об учредителях. начали производиться обществом с 10.08.2018, то есть спустя год после принятия оспариваемых решений.
Также, из решения Ленинского районного суда г. Севастополя от 11.02.2019 по делу N2-246/2019 по иску Максимова А.В. к ООО "Контур Крым" об установлении факта трудовых отношений следует, что ответчик признал, что Максимов А.В. является одним из учредителей ООО "Контур Крым", из чего суд усмотрел наличие конфликта между сторонами в сфере управления указанным обществом.
Из решения Ленинского районного суда г. Севастополя от 07.03.2019 по делу N2-284/2019 по иску Жилинского А.И. к ООО "Контур Крым" об установлении факта трудовых отношений следует, что ООО "Контур Крым" признало Жилинского А.И. его соучредителем, а также суд установил наличие корпоративного конфликта.
Оценив указанные доказательства в совокупности, суд пришел к выводу о том, что директор ООО "Контур Крым" Портная И.А. злоупотребляет своими корпоративными правами, отрицая факт оплаты истцами своей долей в уставном капитале общества и допускает противоречия.
Так, о том, что истцы являются учредителями, и, соответственно, оплатили свои доли, подтверждает тот факт, что оспариваемые решения приняты спустя длительное время после наступления обязанности по оплате доли. В 2019 году в судебных спорах ООО "Контур Крым" признает истцом учредителями ООО "Контур Крым".
Кроме того, в соответствии с п.5.2.2. учредительного договора в случае невыполнения или несвоевременного выполнения каждым учредителем своего обязательства по оплате долей в уставном капитале общества учредитель уплачивает за время просрочки 0,05% от выплаченной суммы за каждый день просрочки, проценты начисляются в пользу общества.
Директор ООО "Контур Крым" Порная И.А., действуя в интересах общества, была обязана взыскать с истцов проценты в пользу общества за неоплату своих долей. Однако, указанные действия ею не предпринимались, что также косвенно и в совокупности с другими доказательствами свидетельствует об оплате истцами долей.
Суд, учитывая наличие корпоративного конфликта, полагает, что отсутствие у истцов платежных документов об оплате долей не может являться безусловным основанием для признания факта неисполнения ими обязанностей учредителей по оплате долей в уставном капитале общества. При указанных обстоятельствах оспариваемые решения являются недействительными.
Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
РЕШИЛ:
Признать недействительными решения общего собрания ООО "Контур Крым" от 01.08.2017.
Взыскать с ООО "Контур Крым" в пользу Максимова Андрея Владимировича расходы по оплате госпошлины в сумме 6 000 руб..
Взыскать с ООО "Контур Крым" в пользу Жилинского Антона Игоревича расходы по оплате госпошлины в сумме 6 000 руб..
Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя в установленный срок.
Судья
С.Н. Архипова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
