Решение Арбитражного суда города Севастополя от 27 ноября 2017 года №А84-3187/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

РЕШЕНИЕ

от 27 ноября 2017 года Дело N А84-3187/2017
Резолютивная часть решения оглашена 21.11.2017.
Решение в полном объёме составлено 27.11.2017.
Судья Арбитражного суда города Севастополя Погребняк А.С., при ведении протокола секретарем Кобец В.И., рассмотрев материалы дела А84-3187/17
по иску Винокурова Алексея Александровича
к Винокурову Николаю Николаевичу,
при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца Общества с ограниченной ответственностью "АРТ"
об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью.
При участии представителей:
от истца - Наджафова И.А., представитель по доверенности от 31.07.2017;
от ответчика - не явился;
от третьего лица - не явился.
УСТАНОВИЛ:
Винокуров Алексей Александрович обратился в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к Винокурову Николаю Николаевичу об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью.
Исковые требования обоснованы неявкой участника общества на общие собрания общества, что лишает общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех участников.
Определением от 08.09.2017 исковое заявление принято к производству суда, назначено предварительное судебное заседание.
21.11.2017 суд завершил предварительное судебное заседание и перешел на стадию судебного разбирательства.
В судебное заседание 21.11.2017 ответчик не явился, о причинах неявки не сообщил, о дате и месте его проведения уведомлен надлежащим образом.
Ответчик определение суда о представлении отзыва не исполнил, каких-либо доказательств, опровергающих требования истца также не представил.
Согласно ч. 2 ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом.
Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.
В соответствии с положениями части 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.
С учетом анализа вышеприведенных норм, суд считает, что материалы дела достаточно характеризуют спорные правоотношения, оснований для отложения рассмотрения дела не усматривается, возможность рассмотрения дела в отсутствие представителя ответчика по имеющимся в нем материалам установлена в статье 156 АПК РФ.
Представитель истца в судебном заседании 21.11.2017 изложил суть исковых требований, просил иск удовлетворить в полном объеме.
Изучив материалы дела, судом установлено следующее.
Как следует из материалов дела, 05.08.2014 ООО "АРТ" зарегистрировано в ИФНС по Ленинскому району города Севастополя, уставный капитал составляет 2349080,65 рублей, учредители (участники) общества - Винокуров Алексей Александрович размер доли составляет 99,97% - 2348375,93 руб, Винокуров Николай Николаевич - размер доли составляет 0,03% - 704,72 руб.
В соответствии с Уставом общества, утвержденным протоколом N02 от 19.08.2014, зарегистрированным ИФНС России по Ленинскому району города Севастополя, органами управления общества являются: общее собрание участников, единоличный исполнительный орган общества - директор (п. 9.1 Устава).
Высшим органом управления общества является Общее собрание участников. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе, изменение настоящего устава, включая изменение размера уставного капитала общества (п. 10.2.3 Устава).
Согласно п. 10.3 Устава, вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на разрешение единоличного исполнительного органа общества.
В соответствии с положениями п. 10.5-10.7 Устава, общее собрание участников может быть очередным и внеочередным. Очередной общее собрание участников проводится ежеквартально. На нем должны решаться вопросы, указанные в п. 10.2.7 Устава, а также иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников. Очередное общее собрание созывается единоличным исполнительным органом общества.
Внеочередное Общее собрание участников общества созывается единоличным исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общества числа участников общества.
Единоличный исполнительный орган Общества обязан в течение 5 дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении общего собрания участников общества или в случаях, предусмотренных Законом, об отказе в его проведении.
В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества, указанное общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требований о его проведении.
Общее собрание участников Общества может проводиться в форме совместного присутствия (собрания) или проведения заочного голосования (опросным путем) в соответствии с Законом. Созыв Общего собрания участников производится в соответствии с требованиями Закона (п. 10.8, 10.9 Устава).
Уведомление о проведении Общего собрания участников общества направляется участникам путем рассылки заказным письмом (п. 10.10 Устава).
Каждый участник общества имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале, за исключением случаев, установленных законом и Уставом.
В соответствии с положениями п. 10.21.1 единогласно всеми участниками общества принимаются решения, в том числе, о внесении в настоящий устав изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада и в случае необходимости об изменении размеров долей участников общества (п. 2. ст. 19 Закона).
21.01.2017 Винокуров А.А. обратился в адрес ООО "Арт" с заявлением о принятии дополнительного вклада в уставный капитал в размере 500000 рублей в течение 6 месяцев со дня принятия соответствующего решения общим собранием участников общества.
Заявление принято 21.02.2017.
Судом установлено, что исполнительным органом общества неоднократно созывались общие собрания участников общества: 23.06.2017, 14.07.2017, с соблюдением установленного порядка уведомления участников.
В уведомлениях указывалось:
- дата и время проведения общего собрания участников общества;
- место проведения общего собрания участников общества;
- повестка дня общего собрания участников.
Судом установлено, что уведомление ООО "АРТ" о проведении внеочередного очного общего собрания участников ООО "АРТ" 23.06.2017 с повесткой дня: "Об увеличении уставного капитала ООО "АРТ" на основании заявления участника - Винокурова А.А., о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала, об увеличении номинальной стоимости доли участника общества Винокурова А.А., подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, об изменении размеров долей участников общества, было направлено в адрес участника Винокурова Н.Н. 30.05.2017.
Почтовая корреспонденция получена Винокуровым Н.Н. - 15.06.2017, о чем свидетельствует копия почтового уведомления о вручении от 15.06.2017, с личной подписью ответчика.
Ответчик не обеспечил явку на внеочередное Общее собрание участников 23.06.2017, в связи с чем проведение внеочередного Общего собрания участников общества было назначено на 14.07.2017 в 12-00, по адресу: г. Севастополь, ул. Н. Ониловой, 30, по причине отсутствия кворума и признания внеочередного собрания участников Общества несостоявшимся в связи с отсутствием участника Винокурова Н.Н. и невозможностью принимать решения по повестке дня.
Повторное уведомление ООО "АРТ" о проведении внеочередного очного общего собрания участников ООО "АРТ" 14.07.2017 с повесткой дня: "Об увеличении уставного капитала ООО "АРТ" на основании заявления участника - Винокурова А.А., о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала, об увеличении номинальной стоимости доли участника общества Винокурова А.А., подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, об изменении размеров долей участников общества, было направлено в адрес участника Винокурова Н.Н. 19.06.2017.
В связи с отсутствием кворума внеочередное собрание участников Общества было признано несостоявшимся по причине отсутствия участника Винокурова Н.Н. и невозможностью принимать решения по повестке дня.
Невозможность принятия решений, относящихся к исключительной компетенции общего собрания участников общества, неявка участника Винокурова Н.Н. на общие собрания, бездействие его как участника общества, стали основанием для обращения истца в суд с настоящим иском об исключении участника Винокурова Н.Н. из числа участников ООО "АРТ".
Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в деле доказательства, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд исходит из следующего.
Согласно пункту 4 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан: не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
В соответствии с пунктом 35 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Пунктами 1, 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение участника из общества осуществляется судом в случае неправомерного и виновного поведения, влекущего негативные последствия для общества.
Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.
Истец в обоснование требований ссылается, что ответчик препятствует деятельности общества, тем самым причиняет вред обществу. Указал, что ввиду неявки ответчика на Общие собрания участников, общество лишено возможности принимать важные решения, касающиеся его деятельности.
Материалами дела подтверждаются направления истцом ответчику уведомлений о проведении общих собраний, на которые ответчик явку не обеспечил.
Неявка ответчика на общие собрания, уклонение его от принятия решений общества, являются по сути действиями, не позволяющими Обществу вести хозяйственную деятельность, существенно ее затрудняющими. Документов в подтверждение обратного ответчиком в дело не представлено.
В связи с изложенным, суд пришел к выводу, что исковые требования подтверждены материалами дела, заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
Иск удовлетворить.
Исключить Винокурова Николая Николаевича (86060, Украина, Донецкая область город Авдеевка, улица Гагарина, 25 квартира 1) из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "АРТ" (299007, город Севастополь, ул. Ониловой Нины, 30; ОГРН 1149204011978).
Взыскать с Винокурова Николая Николаевича (86060, Украина, Донецкая область город Авдеевка, ул. Гагарина, 25 квартира 1) в пользу Винокурова Алексея Александровича (111531, город Москва, улица Саянская, дом 3 корпус 1 квартира 207) 6 000 рублей госпошлины.
Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба.
В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд города Севастополя.
Судья А.С. Погребняк
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка