Решение Арбитражного суда города Севастополя от 18 октября 2018 года №А84-2918/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

РЕШЕНИЕ

от 18 октября 2018 года Дело N А84-2918/2018
Резолютивная часть решения оглашена 11 октября 2018 года
Полный текст решения изготовлен 18 октября 2018 года
Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Погребняка А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Растрепиной Ю.В., рассмотрев дело
По иску Точилина Александра Васильевича
к Лапик Михаилу Павловичу, Лапик Наталье Васильевне, Дмитриченко Сергею Сергеевичу,
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца: Общества с ограниченной ответственностью "Белизна", Дмитриченко Сергея Николаевича, Точилиной Ирины Борисовны
о признании сделок недействительными.
При участии представителей:
Истец: Точилин А.В. - по паспорту; Петренко Т.И. - представитель по доверенности;
от ответчика (Лапика М.П.): Гришин В.К. - представитель по доверенности;
от ответчика (Лапик Н.В.): Гришин В.К. - представитель по доверенности;
от ответчика (Дмитриченко С.С.): Гришин В.К. - представитель по доверенности;
от третьего лица (ООО "Белизна"): Давыдов О.В. - представитель по доверенности;
установил:
Точилин Александр Васильевич обратился в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к Лапик Михаилу Павловичу, Лапик Наталье Васильевне, Дмитриченко Сергею Сергеевичу, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца: Общества с ограниченной ответственностью "Белизна", Дмитриченко Сергея Николаевича, о признании недействительными договоров от 25.12.2014 купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Белизна", заключённых между Точилиным А.В. и Лапик М.П.; между Точилиным А.В. и Лапик Н.В.; между Точилиным А.В. и Дмитриченко С.С.
Определением от 03.09.2018 исковое заявление было принято судом к рассмотрению, назначено предварительное судебное заседание.
Ответчики Лапик М.П., Лапик Н.В., Дмитриченко С.С. представили отзыв на исковое заявление, указав на необоснованность исковых требований по делу, а также заявление о применении срока исковой давности по делу.
11.10.2018 судом завершено предварительное судебное заседание, назначено судебное разбирательство.
В судебном заседании 11.10.2018 представитель истца огласил исковые требования, просил их удовлетворить в полном объеме.
Представители ответчиков возражали против удовлетворения исковых требований.
Третье лицо (Точилина И.Б.) в судебное заседание не явилась, до его начала представила заявление о рассмотрении дела без её участия, просила иск удовлетворить.
Изучив материалы дела, судом установлено следующее.
ООО "Белизна" зарегистрировано 06.06.1997 Гагаринской районной государственной Администрацией в городе Севастополе; сведения об обществе внесены в Единый государственный реестр юридических лиц Российской Федерации 11.12.2014, ОГРН 1149204046914.
Директором и единственным участником общества с долей в размере 100% являлся Точилин А.В.
25.12.2014 между Точилиным А.В. (участник ООО "Белизна") (продавец) и Лапик Михаилом Павловичем (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Белизна", согласно которому продавец передал в собственность покупателю долю в уставном капитале в размере 25%. Стоимость доли составила 518 787 рублей.
25.12.2014 между Точилиным А.В. (участник ООО "Белизна") (продавец) и Дмитриченко С.С. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Белизна", согласно которому продавец передал в собственность покупателю долю в уставном капитале в размере 10%. Стоимость доли составила 207 514,80 рублей.
25.12.2014 между Точилиным А.В. (участник ООО "Белизна") (продавец) и Лапик Натальей Васильевной (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Белизна", согласно которому продавец передал в собственность покупателю долю в уставном капитале в размере 25%. Стоимость доли составила 518 787 рублей.
В соответствии с разделом 4 указанных договоров, полный окончательный расчет между сторонами произведен до подписания настоящего договора (пункт 4 договора купли-продажи).
Согласно разделу 5 договоров, Продавец гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне не выгодных условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой.
Согласно пункту 6 указанных договоров купли-продажи, до заключения данного договоров супругой продавца Точилиной Ириной Борисовной дано нотариально удостоверенное согласие на продажу ее супругом Точилиным Александром Васильевичем долей в уставном капитале ООО "Белизна" и на заключение данных договоров.
Представленным отчетом об оценке величины рыночной стоимости 100% долей уставного (складочного капитала) учредителей ООО "Белизна", составленным ООО "Галантус" от 29.07.2016 N 17/04/2016К, дата оценки 17.06.2016, и информационным письмом оценщика к указанному отчету, установлено, что величина рыночной стоимости 100% долей уставного (складочного) капитала ООО "Белизна" составляет 161 057 000 руб.
Истец указал, что продажа долей в уставном капитале ООО "Белизна" была осуществлена по цене, в 80 раз ниже рыночной.
Решением Гагаринского районного суда города Севастополя N2-728/18 от 06.03.2018, оставленным без изменения решением Севастопольского городского суда от 19.07.2018 по иску Дмитриченко С.Н. к Точилину А.В. о взыскании неосновательного обогащения, встречному иску Точилина А.В. к Дмитриченко С.Н. о признании сделки по передаче денежных средств притворной, применении последствий недействительности сделки, в удовлетворении иска Дмитриченко С.Н. к Точилину А.В. о взыскании неосновательного обогащения было отказано; в удовлетворении встречного иска Точилина А.В. к Дмитриченко С.Н. о признании сделки по передаче денежных средств притворной, применении последствий недействительности сделки было отказано.
При рассмотрении дела N2-728/18 Гагаринским районным судом города Севастополя было установлено, что 23.12.2014 между Дмитриченко С.Н. и Точилиным А.В. был составлен акт о том, что в рамках договоренностей о сотрудничестве в сфере развития хозяйственной деятельности ООО "Белизна" Дмитриченко С.Н. были переданы денежные средства в размере 320 000 долларов США для погашения кредита в банке.
Из буквального содержания составленного сторонами письменного документа от 23.12.2014 следует, что между указанными лицами имелись договоренности о сотрудничестве в сфере развития хозяйственной деятельности ООО "Белизна", в целях реализации которых, Дмитриченко С.Н. передал Точилину А.В. денежные средства.
В решении суда также указано, что, исходя из пояснений Точилина А.В. в судебном заседании, Дмитриченко С.Н. передал Точилину А.В. денежные средства в целях развития совместного бизнеса в ООО "Белизна", желая вступить в управление обществом и принять участие в его экономической деятельности, т.е. фактически в связи с продажей ему части бизнеса (предприятия как имущественного комплекса). Реализуя указанные договоренности, Точилин А.В., являясь единственным учредителем общества, передал в собственность родственников Дмитриченко С.Н. доли в уставном капитале ООО "Белизна" (его сыну Дмитриченко С.С. - 10%, тестю Лапик М.П. - 25%, теще Лапик Н.В. - 25%).
Истец (Точилин А.В.) указал на то, что денежные средства при совершении сделок купли-продажи долей фактически не передавались, поскольку были переданы ранее Точилину А.В. - Дмитриченко Сергеем Николаевичем при составлении письменного акта от 23.12.2014 и по иным письменным документам.
Истец также ссылается на то, что действовал под влиянием обмана со стороны Дмитриченко С.Н., передал ему и его родственникам доли в уставном капитале ООО "Белизна". При этом, последним был нарушен принцип добросовестности ведения хозяйственной деятельности, поскольку истец в дальнейшем был фактически отстранен от ведения хозяйственной деятельности ООО "Белизна", были нарушены устные договоренности о совместном ведении бизнеса, что лишило истца возможности фактического руководства ООО "Белизна".
Указанное стало причиной обращения истца в суд с требованием о признании договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Белизна" с Лапик М.П., Лапик Н.В., Дмитриченко С.С. недействительными с момента их заключения.
При этом, истец указал, что печать и документы общества используются участниками общества без его ведома, как директора общества.
В подтверждение своих доводов истцом истец представил копии заявлений в полицию о незаконных действиях со стороны участников общества и Дмитриченко С.Н., о незаконном завладении имуществом предприятия.
Также истцом в материалы дела представлены копии договоров займа, заключенные в 2017 году:
24.05.2017 между ООО "Белизна" (заемщик) в лице директора Точилина А.В. и Точилиным Дмитрием Александровичем (учредитель ООО "Белизна" (заимодавец) был заключен договор займа N1/5, согласно которому заимодавец передает в собственность, а заемщик принимает денежные средства в размере 65500 руб, которые обязуется возвратить заимодавцу в срок и на условиях, предусмотренных договором (до 24.06.2017 (п. 1.3 Договора).
28.06.2017 между ООО "Белизна" (заемщик) в лице директора Точилина А.В. и Точилиным Дмитрием Александровичем (учредитель ООО "Белизна" (заимодавец) был заключен договор займа N1/6, согласно которому заимодавец передает в собственность, а заемщик принимает денежные средства в размере 118000 руб, которые обязуется возвратить заимодавцу в срок и на условиях, предусмотренных договором (до 28.07.2017 (п. 1.3 Договора).
27.07.2017 между ООО "Белизна" (заемщик) в лице директора Точилина А.В. и Точилиным Дмитрием Александровичем (учредитель ООО "Белизна" (заимодавец) был заключен договор займа N2/7, согласно которому заимодавец передает в собственность, а заемщик принимает денежные средства в размере 110000 руб, которые обязуется возвратить заимодавцу в срок и на условиях, предусмотренных договором (до 27.08.2017 (п. 1.3 Договора).
23.08.2017 между ООО "Белизна" (заемщик) в лице директора Точилина А.В. и Точилиным Дмитрием Александровичем (учредитель ООО "Белизна" (заимодавец) был заключен договор займа N1/8, согласно которому заимодавец передает в собственность, а заемщик принимает денежные средства в размере 100000 руб, которые обязуется возвратить заимодавцу в срок и на условиях, предусмотренных договором (до 23.09.2017 (п. 1.3 Договора).
Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.
В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
По смыслу пункта 1 статьи 1 ГК РФ, части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав заинтересованного лица.
В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
Согласно статье 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.
В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса).
Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса).
Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.
Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса).
Сделки, совершенные под влиянием заблуждения, как и сделки, совершенные под влиянием обмана, относятся к категории оспоримых сделок.
В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", исковые требования о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом подлежат удовлетворению, если другая сторона по сделке знала или должна была знать об обмане.
Согласно статье 128 ГК РФ объектами гражданских прав являются, в том числе, имущественные права, к которым относится доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
При этом согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные § 1 гл. 30 ГК РФ (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав. В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Спорные договоры составлены в письменной форме, удостоверены нотариусом и содержат все существенные условия для такого вида договоров.
Договоры также содержат сведения о полном исполнении его участниками, в том числе, в части оплаты предмета сделки.
Следовательно, по своей форме и содержанию договор соответствует требованиям Гражданского кодекса РФ.
Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.
В пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.
При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.
Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки (характера сделки, ее условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны).
В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ истец не представил суду документальных доказательств того, что договоры купли-продажи долей в уставном капитале заключены им под влиянием обмана со стороны ответчиков и третьего лица (Дмитриченко С.Н.).
Отсутствие доказательств, устанавливающих указанные истцом обстоятельства по делу, являются основанием для отказа в удовлетворении иска.
Ответчиками также подано заявление о применении срока исковой давности, относительно требований истца по настоящему делу.
Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (часть 2 статьи 181 ГК РФ).
Из положений статей 196, 197, 199, 200 ГК РФ, разъяснения, изложенные в пункте 15 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" следует, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Согласно ст. 181 ГК РФ течение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Ввиду того, что истец ссылается на обман при совершении сделок, установлению подлежит момент, с которого истец узнал или должен был узнать о совершенном обмане.
В материалы дела представлены копии заявлений истца в отдел МВД России по Гагаринскому району от 06.04.2017 N10, от 18.04.2017, от 05.05.2017 N46, в соответствии с которыми истец указывает на факты самоуправного занятия территории и зданий, принадлежащих ООО "Белизна" в отсутствие ведома директора (А.В. Точилина), нанесению предприятию материального ущерба, отсутствию у него (Точилина А.В.) фактического руководства предприятием, совершенного обмана при заключении спорных договоров, в результате которого права на управление имуществом обществом было передано иным лицам.
Проанализировав содержание имеющихся в деле документов, суд приходит к выводу о том, что началом исчисления исковой давности является дата, не позднее 18.04.2017 (дата заявления, направленного истцом в адрес Следственного отдела УМВД по Гагаринскому району города Севастополя), в котором истец изложил хронологию событий о передаче прав на доли общества, а также указал на введение его в заблуждение Дмитриченко С.Н. при заключении спорных договоров передачи долей общества его родственникам с целью полного управления обществом.
Исковое заявление по настоящему делу было подано в суд 20.08.2018.
С учетом изложенного, судом сделан вывод о том, что годичный срок исковой давности, о применении которого заявил ответчик при рассмотрении настоящего иска, на момент обращения в суд пропущен.
Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Поскольку истцом пропущен срок исковой давности, а представителем ответчиков заявлено о её применении, суд отказывает в удовлетворении иска в связи с пропуском исковой давности.
Доказательств наличия причин, являющихся уважительными и повлекшими несвоевременную подачу искового заявления, а также доказательств применения в отношении истца другими лицами насилия или угрозы, которые воспрепятствовали ему в установленный срок подать исковое заявление в суд, в материалы дела не представлено.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
В удовлетворении иска отказать.
Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба.
В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд города Севастополя.
Судья А.С. Погребняк


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка