Дата принятия: 18 апреля 2019г.
Номер документа: А84-2731/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 18 апреля 2019 года Дело N А84-2731/2017
Резолютивная часть определения оглашена в судебном заседании 11.04.2019.
Определение в полном объеме изготовлено 18.04.2019.
Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Ражкова Р.А., рассмотрев в рамках дела о банкротстве ГУП города Севастополя "Городской автозаправочный комплекс" заявление от 14.02.2019, уточнённого заявлением от 11.04.2019
Общества с ограниченной ответственностью "Омега Капитал"
о признании недействительными торгов
заинтересованные лица:
Общество с ограниченной ответственностью "Севастопольнефтепродукт",
Общество с ограниченной ответственностью "Фабрикант.ру",
Управление Федеральной антимонопольной службы по Республике Крым и городу Севастополю (Крымское УФАС),
Федеральное агентство по управлению государственным имуществом,
Департамент по имущественным и земельным отношениями города Севастополя.
при участии в судебном заседании:
от ООО "ОМЕГА КАПИТАЛ" - Сафиуллина М.Х. по доверенности от 22.11.2018;
от конкурсного управляющего - Калачев А.Л., представитель по доверенности от 13.07.2018; Белицкая Е.Ю., представитель по доверенности от 13.02.2019;
от Правительства Севастополя - Шевченко Д.В., представитель по доверенности от 10.09.2018;
иные лица явку представителей не обеспечили
при ведении протокола судебного заседания, осуществлении аудиозаписи секретарем судебного заседания Караваевой Т.В.,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда г. Севастополя от 30.07.18 (резолютивная часть объявлена 26.07.18) в отношении Государственного унитарного предприятия города Севастополя "Городской автозаправочный комплекс" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Алахкулиев Сабир Тарикулиевич (члена Ассоциации "Первая Саморегулируемая Организация Арбитражных Управляющих", адрес для направления корреспонденции: 603002, г. Нижний Новгород, ул. Пешкова, д. 17).
Сообщение о введении в отношении Государственного унитарного предприятия города Севастополя "Городской автозаправочный комплекс" процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N138 от 04.08.2018.
Определением суда от 24.12.2018 срок конкурсного производства продлен, рассмотрение отчета конкурсного управляющего назначено на 02 июля 2019 года.
В рамках дела о банкротстве Государственного унитарного предприятия города Севастополя "Городской автозаправочный комплекс" рассматривается заявление Общества с ограниченной ответственностью "Омега Капитал" (далее - ООО "Омега Капитал", заявитель) об оспаривании торгов имуществом должника от 31.01.2019 по лоту N 1 (сообщение N 13441426 в ЕФРСБ).
В судебном заседании представитель заявителя уточнил требования заявлением от 11.04.2019, просит суд:
- Признать недействительными торги от 01.02.2019, проведенные конкурсным управляющим имущества ГУП ГАЗК в составе лота N 1, а именно восемь АЗС и два административных здания по адресу город Севастополь, ул. Керченская, 18;
- Признать недействительным протокол от 01.02.2019 об итогах торговой процедуры аукцион с закрытой формой подачи предложений о цене N 2506193-1 от 31.01.2019;
- Признать недействительным договор от 07.02.2019 купли-продажи имущества ГУП ГАЗК, заключенный между ООО "Севастопольнефтепродукт" и ГУП ГАЗК;
- Применить последствия недействительности сделки путем обязания ООО "Севастопольнефтепродукт" вернуть ГУП ГАЗК спорное имущество, а должника вернуть денежные средства, полученные по договору купли-продажи.
Ходатайство в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) удовлетворено.
Представитель ООО "Омега Капитал" требования поддержал, суду пояснил:
- при наличии неразрешенного в судебном порядке спора о НМЦ на имущество должника конкурсным управляющим торги не отменены;
- установлены ограничения доступа для потенциальных участников в целях участия в торгах, путем выставления на торги имущества должника укрупненным лотом, включающий самостоятельные объекты автозаправочных комплексов, расположенных на разных участках;
- по заявлению кредитора ООО "Омега Капитал" в суде имеется неразрешенный спор о начальной максимальной стоимости имущества должника, заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы по определению стоимости имущества, поскольку имеются обоснованные сомнения в справедливости формирования НМЦ конкурсным управляющим, а именно стоимость каждой АЗС занижена на 25% и продажа имущества должника по заниженной стоимости нарушает права и законные интересы должника;
- в силу статьи 10 ГК РФ ООО "Омега Капитал" считает, что со стороны конкурсного управляющего допущены злоупотребления, поскольку отсутствовала основанная на законе необходимость и экономическая целесообразность продажи имущественного комплекса ГУП ГАЗК одним укрупненным лотом, при условии, что размер кредиторской задолженности, учтенной в реестре ГУП ГАЗК, был на 26 215 664,75 руб. ниже стоимости выставляемого на торги имущества;
- как следует из существа рассматриваемого спора, проведенные торги и заключенный в их результате договор оспариваются по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ как ничтожные, совершенные с нарушением требований, предусмотренных Законом о банкротстве;
- требования ООО "Омега Капитал" как конкурсного кредитора удовлетворены не в полном объёме: не погашена разница по мораторным процентам.
Представитель должника возразил против удовлетворения заявления, суду пояснил:
- ООО "Омега Капитал" не имеет защищаемого законного интереса, поскольку рамках дела о банкротстве все обязательства должника перед кредитором исполнены;
- ООО "Омега Капитал" не является представителем собственника имущества должника, не является представителем иных лиц, и не может выступать в защиту интересов собственника имущества должника или интересов иных лиц, в том числе самого долинка, и лиц, не участвовавших в торгах.
При рассмотрении заявления судом установлены следующие обстоятельства.
На собрании кредиторов должника 28.11.2018 утверждено Положение о порядке, сроках, условиях продажи имущества должника ГУП ГАЗК:
- в составе лота N 1 - восемь АЗС и два нежилых административных здания, расположенные на земельном участке по адресу города Севастополь, ул. Керченская. 18 НМЦ 99 598 000 руб.;
- в составе лота N 2 - две самостоятельные АЗС НМЦ -45 984 800 руб.,
- в составе лота N 3 - три АЗС и здание диспетчерской входящей в состав нефтебазы, находящейся на земельном участке по адресу город Севастополь, ул. Нефтяная, 2, НМЦ 18 438 600 руб.,
- в составе лота N 4 - одна АЗС с НМЦ 7 224 000 руб.
Конкурсным управляющим 12.12.2018 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение N 3302772 о проведении торгов по лоту N 1 в виде открытого аукциона, начало приема заявок 18.12.2018 окончание срока приема заявок 29.01.2019 16:00.
Из описания лота N 1 следует, что каждый объект, включенный в состав лота представляет собой самостоятельный автозаправочный комплекс, расположенный на разных земельных участках в разных частях города Севастополь, имущество не обладает признаками целостного имущественного комплекса.
01.02.2019 конкурсным управляющим должника ГУП ГАЗК на сайте ЕФРСБ сообщением N 3441426 опубликованы результаты торгов имущества ГУП: торги признаны несостоявшимися в связи с поступлением единственной заявки на участие в торгах. Принято решение заключить договор купли-продажи с единственным участником, заявка которого на участие в торгах содержит предложение о цене имущества не ниже установленной начальной цены. Единственный участник - ООО "СНП" (ИНН 9204567933, 299011, Севастополь, ул. Костомаровская, дом 1/46, офис 17). Цена предложения - 100 000 000,00 руб. ООО "СНП" имеет заинтересованность по отношению к должнику - является кредитором должника, иной заинтересованности не имеет. Арбитражный управляющий, СРО в капитале единственного участника не участвуют.
07.02.2019 между ООО "Севастопольнефтепродукт" и ГУП ГАЗК заключен договор купли-продажи имущества ГУП ГАЗК, указанного в лоте N 1.
Полагая свои права нарушенными, ООО "Омега Капитал" обратилось с заявлением в суд.
Рассмотрев заявление, суд пришёл к следующим выводам.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Суд принимает довод должника о том, что заявителем не доказано наличие материального интереса в оспаривании торгов: в судебном заседании факт погашения задолженности перед конкурсным кредитором ООО "Омега Капитал" не оспорен (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).
С учётом довода о цене, по которой приобретено спорное имущество: - 100 000 000,00 руб., наличия в материалах дела доказательств исполнения оспариваемой сделки со стороны ООО "Севастопольнефтепродукт" и суммой требований, включенных в Реестр требований кредиторов, суд приходит к выводу, что интересы ООО "Омега Капитал" как конкурсного кредитора удовлетворены (будут удовлетворены) в полном объёме.
В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.
Поскольку ООО "Омега Капитал" не доказано наличие заинтересованности в оспаривании торгов, требования заявителя не могут быть удовлетворены.
Довод ООО "Омега Капитал" о наличии неразрешенного в судебном порядке спора о НМЦ на имущество должника судом отклоняется.
Указанному доводу будет дана оценка при рассмотрении заявления (жалобы) ООО "Омега Капитал" на действия (бездействие) конкурсного управляющего по принятому к производству заявлению, в том числе по итогам назначенной судебной экспертизы.
Довод ООО "Омега Капитал" о нарушении прав и законных интересов собственника имущества должника и иных лиц, указанных в заявлении (ООО "ПИФАГОР" и ООО "Принцип управления") судом отклоняется, поскольку ООО "Омега Капитал" не подтверждены полномочия выступать от имени указанных лиц.
Довод об установлении ограничения доступа для потенциальных участников в целях участия в торгах, путем выставления на торги имущества должника укрупненным лотом, включающий самостоятельные объекты автозаправочных комплексов, расположенных на разных участках, судом отклоняется.
К участию в деле привлечен антимонопольный орган. Указанным лицом сведений о нарушении Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" не представлено. Судом таких нарушений не установлено.
Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрена возможность реализации Имущественного комплекса предприятия должника (статья 110 Закона).
Довод ООО "Омега Капитал" о том, что имущество, включенное в лот N 1 не является имущественным комплексом предприятием должника суд принимает. Вместе с конкурсный управляющий не обязан продавать имущество должника в полном объёме, при возможности отчуждения части имущества должника, если этого достаточно для решения задач конкурсного производства.
Положения статьи 111 Закона о банкротстве при продаже имущества не нарушены.
В соответствии с частью 2 статьи 111 Закона о банкротстве продажа части имущества должника не должна приводить к невозможности осуществления должником своей хозяйственной деятельности.
Исходя из состава имущества должника, продажа его части не приводит к невозможности осуществления должником своей хозяйственной деятельности.
Довод ООО "Омега Капитал" об укрупнении лота конкурсным управляющим судом отклоняется: в материалы дела не представлено доказательств того, что торги оспорены участниками торгов или лицами, изъявившими принять участие в торгах. ООО "Омега Капитал" оспорило торги в рамках дела о банкротстве, соответственно, о наличии законного интереса как участника торгов ООО "Омега Капитал" не заявлено.
Довод ООО "Омега Капитал" о злоупотреблении правом, выразившемся в том, что размер кредиторской задолженности, учтенной в реестре ГУП ГАЗК, был на 26 215 664, 75 руб. ниже стоимости выставляемого на торги имущества, в связи с чем торги по правилам статей 10, 168 ГК РФ должны быть признаны ничтожными, судом отклоняются.
Обстоятельство злоупотребления правом суд полагает недоказанным.
При определении предмета торгов невозможно заранее знать результат торгов. В частности, торги могли не состояться в связи с непоступлением заявок.
В рассматриваемом случае на торги явился только один участник, в связи с чем торги признаны несостоявшимися, с указанным лицом как с единственным участником заключен договор купли-продажи.
Довод ООО "Омега Капитал" о том, что конкурсный управляющий действовал злонамеренно, носят предположительный характер.
Доводы о том, что по результатам торгов без включения девяти объектов в один лот экономический эффект был бы лучше, носят предположительный характер.
Поскольку ООО "Омега Капитал" не доказано наличие нарушенного права или законного интереса, доводы направлены на защиту интересов лиц, от имени которых ООО "Омега Капитал" выступать не уполномочен, по основаниям, по которым ООО "Омега Капитал" обращаться с заявлением о признании торгов не вправе (например, по основанию нарушения законных интересов Правительства Севастополя) - в удовлетворении заявления надлежит отказать.
Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьёй 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
В удовлетворении заявления от 14.02.2019, уточнённого заявлением от 11.04.2019, Обществу с ограниченной ответственностью "Омега Капитал" отказать.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее определение может быть обжаловано в течение четырнадцати дней в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд. Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд города Севастополя.
Судья
Р.А. Ражков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
