Дата принятия: 27 февраля 2019г.
Номер документа: А84-2640/2017
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ
РЕШЕНИЕ
от 27 февраля 2019 года Дело N А84-2640/2017
Арбитражный суд города Севастополя в составе председательствующего судьи Смолякова А.Ю., при составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хлебинской Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
Общества с ограниченной ответственностью "Компания по управлению активами и администрированию пенсионных фондов ДАЛИЗ-ФИНАНС", место нахождения: ул. Богомольца, 7/14, оф. 182, г. Киев, 01024
к Обществу с ограниченной ответственностью "СОЮЗСТРОЙ", ОГРН 1149204013045, ИНН 9204006840, дата регистрации: 19.11.1996, место нахождения:
ул. Руднева, 39, г. Севастополь
Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Севастополя, ОГРН 1147746402033, ИНН 7707831370, дата регистрации: 11.04.2014, место нахождения: ул. Кулакова, 37, г. Севастополь, 299011
Холоду Алексею Владимировичу (Украина),
о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности и оспаривании действий налогового органа (с учетом уточненных требований),
при участии в судебном заседании представителей от истца - Общества с ограниченной ответственностью "Компания по управлению активами и администрированию пенсионных фондов ДАЙЛИЗ-ФИНАНС" - Сурошникова А.Ю. (доверенность от 25.01.2019), Каимова А.В. (доверенность от 25.01.2019), от третьего лица - ИФНС России по Ленинскому району г. Севастополя - Широкова Д.М. (доверенность от 18.02.2018 N 02-13/20772),в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью "Компания по управлению активами и администрированию пенсионных фондов ДАЛИЗ-ФИНАНС" обратилось 22.06.2017 в Арбитражный суд города Севастополя с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СОЮЗСТРОЙ", Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Севастополя и просило:
- признать сделку по переходу права на долю в уставном капитале ООО "Союзстрой" недействительной в силу ее ничтожности и применить последствия недействительности;
- признать недействительными решение собрания и иные документы предоставленные в регистрирующий орган от имени ООО "Союзстрой", которые послужили основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ ОГРН 2159204125177, ОГРН 2159204131205.
- признать недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Севастополя о внесении изменений в сведения о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью "Союзстрой", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи: ОГРН 2159204125177 от 12.05.2015 и 2159204131205 от 28.05.2015;
- обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Севастополя в течение десяти календарных дней е момента вступления решения арбитражного суда по настоящему делу в законную силу устранить допущенные нарушения прав истцов путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о признании записи: ОГРН 2159204125177 от 12.05.2015, ОГРН 2159204131205 от 28.05.2015 недействительной, а также восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об участнике общества с ограниченной ответственностью "Союзстрой", ОГРН 1149204013045 о размере принадлежащих ему долей и их номинальной стоимости в том виде, в котором они существовали на 26.12.2014 ОГРН 2149204207370;
- восстановить ранее существовавшее правовое положение (корпоративный контроль) на 26.12.2014 ОГРН 2149204207370 в обществе с ограниченной ответственностью "Союзстрой" (ОГРН 1149204013045), признав право ООО "Компания по управлению активами и администрированию пенсионных фондов "ДАЛИЗ-ФИНАНС" место нахождения: 01024 Украина Киев ул. Богомольца д.7/14,оф. 182 ЕГРЮЛИФ 1 070 102 0000 027021 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Союзстрой" (ОГРН 1 149204013045) в размере 100%, номинальной стоимостью 120262818,26 рублей;
- обязать ООО "Союзстрой" внести соответствующие изменения в список лиц участников общества.
Определением от 24.04.2018 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика Холода Алексея Владимировича, принял к рассмотрению уточненные требования истца.
Определением от 03.08.2018 по делу N А84-2640/2017 назначена судебная экспертиза, производство по делу приостановлено.
Определением от 10.10.2018 по ходатайству экспертной организации продлен срок проведения экспертизы. Тем же определением суд обязал Тинуса Ю.В., Общество с ограниченной ответственностью "СОЮЗСТРОЙ" и Общество с ограниченной ответственностью "Компания по управлению активами и администрированию пенсионных фондов ДАЛИЗ-ФИНАНС" представить в суд свободные образцы подписей Тинуса Ю.В. за 2015-2018 года, расположенные в оригиналах документов, не связанные с настоящим делом (различные договоры, заявления, доверенности, письма, ведомости, справки, квитанции и т.п.).
Определением от 02.11.2018 срок проведения экспертизы продлен до 28.12.2018.
По результатам проведения судебной экспертизы 26.12.2018 в материалы дела представлено экспертное заключение от 17.12.2018 N 3078/04-3, из которого следует, что подпись от имени Тинуса Ю.В. выполнена не самим Тинусом Ю.В., а другим лицом.
Определением от 27.12.2018 производство по делу возобновлено.
Определением от 31.01.2019 суд принял к рассмотрению уточненные требования Общества с ограниченной ответственностью "Компания по управлению активами и администрированию пенсионных фондов ДАЛИЗ-ФИНАНС" к Обществу с ограниченной ответственностью "СОЮЗСТРОЙ", Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Севастополя, Холод Алексею Владимировичу (Украина):
- признать сделку по переходу права на долю в уставном капитале ООО "Союзстрой" ОГРН 1149204013045 недействительной в силу ее ничтожности и применить последствия ее недействительности;
- признать недействительным решение N 2 единственного участника ООО "Союзстрой" от 28.04.2015, Заявление о выходе из ООО "Союзстрой" подписанное от имени директора ООО "Компания по управлению активами и администрированию пенсионных фондов "ДАЛИЗ-ФИНАНС" Тинус Ю.В. Заявление Холод А.В. о вступлении в ООО "Союзстрой" от 27.04.2015, Решение N3 единственного участника ООО "Союзстрой" от 14.05.2015, которые послужили основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ ОГРН 2159204125177 и ОГРН 2159204131205;
- восстановить ранее существовавшее правовое положение (корпоративный контроль) на 26.12.2014 ОГРН 2149204207370 в Обществе с Ограниченной ответственностью "Союзстрой" (ОГРН 1149204013045), признав право ООО ''Компания по управлению активами и администрированию пенсионных фондов "ДАЛИЗ-ФИНАНС" место нахождения: 01024 Украина Киев ул. Богомольца д.7/14,оф.182 ЕГРЮЛИФ 1 070 102 0000 027021 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Союзстрой" (ОГРН 1149204013045) в размере 100%, номинальной стоимостью 120262818,26 рублей;
- обязать общество с ограниченной ответственностью "Союзстрой" (ОГРН 1149204013045) внести соответствующие изменения в список лиц участников общества.
В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.
Ответчики явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзыв на уточненный иск не представили, ходатайств не заявляли.
Суд, изучив материалы дела, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, и оценив представленные доказательства, по существу заявленных требований приходит к следующему.
Как видно из материалов дела, 13.08.2014 г ООО "СОЮЗСТРОЙ" привело свои учредительные документы в соответствие с требованиями российского законодательства и зарегистрировано как российское юридическое лицо, был присвоен основной государственный регистрационный номер ОГРН 1149204013045.
Размер уставного капитала ООО "СОЮЗСТРОЙ", собственником которого является истец, составляет 2 1.262.818.26 рублей. Гражданский кодекс Российской Федерации устанавливает что граждане и юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя и приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (статья 218ГК РФ). В силу пункта 2 статьи 8 ГК РФ нрава на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникает с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.
28.04.15 участником ООО "Союзстрой" принято решение N 02 об увеличении уставного капитала Общества на (0.01%) и введении в состав участников Общества Холода А.В.
На основании этого решения 30.04.2015 Карцснкова Анна Петровна, действующая по доверенности от имени ООО "Союзстрой", обратилась в регистрирующий орган с заявлением по форме Р13001 и дополнительными документами для проведения изменений в сведениях о юридическом лице содержащиеся в ЕГРЮЛ связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании которых было принято решение о государственной регистрации от 12.05.2015 входящий номер N 3160А ГРН 2159204125177.
Решение N 02 от 28.04.2015 ООО "Союзстрой" содержит имитацию подписи директора ООО "Компания по управлению активами и администрированию пенсионных фондов "ДАЛИЗ-ФИНАНС" Тинус Ю.В., якобы действующего от имени Истца. В данном решении указано, что Тинус Ю.В. действует на основании Устава ООО "Компания но управлению активами и администрированию пенсионных фондов "ДАЛИЗ- ФИНАНС".
В соответствии со ст. 58 ГК РФ Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Согласно ст. 52 ГК РФ Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками), за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи.
В соответствии с Уставом ООО "Компания по управлению активами и администрированию пенсионных фондов "ДАЛИЗ- ФИНАИС" статья 9 "управление обществом" п 9.2.3 " общее собрание участников может принимать решение но любым вопросам деятельности Общества. К компетенции общего собрания принадлежит: пункт а) - определение основных направлений деятельности Общества (ООО "Дализ-Финанс") утверждение его планов и отчетов о их выполнении". Управление активом в сфере строительства и эксплуатации объекта находящегося на балансе ООО "Союзстрой" относится к основным направлениям деятельности.
Вопросы, предусмотренные пунктом "а)" относятся к исключительной компетенции Общего собрания. В п 9.3.2. Устава ООО "Компания по управлению активами и администрированию пенсионных фондов "ДАЛИЗ- ФИНАНС" указано, что "Директор может решать все вопросы деятельности Общества кроме тех, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания участников. "
Согласно Уставу ООО "Компания по управлению активами и администрированию пенсионных фондов "ДАЛИЗ-ФИНАНС", директор Тинус Ю.В. может удостоверить документ только после передачи ему таких полномочий общим собранием ООО "КУА АПФ "ДАЛИЗ-ФИНАНС" и составления соответствующего протокола решения общего собрания, чего сделано не было, так как такое решение ООО "Компания по управлению активами и администрированию пенсионных фондов "ДАЛИЗ-ФИНАНС" - собственником ООО "Союзстрой" о передаче Тинус Ю.В. таких полномочий не принималось.
Директор истца Тинус Ю.В. не имел полномочий и не выражал действительную волю на подписание и принятие решения N 02 от 28 апреля от имени единственного участника общества и более того, не имел возможности его подписать, так как не находился в этот период на территории РФ, а находился на Украине в г. Киеве.
В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" указано, что, в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), то суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте "б" пункта 16постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме; подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.
Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс).
В соответствии с подпунктом 1 п. 1 ст. 181.4. ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.
Статьей 67.1 ГК РФ предусмотрена необходимость подтверждать принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников, принятым участниками общества единогласно.
В силу положений статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В соответствии с вышеизложенным, Решение N02 от 28.04.15 единственного участника ООО "Союзстрой" от 28.04.2015 ООО "КУА АПФ "ДАЛИЗ- ФИНАНС" не имеет юридической силы, не порождает правовых последствий и ООО "Компания по управлению активами и администрированию пенсионных фондов "ДАЛИЗ- ФИНАНС" все еще является единственным участником ООО "Союзстрой".
28.05.2015 Карценкова Анна Петровна, действующая по доверенности от имени ООО "Союзстрой", обратилась в регистрирующий орган с заявлением по форме Р14001 и дополнительными документами для проведения изменений в сведениях о юридическом лице содержащиеся в ЕГРЮЛ не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании которых было принято решение о государственной регистрации от 28.05.15 входящий номер N 3530А ГРН 2159204131205.
Решение о государственной регистрации от 28.05.2015 принято на основании Решения от 14.05.2015 N 03 и заявления о выходе из общества ООО "Компания по управлению активами и администрированию пенсионных фондов "ДАЛИЗ- ФИНАНС".
В результате указанных действий из состава участников ООО "Союзстрой" выведен участник ООО "Компания по управлению активами и администрированию пенсионных фондов "ДАЛИЗ-ФИНАНС" его доля перераспределена в пользу Холода А.В.
При совершении этих регистрационных действий ГРН 2159204131205 нарушены права истца и нормы закона, что послужило основанием для дальнейшего неправомерного завладения корпоративными правами на долю истца в уставном капитале ООО "Союзстрой" Холодом А.В.
Учитывая тот факт, что Решение N 02 от 28.04.15 ООО "Союзстрой" о введении Холод А.В. в состав учредителей ООО "Союзстрой" не имеет юридической силы и не должно нести никаких юридических последствий (п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), Истец считает, что выход из состава участников ООО "Союзстрой" участника ООО "Компания по управлению активами и администрированию пенсионных фондов "ДАЛИЗ-ФИНАНС", и перераспределения 100% доли Холоду А.В. является недействительным в силу своей ничтожности по нескольким основаниям, решение N 03 от 14.05.2015 не имеет юридической силы и не влечет правовых последствий, а решение о государственной регистрации от 28.05.15 входящий номер N 3530А ГРН 2159204131205 является ничтожной по следующим основаниям:
Согласно статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей в спорный период) (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Выход участника из общества является его волеизъявлением и осуществляется на основании заявления (статья 8 названного Закона).
Согласно п. 16 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 (далее - Постановление N 90/14) основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества. Таким образом, оно порождает определенные правовые последствия и имеет существенное значение как для общества, так и для самого участника.
Согласно ст. 152-154 ГК РФ Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. К односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.
В соответствии со ст. 168 ГК РФ Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с ч.2 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью выход единственного участника общества из общества не допускается (учитывая отсутствие юридической силы решения N 02 от 28.04.2015).
Таким образом, названная норма имеет прямой запрет на выход единственного участника из общества (Определение Верховного Суда РФ от 11.04.2017 N 305-ЭС16-14771 по делу N А40-169486/2015, определение Верховного Суда РФ от 17.02.2017 N 305-ЭС16-14771 по делу N А40-169486/2015)
Положениями ч.З ст. 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
В соответствии с положениями п.п.1,2 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.
По данным основаниям имеется правовая позиция, отраженная в постановлении Арбитражного Суда Центрального округа от 25.01.2016. NФ 10-4937/2015:
Согласно п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества.
Как следует из п. 1 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.
В силу подп. 2, 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества, а также образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, относится к компетенции общего собрания участников общества.
В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (ст. 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Согласно ст. 23 и 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление о выходе участника из общества порождает соответствующие правовые последствия в виде перехода доли участника к обществу и выплаты вышедшему участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 166, 168 ГК РФ).
Следовательно, к решениям органов общества принятым с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), применяются правила о ничтожной сделке - недействительной независимо от признания ее таковой судом.
Поскольку односторонняя сделка по выходу Воеводиной В. II. из состава участников ООО "Деметра" недействительна, в соответствии с правилами ст. 167 ГК РФ, суд обоснованно пришел к выводу, что правомочия Воеводиной В.П. как участника ООО "Деметра" с долей в уставном капитале 49% не прекращены, а доля Воеводиной В.П. в уставном капитале не перешла к обществу.
В связи с тем, что регистрирующим органом произведена регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Деметра", на основании решения единственного учредителя ООО "Деметра" N 1 от 11.02.2015 г., являющегося недействительным, запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 215 6 82 803 2117 следует также признать недействительной
общество исключило Истца из состава участников и приняло его долю в связи с заявлением о выходе из общества, якобы подписанным лицом, неуправомоченным на подписание данного заявления. У истца отсутствовало волеизъявление на выход из состава участников ООО "Союзстрой", а решения N03 не имеет никакой юридической силы, документально со стороны Истца никак не подтвержден (отсутствует протокол общего собрания ООО "Компания по управлению активами и администрированию пенсионных фондов "ДАЛИЗ- ФИНАНС о намерении выйти из ООО "Союзстрой")
Решение о выходе из общества ООО "Союзсгрой" участником общества ООО "КУА АПФ "ДАЛИЗ- ФИНАНС" не принималось. Заявление о Выходе из общества участником ООО "Союзстрой" от 13 мая (входящий номер отсутствует) - Истцом никогда не подавалось. Директор участника - Тинус Ю.В. заявление о Выходе из общества от 13 мая 2015 года не подписывал, не имел на то полномочий, (Приложение 1) и не имел возможности его подписать, так как не находился в этот период на территории РФ, а находился в Украине г. Киев (Приложение 2).
Более того, Заявление участника о выходе влечет возникновение у общества обязанностей, предусмотренных статьями 23, 24, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в частности, по принятию доли, выплате ее действительной стоимости).
Фактически, ООО "Союзстрой" не выплатило Истцу действительную стоимость его доли номинальной стоимостью 120 262 818, 26 руб., что ио сути, означает безоплатную передачу собственности одного предприятия другому против воли дарителя. Невыплата Истцу его доли в уставном капитале, еще раз свидетельствует о недобросовестном поведении Ответчика с целью неправомерного завладения 100% долей в уставном капитале Холодом А.В.
Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Согласно статье 166 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100- ФЗ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с положениями статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В остальных случаях сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 17 ст. 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" восстановление права корпоративного контроля над обществом и осуществление права участника общества возможно в обществе, в котором лицо против своей воли утратило такое право
Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на долю или часть доли добросовестного приобретателя может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (абз. 3 п. 17 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Указанный трехлетний срок соответствует общему сроку исковой давности, установленному в ст. 196 ГК РФ.
Таким образом, срок исковой давности по требованиям, рассматриваемым в рамках настоящего дела, начинает течь с момента, когда лицо узнаю или должно было узнать о том, что имущество выбыло из его владения при отсутствии правовых оснований.
В соответствии с п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе, заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (п. 3 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней. может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о признании таких сделок недействительными составляет год. При этом срок исковой давности по требованиям об оспаривании таких сделок начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать о наличии оснований для признания сделки недействительной.
С учетом приведенных обстоятельств доводы представителей ответчика об оспоримости сделки и пропуске срока исковой давности противоречат требованиям закона и основаны на неверном толковании норм права, а потому подлежат отклонению.
Истец каких-либо решений в ООО "СОЮЗСТРОЙ" ОГРН 49204013045 после 26.12.2014 не принимал, а также с совершал действий но отчуждению принадлежащей ему доли, в правоотношения с гражданином Холод Алексеем Владимировичем не вступал. Документы, представленные в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ являются сфальсифицированными, что подтверждается результатами судебных экспертиз.
Все дальнейшие действия проведены на основании предоставленных в регистрационный орган фиктивных документов.
26.03.2015 в режиме исправления ошибки, на сновании "иного документа" в ЕГРЮЛ внесена запись - государственный регистрационный номер далее ГРН N 2159204097920 - изменена первичная запись ГРН N 1149204013045 от 13.08.2014 о регистрации ООО "Союзстрой" (Строка 97 "выписки"). В результате были внесены изменения в став ООО "Союзстрой", а именно - статьи 5 и 1-14 устава ООО "Союзстрой", в которых прописана процедура перехода доли участника, не позволяла провести последующую незаконную перерегистрацию.
После этого 12.05.2015 ГРН N 2159204125177 Холода А.В. введён в состав участников ООО "Союзстрой", уставный фонд увеличен на 12 027 руб 48 коп.
Сделка по переходу доли в уставном капитале ООО "СОЮЗСТРОЙ", ОГРН 1149204013045 не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения" (ст. 168 ГК РФ).
Доля в уставном капитале общества является объектом гражданских прав и может переходить от одного лица к другому на основании соответствующей сделки пли па ином основании, предусмотренном законом. Однако, доли в ставном капитале выбыли из владения истца без соответствующего на то волеизъявления. В такой ситуации истец может защитить свое нарушенное лаво посредством предъявления иска о признании за ним права па долю в уставном капитале по причине ее выбытия помимо воли - ст. 301, 302 ГК РФ.
Факт фальсификации подписей уполномоченных лиц подтверждён представленным заключениями судебных экспертиз, проведённых по делу.
При таких обстоятельствах суд считает, что заявленные исковые требования надлежит удовлетворить.
На основании изложенного суд, руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
иск удовлетворить.
Признать сделку по переходу права на долю в уставном капитале ООО "Союзстрой" ОГРН 1149204013045 недействительной и применить последствия ее недействительности.
Признать недействительными:
решение единственного участника ООО "Союзстрой" от 28.04.2015 N 2,
заявление о выходе из ООО "Союзстрой", подписанное от имени директора ООО "Компания по управлению активами и администрированию пенсионных фондов "ДАЛИЗ-ФИНАНС"" Тинус Ю.В.,
заявление Холод А.В. о вступлении в ООО "Союзстрой" от 27.04.2015,
решение единственного участника ООО "Союзстрой" от 14.05.2015 N 3, которые послужили основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ ОГРН 2159204125177 и ОГРН 2159204131205.
Восстановить ранее существовавшее на 26.12.2014 правовое положение (корпоративный контроль) ОГРН 2149204207370 в Обществе с Ограниченной ответственностью "Союзстрой" (ОГРН 1149204013045) - признать право ООО "Компания по управлению активами и администрированию пенсионных фондов "ДАЛИЗ-ФИНАНС"", место нахождения: 01024 Украина, Киев ул. Богомольца д. 7/14, оф. 182 ЕГРЮЛИФ 1 070 102 0000 027021, на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Союзстрой", ОГРН 1149204013045 в размере 100% номинальной стоимостью 120 262 818,26 рублей;
Обязать общество с ограниченной ответственностью "Союзстрой", ОГРН 1149204013045, внести соответствующие изменения в список участников общества.
Вступившее в законную силу решение суда является основанием для внесения налоговым органом изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц, в том числе о составе участников ООО "Союзстрой", ОГРН 1149204013045.
Решение суда вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и может быть обжаловано через Арбитражный суд города Севастополя в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.
Судья
А.Ю. Смоляков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
