Дата принятия: 05 октября 2018г.
Номер документа: А84-2545/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ
РЕШЕНИЕ
от 5 октября 2018 года Дело N А84-2545/2018
Арбитражный суд города Севастополя
В составе: судьи Архиповой С.Н.,
При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колотовой О.В.,
Рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Рамалданова Шабана Рамалдановича, Гусейнова Фарзали Рашида Оглы
к Кузнецовой Людмиле Денисовне, Стефаненко Галине Григорьевне, Рагимову Эльхану Гусейн Оглы, Быркиной Ольге Павловне
при участии в качестве третьего лица ООО "Центр развития Учкуевки"
об исключении из состава участников общества,
при участии в судебном заседании:
от истцов - Коротких Е.А.,
от ответчиков Кузнецовой Л.Д., Рагимова Э.Г. - Овсянников Д.В.,
от ответчиков Быркиной О.П., Стефаненко Г.Г. - Анищенко А.Л.,
от ООО "Центра развития Учкуевки" - Овсянников Д.В.,
установил:
26.07.2018 в Арбитражный суд города Севастополя (суд) обратились Рамалданов Шабан Рамалданович и Гусейнов Фарзали Рашид Оглы (истцы) с исковым заявлением об исключении из числа участников ООО "Центр развития Учкуевки" (третье лицо, общество) следующих участников: Кузнецову Людмилу Денисовну, Стефаненко Галину Григорьевну, Рагимова Эльхана Гусейн Оглы, Быркину Ольгу Павловну (ответчики).
Ответчики с иском не согласны, указывая на отсутствие оснований для исключения их из участия в обществе.
Из материалов дела следует, что 22.7.2015 ООО "Центр развития Учкуевки" зарегистрировано в качестве юридического лица. В состав его участников входят Кузнецова Л.Д., Стефаненко Г.Г., Кежелис А.А., Чепеленко В.В., Рамалданов Ш.Р., Рахимов Э.Г.О., Веригина Л.А., Абдураманов А.С-Б., Гусейнов Ф.Р.О., Чавлешвили С.П., Быркина О.П.. Генеральным директором общества является Кузнецова Л.Д.. Доля истцов в уставном капитале общества составляет 18,18% в совокупности.
Согласно п.11.3.11 устава общества, на генерального директора возлагается функция решения вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества. Истцы указывают, что генеральный директор Кузнецова Л.Д. за все время существования общества не провела ни одного собрания участников, несмотря на то, что п.10.6 устава обязывает генерального директора на проведение общего собрания один раз в год, не ранее двух и не позднее четырех месяцев после окончания финансового года. Поскольку Кузнецова Л.Д., являясь участником общества, не исполняет обязанности его генерального директора, она должна быть исключена из состава участников.
ООО "Центр развития Учкуевки" с 2016 года осуществляло свою хозяйственную деятельность в соответствии с договором о благоустройстве пляжа "Учкуевка", заключенному с Правительством Севастополя. Срок данного договора истекал 08.06.2018. Генеральный директор ООО "Центр развития Учкуевки" Кузнецова Л.Д. не подала заявку на участие на очередном конкурсе.
25.10.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о создании ООО "Центр развития пляжа Учкуевки", учредителями которого являются Кузнецова Л.Д., Стефаненко Г.Г., Быркина О.П., Рагимов Э.Г-О.. При этом, генеральный директор ООО "Центр развития пляжа Учкуевки" Кузнецова Л.Д. подала заявку на участие в открытом конкурсе на право заключения договора о благоустройстве пляжа "Учкуевка".
Истцы полагают, что в данном случае имеется недобросовестное поведение указанных участников общества, влекущее причинение вреда для общества, а именно создание юридического лица с похожим названием, подача им заявки на участие в конкурсе, неподача обществом данной заявки, создание препятствии продолжению хозяйственной деятельности общества.
Как следует из ответа ГКУ города Севастополя "Управление по эксплуатации объектов городского хозяйства", в соответствии с Постановлением Правительства Севастополя N447-ПП от 12.07.2018 ответственным за содержание мест массового отдыха на водном объекте - пляжа "Учкуевка" определено ООО "Управляющая компания Балаклавского района".
Выслушав доводы сторон, исследовав и оценив представленные письменные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Согласно ст. 10 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
В силу п. 17 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N90/14 от 09.12.1999, при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
В соответствии с п. 35 Постановления ВС РФ N25 от 23.06.2015, согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Суд полагает, что не проведение генеральным директором Кузнецовой Л.Д. ежегодных общих собраний общества не повлекло для общества негативных последствий. Доказательств, свидетельствующих о применении к обществу санкций за не проведение собраний участников, о невозможности ведения хозяйственной деятельности не представлено. При этом, сами участники имели право инициировать внеочередное собрание, предусмотренное ст. 35 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", однако, с даты создания общества, при отсутствии ежегодных собраний, таким правом не воспользовались, что свидетельствует об отсутствии их заинтересованности и не нарушении прав.
Также суд оценил действия ответчиков по созданию ООО "Центр развития пляжа Учкуевки", подаче от его имени заявки на участие в конкурсе по заключению договора и не усмотрел возможности причинения или причинения вреда обществу. Так, граждане свободны в желании учредить юридическое лицо, наименовать его и определить виды его деятельности. Соответственно, указанные действия не могли повлечь для общества негативных последствий. Действительно, ответчик Кузнецова Л.Д. не подала заявку на участие в конкурсе от имени общества, и подала ее от имени другого юридического лица. Однако, по условиям ФЗ РФ N44-ФЗ от 05.04.2013 обществу не могла быть гарантирована победа в конкурсе и заключение договора с Правительством Севастополя. С учетом того, что Постановлением Правительства Севастополя N447-ПП от 12.07.2018 ответственным за содержание мест массового отдыха на водном объекте - пляжа "Учкуевка" определено ООО "Управляющая компания Балаклавского района", суд не усматривает в действиях участника - генерального директора Кузнецовой Л.Д. возможности причинения вреда имущественным интересам общества, а также его причинения.
В судебном заседании от представителя истцов поступило ходатайство об истребовании доказательств у генерального директора ООО "Центр развития Учкуевки" Кузнецовой Л.Д. документов: бухгалтерского баланса за 2015-2018 годы, выписки по банковскому счету за период с 2015 по 2018 годы, схемы размещения НТО, договоры, заключенные с контрагентами, приказы и распоряжения директора, протоколы общих собраний. По результатам рассмотрения данного ходатайства суд отказал в его удовлетворении ввиду не относимости истребованных доказательств к предмету спора.
Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении искового заявления отказать.
Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя в установленный срок.
Судья
С.Н. Архипова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
