Дата принятия: 24 мая 2019г.
Номер документа: А84-249/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ
РЕШЕНИЕ
от 24 мая 2019 года Дело N А84-249/2019
Арбитражный суд города Севастополя
В составе: судьи Архиповой С.Н.,
При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колотовой О.В.,
Рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ООО "ГидроПромСтрой" ИНН 7701801509
к ООО "Строительно-промышленный холдинг "Развитие Крыма и Севастополя" ИНН 9204001792
о взыскании действительной стоимости доли в сумме 8 050 000 руб. и взноса в уставный капитал в сумме 1 950 000 руб.,
при участии в судебном заседании:
от ответчика - Гольдберг Н.В.,
установил:
21.01.2019 в Арбитражный суд города Севастополя (суд) обратилось общество с ограниченной ответственностью "ГидроПромСтрой" (истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-промышленный холдинг "Развитие Крыма и Севастополя" (ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в сумме 8 050 000 руб. и взноса в уставный капитал ответчика сумме 1 950 000 руб..
Ответчик с иском не согласился, указывая на отсутствие оснований для выплаты действительной стоимости доли ввиду ведения убыточной деятельности в момент выхода истца из числа участников общества.
До начала судебного заседания от истца поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела для ознакомления с документами, поступившими из налогового органа. По результатам рассмотрения данного ходатайства суд отклонил его ввиду того, что истец не был лишен заблаговременного ознакомления с данным доказательством.
Выслушав доводы сторон, исследовав и оценив представленные письменные доказательства, суд пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения иска.
Из материалов дела следует, что 23.05.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о вхождении ООО "ГидроПромСтрой" в состав участников ООО "Строительно-промышленный холдинг "Развитие Крыма и Севастополя" и внесении дополнительного вклада в уставный капитал. Размер уставного капитала ответчика составляет 16 100 000 руб., доля ООО "ГидроПромСтрой" - 50% или 8 050 000 руб..
Исходя из протокола общего собрания участников ООО "Строительно-промышленный холдинг "Развитие Крыма и Севастополя" N11 от 24.05.2016, общим собранием было принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения участниками дополнительных вкладов. ООО "ГидроПромСтрой" исполнило данное обязательство участника общества, перечислив ответчику платежным поручением N722 от 03.10.2016 и N206 от 08.11.2016 денежные средства на общую сумму 1 950 000 руб.. Однако, увеличение уставного капитала не состоялось ввиду невнесения остальными участниками общества дополнительных вкладов.
Согласно ст. 19 ФЗ РФ N14-ФЗ от 08.02.2998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Закон об ООО) общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Поскольку ответчик не представил доказательств возврата истцу денежных средств, перечисленных ему в счет оплаты дополнительного вклада в уставный капитал, требование ООО "ГидроПромСтрой" о взыскании 1 950 000 руб. является обоснованным.
В соответствии со ст. 94 ГК РФ, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
По правилам п.6.1. Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Вступившим в законную силу решением суда от 30.10.2018 по делу NА84-3027/2017 установлено, что12.02.2018 истец нотариально оформил заявление о выходе из Общества.
22.02.2018 указанное заявление направлено в адрес Общества.
28.02.2018 заявление ООО "ГидроПромСтрой" о выходе из состава участников ООО "Строительно-промышленный холдинг "Развитие Крыма и Севастополя" возвращено отправителю. Таким образом, суд считает обоснованным довод истца о том, с 28.03.2018 (дата почтового возврата истцу отправленного ответчику заявления о выходе из общества) истец считается вышедшим из общества. Соответственно, с 28.03.2018 доля истца, в силу статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", перешла к ответчику.
Соответственно, днем подачи истцом заявления о выходе из состава участников общества является 22.02.2018, поэтому размер действительной стоимости доли ООО "ГидроПромСтрой" в уставном капитале ООО "Строительно-промышленный холдинг "Развитие Крыма и Севастополя" должен быть определен по данным бухгалтерской отчетности за 2017 год.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В соответствии с п. 2 ст. 30 Закона об ООО стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
По смыслу положений п. 2 ст. 14 Закона об ООО действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.
Согласно разъяснениям, изложенных в п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Стоимость чистых активов общества определяется в соответствии с Приказом Минфина России от 28.08.2014 N84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.
Согласно бухгалтерскому балансу на 31.12.2017 активы ответчика составляли 253 тыс. руб. а кредиторская задолженность - 470 тыс. руб., общество несло убыток в сумме 712 тыс. руб.. Соответственно, имущества ответчика не было достаточно для исполнения кредиторских обязательств, у ООО "Строительно-промышленный холдинг "Развитие Крыма и Севастополя" имелся признак неплатежеспособности, установленный ст. 2 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)".
В соответствии с п. 8 ст. 23 Закона об ООО, общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
Поскольку у ответчика имелся признак банкротства, он был не вправе выплачивать действительную стоимость доли вышедшему участнику. Следовательно, требование истца о ее взыскании подлежит отклонению.
Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
РЕШИЛ:
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Строительно-промышленный холдинг "Развитие Крыма и Севастополя" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ГидроПромСтрой" сумму взноса в уставный капитал в размере 1 950 000 руб..
В удовлетворении иска в остальной части отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Строительно-промышленный холдинг "Развитие Крыма и Севастополя" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 66 662,50 руб..
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГидроПромСтрой" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 66 662,50 руб..
Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя в установленный срок.
Судья
С.Н. Архипова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
