Дата принятия: 07 сентября 2018г.
Номер документа: А84-2151/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ
РЕШЕНИЕ
от 7 сентября 2018 года Дело N А84-2151/2018
Арбитражный суд города Севастополя
В составе: судьи Архиповой С.Н.,
При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колотовой О.В.,
Рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Грицай Татьяны Ивановны г. Севастополь, ул. Кесаева, 8/1-52
к ООО "АТ-Троянда-Крым" г. Севастополь, пл. Ластовая, дом 3
при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, Ярош Аллы Ивановны г. Севастополь, ИФНС по Ленинскому району г. Севастополя,
о признании недействительны решения общего собрания участников от 30.04.2018,
при участии в судебном заседании:
от истца - Кривицкая А.А.,
от ответчика - Агапова И.В.,
от регистрирующего органа - Широков Д.М.,
установил:
27.06.2018 в Арбитражный суд города Севастополя (суд) обратилась Грицай Татьяна Ивановна (истец) с исковым заявлением к ООО "АТ-Троянда-Крым" (ответчик), в котором, являясь учредителем ООО "АТ-Троянда-Крым" с долей участия 48%, просит признать недействительным решение общего собрания учредителей ООО "АТ-Троянда-Крым" от 30.04.2018.
Ответчик с исковыми требованиями не согласен, представил отзыв, в котором просит в иске отказать.
Из материалов дела следует, что 08.06.2000 ответчик зарегистрирован в качестве юридического лица Нахимовской районной государственной администрацией, его участниками являлись Ярош А.И. с долей участия 52% и Грицай Т.И. - 48%.
В связи с принятием Республики Крым и города Севастополя в состав Российской Федерации юридические лица, зарегистрированные на территории Украины в г. Севастополе, должны привести свои учредительные документы в соответствие с российским законодательством в срок до 01.03.2015. С момента внесения в ЕГРЮЛ данные лица приобретают права и обязанности российских юридических лиц.
20.02.2015 общим собранием участников ООО "АТ-Троянда-Крым" приняты решения о приведении учредительных документов общества в соответствие в законодательством РФ с целью предоставления в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, определении состава участников в виде Грицай Т.И. с долей участия в уставном капитале 48% и Ярош А.И. - 52%, утверждении устава в новой редакции, избрании генеральным директором Ярош А.И..
Вступившим в законную силу решением суда от 14.07.2017 по делу NА84-4593/2016 данные решения общего собрания учредителей признаны недействительными.
Поскольку сведения о юридическом лице не исключены из ЕГРЮЛ, запись о перерегистрации ООО "АТ-Троянда-Крым" недействительной не признана, ответчик полагал, что должен исполнять обязанности, предусмотренные действующим законодательством для юридического лица, в том числе, по проведению годового общего собрания участников.
30.04.2018 состоялось годовое общее собрание участников ООО "АТ-Троянда-Крым", о проведении которого Грицай Т.И. была уведомлена надлежащим образом (уведомление направлено по почте 21.03.2018), однако, свою явку для участия в собрании она не обеспечила.
На собрании приняла участие представитель Ярош А.И. с долей участия 52%. Собранием приняты следующие решения: утвердить годовой отчет, годовой бухгалтерский баланс общества, подтвердить и продлить полномочия генерального директора Ярош А.И..
Истец считает, что, поскольку решение о регистрации юридического лица в соответствии с нормами российского законодательства признано недействительным, то ответчик не обладает признаками российского юридического лица, не имея правомерно утвержденного устава, законно избранного исполнительного директора. Соответственно, Ярош А.И. не является исполнительным органом ООО "АТ-Троянда-Крым". Поэтому проведенное собрание и его решения противоречат ст. ст. 12, 32 Закона "Об общества с ограниченной ответственностью".
Выслушав доводы сторон, исследовав и оценив представленные письменные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Так, из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что Ярош А.И. является участником ООО "АТ-Троянда-Крым" с долей участия более 50%.
Согласно ст. 43 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Вступившим в законную силу судебным актом признано недействительным решение участников о регистрации юридического лица в соответствии с российским законодательством. Однако, решение о ликвидации ООО "АТ-Троянда-Крым" как юридического лица, зарегистрированного в соответствии с нормами украинского законодательства, не принималось, общество не ликвидировано.
Поэтому, не смотря на то, что, ответчик не мог проводить годовое собрание своих учредителей в соответствии с нормами российского законодательства, такая обязанность возложена на него требованиями ст.ст. 41, 58-60 Закона Украины "О хозяйственных обществах", в силу которых высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание участников. Участники имеют количество голосов, пропорциональное размеру их долей в уставном капитале, к исключительной компетенции общего собрания участников отнесено образование и отзыв исполнительного и других органов общества, утверждение годовых результатов деятельности акционерного общества, включая его дочерние предприятия, утверждение отчетов и заключений ревизионной комиссии, порядка распределения прибыли, срока и порядка выплаты части прибыли с учетом требований, предусмотренных этим и другими законами, определение порядка покрытия убытков.
При этом, решения по данным вопросам принимаются количеством голосов более 50% голосов. Общее собрание участников считается полномочным, если на нем присутствуют участники, владеющие в совокупности более чем 50% голосов.
Проверяя соответствие оспариваемых решений указанным требованиям, суд пришел к выводу о том, что они приняты по правилам ст.ст. 41,58-60 Закона Украины "О хозяйственных обществах". Кворум обеспечен, принятые решения отнесены к компетенции общего собрания участников, решения приняты большинством голосов.
В соответствии с со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Суд полагает, что права и законные интересы истца оспариваемыми решениями не нарушены, решения соответствуют нормам украинского законодательства.
Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении искового заявления отказать.
Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя в установленный срок.
Судья
С.Н. Архипова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
