Решение Арбитражного суда города Севастополя от 16 октября 2019 года №А84-1985/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

РЕШЕНИЕ

от 16 октября 2019 года Дело N А84-1985/2019
Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Погребняка А.С., при ведении протокола секретарем Ошкиной А.В., рассмотрев материалы дела
по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Камадея" (г.Севастополь; ОГРН 1159204000053)
к Акционерному обществу "С.Перовской" (г.Севастополь; ОГРН 1149204048718)
о признании несостоятельным (банкротом)
при участии представителей:
временный управляющий - Дашкова Е.Л., паспорт.
от кредитора (ООО "Камадея"): Малова И.А. - представитель по доверенности;
от кредитора (ИП Закревский В.И.): Яковлев Д.Ю. - представитель по доверенности;
от кредитора (ИФНС): Чёрная Л.А. - представитель по доверенности;
от акционера (Попова Н.В.): Калинчук А.А. - представитель по доверенности;
установил:
Определением Арбитражного суда города Севастополя от 07.07.2019 (резолютивная часть 27.06.2019) в отношении Акционерного общества "С. Перовской" введена процедура наблюдения, временным управляющим Акционерного общества "С. Перовской" утверждена Дашкова Елена Леонидовна.
Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в печатном издании "КоммерсантЪ" N 117 (6597) от 06.07.2019.
В рамках процедуры наблюдения, в соответствии со статьёй 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", судом установлены требования конкурсных кредиторов:
- фирмы "АГРОЭКСИМ Д.О.О." ("AGROEXIM D.O.O"; ОГРН 07727674, ИНН 101018286, Белград, Сербия) в общем размере 10 517 375,63 рублей (определением суда от 04.07.2019 в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора - Фирмы "АГРОЭКСИМ Д.О.О." на ООО "Камадея");
- Управления Федеральной налоговой службы по г.Севастополю в размере 113 942,59 рублей (вторая очередь реестра требований кредиторов); в размере 60 606,88 рублей (третья очередь реестра требований кредиторов);
- Индивидуального предпринимателя Закревского В.И. в общем размере 153 900 рублей.
Определением суда от 17.09.2019 отказано в удовлетворении заявления ИП Махибарада В.В. во включении в реестр требований кредиторов денежных требований в общем размере 3 998 182,70 рублей.
Определением суда от 17.09.2019 также отказано Поповой Н.В. в удовлетворении её требований о включении в реестр требований кредиторов денежных требований в размере 8 743 366,84 рублей.
Временным управляющим представлен протокол первого собрания кредиторов должника от 04.10.2019 с приложением, реестр требований кредиторов, отчет временного управляющего о проведении процедуры наблюдения, анализ финансово-хозяйственной деятельности должника, а также ходатайство о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства по делу.
В судебном заседании 10.10.2019 временный управляющий поддержала ходатайство о признании должника несостоятельным (банкротом), введении процедуры конкурсного производства, дала пояснения суду.
Присутствующие судебном представители кредиторов поддержали ходатайство о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.
Представитель акционера (Поповой Н.В.) возражал против рассмотрения в судебном заседании 10.10.2019 вопроса о введении в отношении должника конкурсного производства, ссылаясь на возможность заключения в рамках дела мирового соглашения, а также на факт обжалования в апелляционном порядке определения Арбитражного суда города Севастополя от 17.09.2019 об отказе Поповой Н.В. во включении в реестр требований кредиторов её денежных требований в размере 8 743 366,84 рублей.
Временный управляющий, представители кредиторов возражали против отложения судебного заседания. Временный управляющий ссылалась на проведенный анализ финансово-хозяйственной деятельности должника, по итогам которого применение к должнику иных процедур, кроме конкурсного производства, является невозможным. Также ссылалась на протокол собрания кредиторов, согласно которому большинством голосов (99,448 %) принято решение о необходимости введения в отношении должника процедуры конкурсного производства.
Изучив материалы дела, судом установлено следующее.
В период наблюдения сформирован реестр требований кредиторов, на дату проведения первого собрания кредиторов в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов с общей суммой требований 8 016 853,15 рублей (основной долг).
04.10.2019 временным управляющим проведено первое собрание кредиторов должника. На собрании присутствовали кредиторы, обладающие 98,578 % голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, собрание признано правомочным.
Большинством голосов на собрании кредиторов должника приняты следующие решения:
о принятии к сведению отчёта временного управляющего;
об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства;
о выборе саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утверждён конкурсный управляющий - НП "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса", а также о выборе кандидатуры арбитражного управляющего - Дашковой Елены Леонидовны.
В соответствии с отчетом временного управляющего и согласно результатам проведенного анализа, временный управляющий пришел к выводам о невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения конкурсного производства.
Из представленных в дело документов усматривается, что в соответствии с Государственными Актами на право постоянного пользования землей серии I-КМ N 005333 от 11.02.1999, а также серии КМ-К N 0000006 в пользовании должника находятся земельные участки площадью 312,3 га и 1 888,6 га.
В соответствии с информацией, представленной Департаментом сельского хозяйства города Севастополя, за АО "С.Перовской" зарегистрированы две единицы самоходной техники: трактор Беоарус-892 и прицеп 2ПТС-6.
В рамках исполнительного производства по принудительному исполнению решения Арбитражного суда города Севастополя от 05.12.2018 по делу N А84-3369/2018 о взыскании с АО "С.Перовской" в пользу Фирмы "АГРОЭКСИМ Д.О.О." задолженности в размере 122 900 евро, Отделом судебных приставов по Нахимовскому району УФССП России по Севастополю выявлено имущество: транспортные средства (LADA 212140 LADA 4х4, 2017 гв.; ВАЗ 212140, 2013 г.в.; ВАЗ 232900-010-01, 2004 г.в.).
Принадлежность должнику указанных транспортных средств подтверждается информацией, полученной временным управляющим от ГИБДД.
Также выявлено недвижимое имущество: здание мастерской площадью 86,50 кв.м. по адресу: г.Севастополь, ул. Перовской Софьи, 84; сторожевой - площадью 31,40 кв.м. по адресу: г.Севастополь, ул. Перовской Софьи, 85; здания площадью 86,90 кв.м. по адресу: г.Севастополь, Качинское шоссе, 178; двух домв для отдыха площадью по 22,10 кв.м. каждый по адресу: г.Севастополь, Качинский тупик, 5.
В судебном заседании 10.10.2019 временный управляющий пояснила суду, что в соответствии с информацией из реестра виноградных насаждений, полученной от Департамента сельского хозяйства города Севастополя, на земельных участках общей площадью 70,4 га произрастают виноградные насаждения, требующие ухода и материальных вложений; необходимы агротехнические мероприятий, стоимостью 34 325 161 рублей.
В соответствии с заключением старшего технолога ООО "Инкерманский завод марочных вин", в отношении виноградных насаждений 2015-2017 годов не проводятся агротехнические, агрохимические мелиоративные мероприятия, состояние виноградников неудовлетворительное; признаки обработки земель, находящихся в пользовании АО "С.Перовской", отсутствуют; по состоянию на 20.09.2019 эффективность сельскохозяйственной деятельности отрицательная.
Также временный управляющий сослалась на информацию, полученную от руководителя должника, в соответствии с которой денежные средства на счетах общества отсутствуют; сумма задолженности по заработной плате по состоянию на 18.09.2019 составляет 1 836 463 рубля; урожай за 209 год не собран.
В соответствии с проведенным временным управляющим анализом финансового состояния Должника, восстановление платежеспособности должника является невозможным.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 75 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.
В случае, если первым собранием кредиторов не принято решение о применении одной из процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный суд откладывает рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 настоящего Федерального закона, и обязывает кредиторов принять соответствующее решение к установленному арбитражным судом сроку.
Материалами дела подтверждается неспособность должника удовлетворить требования кредиторов, кредиторская задолженность за период наблюдения не погашена, должник отвечает признакам банкротства, предусмотренным статьей 3 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 124 Закона о банкротстве, принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства. Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.
В соответствии с пунктом 3 статьи 75 Закона о банкротстве, с даты введения финансового оздоровления, внешнего управления, признания арбитражным судом должника банкротом и открытия конкурсного производства или утверждения мирового соглашения наблюдение прекращается.
Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание анализ финансового состояния должника, решение первого собрания кредиторов должника, суд приходит к выводу о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении должника процедуры банкротства - конкурсного производства.
Согласно пункту 1 статьи 124 Закон о банкротстве, принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства. Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.
Что касается ходатайства акционера Поповой Н.В. об отложении рассмотрения вопроса о введении в отношении должника конкурсного производства, со ссылкой на возможность заключения в рамках дела мирового соглашения, суд обращает внимание на возможность заключения мирового соглашения, в том числе с участием третьих лиц, на стадии конкурсного производства.
Порядок его заключения регламентирован статьёй 154 Закона о банкротстве.
При этом, суд учитывает, что присутствующие в судебном заседании представители кредиторов (ООО "Камадея", ИП Закревский В.И.) возражали против отложения судебного заседания.
Что касается ссылок представителя Поповой Н.В. на факт обжалования в апелляционном порядке определения Арбитражного суда города Севастополя от 17.09.2019 об отказе Поповой Н.В. во включении в реестр требований кредиторов её денежных требований в размере 8 743 366,84 рублей, суд исходит из следующего.
Пунктом 55 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что согласно пункту 6 статьи 71 Закона о банкротстве при необходимости завершения рассмотрения требований кредиторов, предъявленных в установленный срок, арбитражный суд выносит определение об отложении рассмотрения дела, обязывающее временного управляющего отложить проведение первого собрания кредиторов.
Однако суд вправе не откладывать проведение собрания кредиторов, если будет установлено, что остающиеся нерассмотренными требования являются незначительными по размеру и заведомо не могут повлиять на принятие решения собранием кредиторов.
Данная норма применяется в случаях, когда в суде первой инстанции имеются заявленные, но не рассмотренные требования (по которым не принят судебный акт по существу); она не подлежит применению в случае, когда такое определение принято, но было обжаловано в суд апелляционной или кассационной инстанции. В то же время суд вправе как при указанном обжаловании, так и в других необходимых случаях в порядке статьи 46 Закона о банкротстве и главы 8 АПК РФ принять такую обеспечительную меру, как запрет на проведение (отложение проведения) собрания кредиторов.
Таким образом, как следует из абзаца 3 пункта 55 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35, обжалование в суд апелляционной инстанции определения суда по итогам рассмотрения заявления о включении в реестр требований кредиторов, не является основанием для отложения рассмотрения дела.
При этом, сообщение на сайте ЕФРСБ о проведении 04.10.2019 собрания кредиторов опубликовано 17.09.2019. Резолютивная часть определения об отказе Поповой Н.В. во включении её требований в реестр требований кредиторов оглашена 10.09.2019.
Таким образом, Попова Н.В. не была лишена возможности своевременно (до даты проведения собрания кредиторов) обратиться в суд с соответствующим ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде отложения первого собрания кредиторов. Однако, такое ходатайство в суд не подавалось.
По состоянию на 10.10.2019 какие-либо заявления о признании недействительными решений первого собрания кредиторов от 04.10.2019 по подавались. Доказательства необоснованности доводов временного управляющего и кредиторов, принимавших участие в собрании кредиторов 04.10.2019, о необходимости введения в отношении должника конкурсного производства суду также не представлены.
Основания для признания ничтожными решений первого собрания кредиторов судом не установлены.
С учётом изложенного, у суда отсутствуют основания для иного вывода, кроме как о признании АО "С. Перовской" несостоятельным (банкротом) и введении процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев.
Принимая во внимание, что выбранная на собрании кредиторов должника кандидатура арбитражного управляющего Дашковой Е.Л. отвечает требованиям, предъявляемым к арбитражному управляющему статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, суд в соответствии со статьей 45 Закона о банкротстве считает возможным утвердить конкурсным управляющим должника Дашкову Е.Л.
Выплата вознаграждения конкурсного управляющего и расходов на проведение процедуры конкурсного производства производится за счет должника в размере, определяемом статьями 20.6, 20.7 Закона о банкротстве.
Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 126 Законна о банкротстве, руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.
В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.
В пункте 42 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что если в судебном заседании была объявлена только резолютивная часть судебного акта о введении процедуры, применяемой в деле о банкротстве, утверждении арбитражного управляющего либо отстранении или освобождении арбитражного управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей, продлении срока конкурсного производства или включении требования в реестр (часть 2 статьи 176 АПК РФ), то датой соответственно введения процедуры, возникновения либо прекращения полномочий арбитражного управляющего, продления процедуры или включения требования в реестр (возникновения права голоса на собрании кредиторов) будет дата объявления такой резолютивной части, при этом срок на обжалование этого судебного акта начнет течь с даты изготовления его в полном объеме.
Руководствуясь статьями 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, статьями 20.2, 20.6, 123-129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", суд
решил:
1. Признать Акционерное общество "С. Перовской" (г. Севастополь, ул. Софьи Перовской, 84; ОГРН 1149204048718, ИНН 9203007400, дата регистрации 13.12.2014) несостоятельным (банкротом), ввести процедуру конкурсного производства сроком на шесть месяцев.
2. Утвердить конкурсным управляющим Акционерного общества "С. Перовской" арбитражного управляющего Дашкову Елену Леонидовну (ИНН 771581106503, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражный управляющих 17518; адрес для направления почтовой корреспонденции: 141700, Московская область, г.Долгопрудный, а/я 27), являющуюся членом Некоммерческого партнёрства "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса" (107031, г. Москва, ул. Б.Дмитровка, 32 стр.1).
Утвердить вознаграждение конкурсного управляющего в размере 30 000 рублей ежемесячно за счёт имущества должника.
3. Конкурсному управляющему Дашковой Е.Л. выполнить требования Главы VII Федерального закона N 154-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
4. Назначить судебное заседание по рассмотрению отчёта конкурсного управляющего, рассмотрению вопроса о продлении или завершении конкурсного производства на 02 апреля 2020 года в 14 часов 00 минут. Заседание будет проходить в помещении Арбитражного суда города Севастополя, по адресу: г. Севастополь, ул. Л. Павличенко, 5, зал N 1.
Конкурсному управляющему к судебному заседанию 02.04.2020 представить суду отчёт по итогам процедуры конкурсного производства, соответствующий требованиям Постановления Правительства РФ от 22.05.2003 года N 299 "Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего".
Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжалова­но в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в порядке и сроки, предусмотренные АПК РФ и Федеральным законом N 154-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Судья А.С. Погребняк
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка