Дата принятия: 03 августа 2018г.
Номер документа: А84-1965/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ
РЕШЕНИЕ
от 3 августа 2018 года Дело N А84-1965/2018
Арбитражный суд города Севастополя
В составе: судьи Архиповой С.Н.,
При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колотовой О.В.,
Рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Николаева Олега Александровича
к Акционерному обществу "Корпорация Развития Севастополя"
о признании незаконными решения Совета директоров, приказа Председателя Совета директоров, восстановлении на работе, взыскании среднего заработка, морального вреда,
при участии в судебном заседании:
от истца - Васильченко В.Е.,
от ответчика - Комракова А.В.,
от третьего лица Департамента по имущественным и земельным отношениям города Севастополя - Рябова Е.П.,
установил:
14.06.2018 в Арбитражный суд города Севастополя (суд) обратился Николаев Олег Александрович (истец) с исковым заявлением к АО "Корпорация Развития Севастополя" (ответчик) о признании незаконным решения Совета директоров АО "Корпорация развития Севастополя" от 06.06.2018, отраженное в протоколе заседания Совета директоров N15; приказа Председателя Совета директоров АО "Корпорация развития Севастополя" Ежикова В.В. от 06.06.2018 о прекращении (расторжении) трудового договора с Николаевым О.А.; о восстановлении Николаева О.А. на работе в АО "Корпорация развития Севастополя" в должности генерального директора; о взыскании с АО "Корпорация развития Севастополя" среднего заработка за период вынужденного прогула с 15.06.2018 по день фактического восстановления на работе; о взыскании с ответчика в пользу истца морального вреда в размере 300 000 руб..
Определением суда от 04.07.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, на стороне ответчика привлечен Департамент по имущественным и земельным отношениям города Севастополя.
Ответчик и третье лицо возражают против удовлетворения иска, указывая, что оспариваемое решение принято всеми членами Совета директоров единогласно, в случае признания судом нарушений порядка созыва и проведения заседания Совета директоров от 06.06.2018 полагают, что они не нарушают права истца. В отношении остальных требований указано на не подведомственность спора арбитражному суду, поскольку данные требованиями являются трудовыми, а не корпоративными.
Из материалов дела следует, что АО "Корпорация развития Севастополя" создано Распоряжением Правительства Севастополя N578-РП от 13.10.2016, зарегистрировано в качестве юридического лица 07.11.2016, его учредителем является город Севастополь.
Распоряжением Правительства Севастополя в лице Департамента по имущественным и земельных отношениям города Севастополя от 29.06.2017 определен состав Совета директоров в количестве семи человек: Ежиков В.В., Синицын К.А., Кнутова Е.Н., Мещеряков И.А., Пигарева В.В., Рябова Е.П., Лемешкин П.И..
Распоряжением Правительства Севастополя в лице Департамента по имущественным и земельным отношениям города Севастополя от 12.02.2018 досрочно прекращены полномочия членов Совета директоров Синицына К.А. и Мещерякова И.А., в состав Совета директоров избраны Брусников Н.Ю., Саносян А.Г..
Распоряжением Правительства Севастополя в лице Департамента по имущественным и земельным отношениям города Севастополя от 08.05.2018 досрочно прекращены полномочия члена Совета директоров Саносяна А.Г., в состав Совета директоров избран Ахметов Э.К..
15.12.2017 между Николаевым О.А. и АО "Корпорация развития Севастополя" был заключен трудовой договор, в соответствии с которым истец принят на должность генерального директора АО "Корпорация развития Севастополя".
04.06.2018 Председатель Совета директоров Ежиков В.В. уведомил членов Совета директоров о проведении 06.06.2018 в 12.00 внеочередного заседания Совета директоров с повесткой дня: о кадровых решениях АО "Корпорация развития Севастополя".
Согласно ст. 55 ФЗ от 26.12.1995 N208-ФЗ "Об акционерных обществах (Закон) внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
В соответствии с п.18.2 Устава, Председатель Совета директоров созывает заседания совета директоров и председательствует на них, организует ведение протокола.
Исходя из п.6.1. Положения о Совете директоров внеплановые заседания Совета директоров созываются по собственной инициативе Председателя.
Из бюллетеней для голосования следует, что внеочередное собрание Совета директоров состоялось 06.06.2018, всеми членами Совета директоров единогласно принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Николаева О.А., расторжении с ним трудового договора в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 278 Трудового Кодекса РФ 06.06.2018.
Протоколом заседания Совета директоров N25 оформлено принятие решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора Николаева О.А., расторжении с ним трудового договора в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 278 Трудового Кодекса РФ 06.06.2018.
В судебном заседании ответчик пояснил, что голосование происходило в очно-заочной форме, Брусникин Н.И. заочно проголосовал за принятие оспариваемого решения.
На основании п.8.1 Положения о Совете директоров, по решению председателя Совета директоров заседание может быть проведено в форме совместного присутствия с учетом письменных мнений членов совета директоров, отсутствующих на заседании (очно-заочная форма). Отсутствующий на заседании член Совета директоров Брусникин Н.И. не оспаривает указанное решение. Его мнение отражено в подписанном им бюллетене.
В соответствии со ст. 69 Закона образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества
Согласно п. 21.7 27 Устава, Совет директоров вправе в любое время принять решение о прекращении полномочий генерального директора по основаниям, установленным законодательством РФ и договором с ним.
Приказом Председателя Совета директоров Ежикова В.В. от 06.06.2018 прекращено действие трудового договора с Николаевым О.А., он уволен с должности генерального директора 06.06.2018.
Исследовав и оценив представленные письменные доказательства, выслушав доводы участников процесса, суд пришел к выводу о том, что порядок созыва, проведения и оформления результатов заседания Совета директоров от 06.06.2018 соответствуют требованиям Закона, Устава и Положения о Совете директоров. Процедурных нарушений не допущено, решение принято в пределах компетенции Совета директоров. Поэтому суд полагает, что требование истца о признании незаконным решения Совета директоров АО "Корпорация развития Севастополя" от 06.06.2018, отраженного в протоколе заседания Совета директоров N15, является необоснованным и не подлежащим удовлетворению.
Доводы истца о том, что в период с 01.06.2018 по 14.08.2018 он находился в отпуске без сохранения заработной платы, отсутствовал в городе Севастополе в момент принятия оспариваемого решения, не влияют на законность решения Совета директоров о прекращении его полномочий как генерального директора.
Указанные обстоятельства подлежат правовой оценке судом при рассмотрении требований истца о признании незаконным приказа Председателя Совета директоров АО "Корпорация развития Севастополя" Ежикова В.В. от 06.06.2018 о прекращении (расторжении) трудового договора с Николаевым О.А.; восстановлении Николаева О.А. на работе в АО "Корпорация развития Севастополя" в должности генерального директора; о взыскании с АО "Корпорация развития Севастополя" среднего заработка за период вынужденного прогула с 15.06.2018 по день фактического восстановления на работе; о взыскании с ответчика в пользу истца морального вреда в размере 300 000 руб..
В соответствии со статьями 27 и 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.
К указанным выше случаям относятся, в частности, корпоративные споры, предусмотренные статьей 225.1 АПК РФ. в том числе споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля названных юридических лиц.
Отношения между генеральным директором (единоличным исполнительным органом), с одной стороны, и акционерным обществом - с другой, основаны на трудовых договорах и являются трудовыми правоотношениями.
Особенности регулирования труда указанных работников установлены главой 43 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ).
Индивидуальные трудовые споры, включая споры между акционерным обществом и его бывшим генеральным директором (единоличным исполнительным органом) о восстановлении на работе, вытекающие из трудовых отношений, в силу положений ст. 382, 383 и 391 ТК РФ подведомственны судам общей юрисдикции.
К компетенции названных судов относится и рассмотрение требования работника, уволенного без законного основания или с нарушением установленного порядка увольнения, о компенсации морального вреда на основании части девятой статьи 394 ТК РФ.
В соответствии со ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде. Соответственно, производство по требованиям в остальной части подлежат прекращению.
Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении искового требования о признании незаконным решения Совета директоров АО "Корпорация Развития Севастополя" от 06.06.2018, отраженного в протоколе заседания N15 от 06.06.2018, отказать.
Производство по делу в остальной части прекратить.
Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя в установленный срок.
Судья
С.Н. Архипова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка