Дата принятия: 02 августа 2019г.
Номер документа: А84-1823/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ
РЕШЕНИЕ
от 2 августа 2019 года Дело N А84-1823/2019
Арбитражный суд города Севастополя
В составе: судьи Архиповой С.Н.,
При ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ошкиной А.В.,
Рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ООО "Шарм Плюс" в лице участника Мочалкиной Татьяны Ивановны ИНН 9203008322 г. Севастополь
к частному предприятию "Шарм Плюс" х. Херсон Украина, код ЕГРПОУ 36388200, Филипченко Владимиру Михайловичу пгт. Никита г. Ялта, обществу с ограниченной ответственностью "Грин Плюс" ОГРН 1159204019061, г. Севастополь
Третье лицо Бессабарб Александр Иванович
о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.01.2016,
при участии в судебном заседании:
от истца - Якубов И.С.,
от ответчика - Кривицкая А.А.,
установил:
17.04.2019 в Арбитражный суд города Севастополя (суд) обратился участник общества с ограниченной ответственностью "Шарм Плюс" Мочалкина Татьяна Ивановна (истец) с исковым заявлением к частному предприятию "Шарм Плюс", Филипченко Владимиру Михайловичу, обществу с ограниченной ответственностью "Грин Плюс" о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 09.01.2016, заключенного между частным предприятием "Шарм Плюс" и Филипченко Владимиром Михайловичем, и истребовании у ООО "Грин Плюс" в пользу ООО "Шарм Плюс" объектов недвижимого имущества.
Определением суда от 10.06.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, на стороне ответчика привлечён Бесараб Александр Иванович.
Филипченко В.М. с иском не согласился, представил отзыв, в котором указал на наличие в действиях истца признаков злоупотребления правом, на невозможность возврата имущества юридическому лицу, государственная регистрация которого признана недействительной.
ООО "Грин Плюс", возражая против требований истца, указало на правомерность приобретения истребуемого имущества.
ЧП "Шарм Плюс", третье лицо, надлежащим образом уведомленные о рассмотрении дела, явку представителей не обеспечили, отзывы на иск не представили.
Выслушав доводы сторон, исследовав и оценив представленные письменные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.
Из материалов дела следует, что 02.03.2009 Бесараб А.И. и Мочалкиной Т.И. на территории г. Севастополя Украина было создано частное предприятие "Шарм Плюс", зарегистрированное в качестве юридического лица 03.03.2009.
28.01.2013 за ЧП "Шарм Плюс" на праве собственности были зарегистрированы объекты недвижимого имущества: нежилые здания лит. А, лит. Б, лит. Ю, лит. М, лит. П, лит .Э, лит. Я общей площадью 2334,1 кв.м., расположенные по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Дерюгиной Жени, дом 15.
В соответствии с ФЗ N6-ФКЗ от 21.03.2014 ЧП "Шарм Плюс" привело в соответствии с требованиями российского законодательства свои учредительные документы, и 13.12.2014 было зарегистрировано в ЕГРЮЛ как ООО "Шарм Плюс" с участием Мочалкиной Т.И. и Бесараб А.И. с долей участия по 50% уставного капитала.
22.06.2015 ООО "Шарм Плюс" зарегистрировало право собственности на объекты недвижимого имущества, расположенные в г. Симферополе, по ул. Жени Дерюгиной, дом 15.
Впоследствии вступившим в законную силу решением суда от 27.04.2016 по делу NА84-542/2015 (постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2016) установлена подделка подписи Мочалкиной Т.И., содержащейся в протоколе N1 общего собрания ЧП "Шарм Плюс" от 11.12.2014 о перерегистрации в ООО "Шарм Плюс". Решение общего собрания участников ЧП "Шарм Плюс" от 11.12.2014, устав ООО "Шарм Плюс", запись в ЕГРЮЛ о внесении сведений об ООО "Шарм Плюс" признаны недействительными.
В свою очередь, ЧП "Шарм Плюс" не было ликвидировано на территории РФ в г. Севастополе и изменило свое местонахождение в г. Херсонес Украина, на момент рассмотрения дела участниками ЧП "Шарм Плюс" являются Бесараб А.И. и Мочалкина Т.И..
09.11.2016 ЧП "Шарм Плюс" на основании договора купли-продажи продало Филипченко В.М. объекты недвижимого имущества, расположенные в г. Симферополь, ул. Жени Дерюгиной, дом 15.
22.12.2016 на основании решения N5 единственного участника ООО "Грин Плюс" в состав участников ООО "Грин Плюс" включен Филипченко В.М. с внесением в качестве вклада в уставный капитал указанного имущества.
Статьей 2 Федерального конституционного закона Российской Федерации от 21 марта 2014 года N6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" предусмотрено, что со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым в составе Российской Федерации образуются новые субъекты - Республика Крым и город федерального значения Севастополь.
В силу п.1 ст.19 Федерального закона от 30.11.1994 N52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в целях обеспечения участия в отношениях гражданского оборота обладающие гражданской правоспособностью юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок до 1 марта 2015 года.
Согласно пункту 7 статьи 19 Федерального закона N52-ФЗ юридические лица, которые до 1 марта 2015 года не обратились с заявлением о внесении сведений о них в Единый государственный реестр юридических лиц, имеют право осуществлять деятельность на территории Российской Федерации с момента приобретения статуса филиала (представительства) иностранного юридического лица в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
Учитывая изложенное, на юридические лица, которые были зарегистрированы на территории Республики Крым и города Севастополя на день принятия их в состав РФ установлена прямая законодательная обязанность привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством РФ в срок до 01.03.2015.
Согласно письму ФНС России от 10.09.2014 NСА-4-14/18249 "О статусе юридических лиц, созданных по законодательству Украины, сведения о которых внесены в ЕГРЮЛ, а также о способах их идентификации" внесение в ЕГРЮЛ сведений об указанных юридических лицах осуществляется по правилам регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, которые установлены 8 Федеральным законом от 8 августа 2001 года N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц.
С момента внесения записи в ЕГРЮЛ вышеуказанные юридические лица приобретают права и обязанности российских организаций, при этом их личным законом становится право Российской Федерации.
Юридические лица, которые до 01 марта 2015 года не обратились с заявлением о внесении сведений о них в ЕГРЮЛ, имеют право осуществлять деятельность на территории Российской Федерации с момента приобретения статуса филиала (представительства) иностранного юридического лица в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
Как установлено судом, запись о внесении в ЕГРЮЛ записи об ООО "Шарм Плюс", ранее действовавшем на территории Украины, а также Устав данного общества признаны недействительными. Правовыми последствиями данного решения является отсутствие соответствующей записи в ЕГРЮЛ об ООО "Шарм Плюс", и отсутствие у ООО "Шарм Плюс" Устава.
Согласно ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.
По правилам ст. 52 ГК РФ юридическое лицо действует на основании устава, который утверждается его учредителями.
Применительно к рассматриваемому спору, суд полагает, что с 25.07.2016 ООО "Шарм Плюс" утратило свою правоспособность на территории России в г. Севастополе. Утрата правоспособности ООО "Шарм плюс" как российского юридического лица означает то, что Мочалкина Т.И. не может быть признана участником ООО "Шарм Плюс", в интересах которого подан рассматриваемый иск. При этом, судом учтено, что именно по ее иску была оспорена перерегистрация ЧП "Шарм Плюс" в ООО "Шарм Плюс", то есть у нее отсутствовал экономический интерес в регистрации ООО "Шарм Плюс" с 50% долей участия Мочалкиной Т.И..
В данном случае иск подан лицом, не являющимся учредителем ООО "Шарм Плюс", в защиту интересов юридического лица, регистрация которого признана недействительной.
Между тем, с иском о признании недействительной сделки, совершенной юридическим лицом, может обратиться только участник данного юридического лица.
Суд полагает, что указанные обстоятельства исключают возможность удовлетворения исковых требований.
Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении искового заявления отказать.
Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя в установленный срок.
Судья
С.Н. Архипова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
