Определение Арбитражного суда города Севастополя от 18 июня 2019 года №А84-1594/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 18 июня 2019 года Дело N А84-1594/2018
Арбитражный суд города Севастополя
В составе: судьи Архиповой С.Н.,
При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колотовой О.В.,
Рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего Колотилина А.Н.
о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств N18/12/2017 от 18.12.2017 и N19/12/2017 от 19.12.2017, заключенные между ООО "Форос" и ООО "Зенит"
по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Форос" (299014, г. Севастополь, ул. Правды, дом 10/8, офис 33, ОГРН 1149204041117, ИНН 9201013503),
заинтересованные лица Исаева Мадина Хамзатовна и Бочкарев Евгений Александрович
при участии в судебном заседании:
от ООО "Зенит" - Шулаила М.О.,
установил:
Определением Арбитражного суда города Севастополя (суд) от 22.05.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "Форос" (должник).
Решением суда от 19.11.2018 ООО "Форос" признано банкротом, конкурсным управляющим утвержден Колотилин А.Н..
15.02.2019 от конкурсного управляющего Колотилина А.Н. поступило заявление о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств N18/12/2017 от 18.12.2017 и N19/12/2017 от 19.12.2017, заключенные между ООО "Форос" и ООО "Зенит". По мнению конкурсного управляющего, оспариваемые сделки были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО "Форос", поэтому по правилам п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве являются недействительными. Одновременно конкурсный управляющий просит применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата транспортных средств в конкурсную массу должника.
ООО "Зенит" с заявлением не согласилось, указав на то, что транспортные средства были приобретены у должника по рыночной стоимости, была произведена их частичная оплата путем перечисления наличных денежных средств и зачета встречных однородных требований. В результате отчуждения имущества у ООО "Форос" осталось имущество стоимостью, позволяющей удовлетворить требования кредиторов.
Никитина Татьяна Леонидовна, которая совершила оспариваемые сделки от имени ООО "Форос" как генеральный директор, с заявлением также не согласилась по аналогичным основаниям, указанным в отзыве ООО "Зенит".
Выслушав доводы представителя ООО "Зенит", исследовав и оценив представленные письменные доказательства, суд пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявления.
В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
19.12.2017 между ООО "Форос" и ООО "Зенит" был заключен договор купли-продажи N19/12/2017, по условиям которого ООО "Зенит" приняло от должника транспортное средство ВАЗ 21041-20 2008 года выпуска, стоимость автомобиля составила 72 000 руб., из которых ООО "Зенит" оплатило платежным поручением N22 от 02.02.2018 сумму в размере 65 000 руб.. По акту приема-передачи имущество передано ООО "Зенит".
Согласно информации, представленной МРЭО ГИБДД от 06.03.2019, собственником транспортного средства в настоящее время является Исаева Мадина Хамзатовна.
18.12.2017 между ООО "Форос" и ООО "Зенит" был заключен договор купли-продажи N18/12/2017, по условиям которого ООО "Зенит" приняло от должника транспортное средство Мицубиси монтеро спорт 2001 года выпуска, стоимость автомобиля составила 295 000 руб.. Оплата стоимости произведена путем подписания Соглашения о зачете N1 от 19.03.2018, по условиям которого ООО "Форос" имело задолженность перед ООО "Зенит" по договору поставки N321321321 от 15.06.2017 в сумме 2 015 508,01 руб.. Стоимость автомобиля зачтена в счет оплаты задолженности ООО "Форос" перед ООО "Зенит". По акту приема-передачи имущество передано ООО "Зенит".
Согласно информации, представленной МРЭО ГИБДД от 06.03.2019, собственником транспортного средства в настоящее время является Бочкарев Евгений Александрович.
Из сведений, представленных УФНС России по г. Севастополю от 14.12.2018, в период осуществления оспариваемых сделок учредителем ООО "Форос" являлось ООО "Зенит" (с 29.09.2016 по 15.03.2018). Соответственно, сделки совершены с заинтересованным лицом по правилам ст. 19 Закона о банкротстве.
Из бухгалтерского баланса ООО "Зенит" за 2017 год усматривается, что на конец отчетного периода активы должника составляли 55 990 000 руб. при кредиторской задолженности в сумме 73 671 000 руб.. По итогам финансового года должник имел убыток в сумме 19 383 000 руб..
Соответственно, на момент совершения оспариваемых платежей ООО "Форос" не имело имущества, достаточного для покрытия своих кредиторских обязательств.
Согласно ст. 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.
В данном случае суд полагает, что в момент совершения оспариваемых платежей у ООО "Форос" имелся признак недостаточности имущества, о чем ООО "Зенит", являясь его учредителем, не могло не знать.
Также суд отмечает, что оплата стоимости транспортного средства произведена не получением денежных средств, а проведением зачета встречных однородных требований в условиях недостаточности имущества, что нарушило права кредиторов ООО "Форос", которые не получили удовлетворение своих требований к должнику. Помимо этого суд полагает, что в указанных условиях является подозрительным дальнейшее бездействие ООО "Зенит" по неподаче заявления о включении в реестр требований кредиторов ООО "Форос" на не зачтённую сумму по договору поставки.
В подтверждение продажи имущества по рыночной стоимости ООО "Зенит" и Никитина Т.Л. представили информацию о стоимости аналогичных транспортных средств с сайта Авито. Между тем, данная информация не является доказательством продажи имущества по равноценной стоимости, поскольку отражает цену предложения, а не аналогичные сделки. Более того, распечатка, представленная ООО "Зенит", датирована 03 апреля, что не соответствует дате отчуждения имущества.
Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим доказана совокупность обстоятельств, подлежащих доказыванию для признания сделки должника недействительной на основании ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
В данном случае применение реституции невозможно в том виде, в котором заявлено конкурсным управляющим, поскольку спорное имущество выбыло из владения ООО "Зенит".
При этом, конкурсный управляющий не лишен права выбрать дальнейший оптимальный способ защиты прав должника и его кредиторов - путем подачи заявления о применении последствий недействительности сделки после установления действительной стоимости транспортных средств либо путем подачи иска к новым собственникам об истребовании автомобилей в конкурсную массу.
Расходы на оплате госпошлины по правилам ст. 110 АПК РФ возлагаются на проигравшую сторону - ООО "Зенит".
Руководствуясь ст. 61.9 Закона о банкротстве, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Признать недействительными договоры купли-продажи транспортных средств N18/12/2017 от 18.12.2017 и N19/12/2017 от 19.12.2017, заключенные между ООО "Форос" и ООО "Зенит".
В удовлетворении заявления в остальной части отказать.
Взыскать с ООО "Зенит" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 6 000 руб..
Определение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя в установленный срок.
Судья
С.Н. Архипова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка