Дата принятия: 07 августа 2019г.
Номер документа: А84-1594/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 7 августа 2019 года Дело N А84-1594/2018
Арбитражный суд города Севастополя
В составе: судьи Архиповой С.Н.,
При ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Растрепиной Ю.В.,
Рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего Колотилина А.Н. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N2-М от 08.12.2017, заключенного между ООО "Форос" и ООО "Зенит"
в рамках дела о банкротстве ООО "Форос" (299014, г. Севастополь, ул. Правды, дом 10/8, офис 33, ОГРН 1149204041117, ИНН 9201013503),
при участии в судебном заседании:
от ООО "Зенит" - Шулаила М.О.,
установил:
Определением Арбитражного суда города Севастополя (суд) от 22.05.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "Форос" (должник).
Решением суда от 19.11.2018 ООО "Форос" признано банкротом, конкурсным управляющим утвержден Колотилин А.Н..
27.03.2019 от конкурсного управляющего Колотилина А.Н. поступило заявление о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N2-М от 08.12.2017, заключенного между ООО "Форос" и ООО "Зенит".
По мнению конкурсного управляющего, оспариваемая сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО "Форос", поэтому по правилам п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве является недействительной. Одновременно конкурсный управляющий просит применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата транспортных средств в конкурсную массу должника.
ООО "Зенит" с заявлением не согласилось, указав на то, что недвижимое имущество было приобретено у должника по рыночной стоимости, была произведена частичная оплата путем зачета встречных однородных требований. В результате отчуждения имущества у ООО "Форос" осталось имущество стоимостью, позволяющей удовлетворить требования кредиторов.
Выслушав доводы представителя ООО "Зенит", исследовав и оценив представленные письменные доказательства, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления.
В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Из материалов дела следует, что 08.12.2017 между ООО "Зенит" как Покупателем и ООО "Форос" как Продавцом был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N2-М, по условиям которого Продавец передает, а Покупатель принимает и оплачивает фундамент многоквартирного жилого дома, назначение: многоквартирный жилой дом, площадь застройки 940,5 кв.м., степень готовности 15%, инв. N13685, лит. Б, адрес: Мурманская область, г. Мурманск, ул. Шевченко, 7 метров на север от здания N1а, кадастровый номер 51-51-01/051/2009-235.
По условиям п.3.1. договора стоимость имущества составила 700 000 руб.. Оплата стоимости имущества проведена взаимозачетом встречных однородных требований по Соглашению N2 от 19.03.2018, согласно которому в счет оплаты зачтено обязательство ООО "Форос" перед ООО "Зенит" по оплате принятого товара по договору поставки N321321321 от 15.06.2017.
20.12.2017 право собственности на объект недвижимого имущества зарегистрировано за ООО "Зенит" в ЕГРН. Дальнейшее отчуждение имущества, его обременение правами третьих лиц не производилось. Представитель ООО "Зенит" устно пояснил суду, что продолжение строительства многоквартирного жилого дома не производилось, степень готовности также составляет 15%.
Из сведений, представленных УФНС России по г. Севастополю от 14.12.2018, следует, что в период осуществления оспариваемой сделки учредителем ООО "Форос" являлось ООО "Зенит" (с 29.09.2016 по 15.03.2018). Соответственно, сделка совершена с заинтересованным лицом, перечень которых поименован в ст. 19 Закона о банкротстве.
Из бухгалтерского баланса ООО "Зенит" за 2017 год усматривается, что на конец отчетного периода активы должника составляли 55 990 000 руб. при кредиторской задолженности в сумме 73 671 000 руб.. По итогам финансового года должник имел убыток в сумме 19 383 000 руб..
Соответственно, на момент совершения оспариваемой сделки ООО "Форос" не имело имущества, достаточного для покрытия своих кредиторских обязательств.
Согласно ст. 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.
В данном случае суд полагает, что в момент совершения сделки у ООО "Форос" имелся признак недостаточности имущества, о чем ООО "Зенит", являясь его учредителем, не могло не знать.
Также суд отмечает, что оплата стоимости имущества произведена не получением денежных средств, а проведением зачета встречных однородных требований в условиях недостаточности имущества, что нарушило права кредиторов ООО "Форос", которые не получили удовлетворение своих требований к должнику. Помимо этого суд полагает, что в указанных условиях является подозрительным дальнейшее бездействие ООО "Зенит" по неподаче заявления о включении в реестр требований кредиторов ООО "Форос" на не зачтённую сумму по договору поставки.
Более того, суд отмечает, что в преддверии банкротства ООО "Форос" произвело отчуждение в пользу своего учредителя ООО "Зенит" транспортных средств по договору от 19.12.2017, который определением суда от 18.06.2019 признан недействительным как причинивший вред имущественным правам кредиторов ООО "Форос".
Поскольку имело место совершение второй сделки с ООО "Зенит", причинившей вред имущественным правам кредиторов, суд полагает, что учредитель ООО "Зенит" вместо того, чтобы принять меры к исполнению обязательств ООО "Форос" перед своими кредиторами, участвовал в выводе ООО "Форос" своих активов в преддверии банкротства, не оплачивая имущество денежными средствами, за счет которых ООО "Форос" мог бы исполнить свои кредиторские обязательства.
Помимо этого, суд отмечает, что, в свою очередь, стоимость имущества, по которому ООО "Форос" должно было приобрести данный фундамент по договору N1 от 01.07.2016 от Масло Виталия Валерьевича, составляет 7 500 000 руб.. Действительно, п.4.1.1 данного договора предусматривал внесение ООО "Форос" аванса в размере 500 000 руб., остальные 7 000 000 руб. должны быть уплачены в течение 10 дней с даты получения Разрешения на отклонение от предельных параметров разрешенного строительства по проектируемому комплексу "Свобода" на земельном участке с кадастровым номером 51 20 001308 48 от Комитета градостроительства и территориального развития Администрация г. Мурманска. Однако, ООО "Зенит" не утрачена возможность получения указанного Разрешения, что также свидетельствует о ликвидности купленного у ООО "Форос" имущества.
В подтверждение продажи имущества по рыночной стоимости ООО "Зенит" представило отчет ООО "Эксперт N1054Е-2017, согласно которому рыночная стоимость объекта на 19.09.2017 составляла 751 000 руб.. Вместе с тем, из данного отчета не следует, что оценка рыночной стоимости производилась с учетом возможного получения вышеуказанного Разрешения, что отражается на рыночной стоимости в сторону ее значительного увеличения.
Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим доказана совокупность обстоятельств, подлежащих доказыванию для признания сделки должника недействительной на основании ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
Расходы на оплате госпошлины по правилам ст. 110 АПК РФ возлагаются на проигравшую сторону - ООО "Зенит".
Руководствуясь ст. 61.9 Закона о банкротстве, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества N2-М от 08.12.2017, заключенного между ООО "Форос" и ООО "Зенит".
Применить последствия недействительности сделки:
Обязать ООО "Зенит" возвратить в конкурсную массу ООО "Форос" объект недвижимого имущества - фундамент многоквартирного жилого дома, назначение: многоквартирный жилой дом, площадь застройки 940,5 кв.м., степень готовности 15%, инв. N13685, лит. Б, адрес: Мурманская область, г. Мурманск, ул. Шевченко, 7 метров на север от здания N1а, кадастровый номер 51-51-01/051/2009-235.
Восстановить обязательство ООО "Форос" перед ООО "Зенит" в сумме 700 000 руб. по договору поставки N321321321 от 15.06.2017 и универсальному передаточному акту N3 от 28.08.2018.
Взыскать с ООО "Зенит" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 6 000 руб. за рассмотрение заявления и 3 000 руб. за рассмотрение заявления о принятии обеспечительной меры..
Определение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя в установленный срок.
Судья
С.Н. Архипова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
