Решение Арбитражного суда города Севастополя от 08 июня 2018 года №А84-1589/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

РЕШЕНИЕ

от 8 июня 2018 года Дело N А84-1589/2018
Резолютивная часть решения оглашена 07.06.2018.
Решение в полном объёме составлено 08.06.2018.
Судья Арбитражного суда города Севастополя Погребняк А.С., при ведении протокола секретарём Кобец В.И., рассмотрев материалы дела
до иску Департамента по имущественным и земельным отношениям города Севастополя (299011, город Севастополь, ул. Советская 9; ОГРН 1149204004025, ИНН 9204002115)
к Акционерному обществу "Региональный навигационно-информационный центр города Севастополя" (299003, город Севастополь, пл. Пирогова, 7, ОГРН 1159204024814)
при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора - Общества с ограниченной ответственностью "Сумма навигационных технологий" (115114, город Москва, пер. Кожевнический 1-й, 8)
о понуждении акционерного общества провести годовое общее собрание акционеров
при участии в судебном заседании представителей:
истца: Тельнова Е.П. - представитель по доверенности;
ответчика: Черновая Ю.Н. - представитель по доверенности;
третьего лица: не явился;
установил:
Департамент по имущественным и земельным отношениям города Севастополя, как участник общества, обратился в суд с иском к Акционерному обществу "Региональный навигационно-информационный центр города Севастополя" о понуждении акционерного общества провести годовое общее собрание акционеров.
Исковые требования основаны на статьях 55 и 56 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы уклонением АО "Региональный навигационно-информационный центр города Севастополя" от проведения годового общего собрания акционеров.
Определением суда от 21.05.2018 исковое заявление было принято судом, назначено предварительное судебное заседание.
Представитель ответчика в судебном заседании 07.06.2018 исковые требования признала в полном объёме.
Третье лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечило, требования определения суда о представлении отзыва не исполнило.
По достижению задач подготовки дела к судебному разбирательству, руководствуясь правилом части 4 статьи 137 АПК РФ, 07.06.2018 судом завершено предварительное судебное заседание, открыто и проведено судебное разбирательство.
Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.
Согласно сведений Единого государственного реестра юридических лиц РФ (ЕГРЮЛ) учредителями (участниками) Акционерного общества "Региональный навигационно-информационный центр города Севастополя" являются Общество с ограниченной ответственностью "Сумма навигационных технологий" (ОГРН 1127746699717; город Москва) - размер доли 51 %, и Департамент по имущественным и земельным отношениям города Севастополя (ОГРН 1149204004025; город Севастополь) - размер доли 49 %.
21.09.2017 Департамент по имущественным и земельным отношениям города Севастополя обратился председателю Совета директоров Акционерного общества "Региональный навигационно-информационный центр города Севастополя" (далее - АО "РНИЦ города Севастополя") с требованием о проведении внеочередного собрания акционеров. Требование было мотивировано тем, что 30.09.2017 заканчивался срок действия трудового договора генерального директора АО "РНИЦ города Севастополя" Худолея С.Н., к компетенции которого отнесены все вопросы руководства текущей деятельностью.
В требовании от 21.09.2017 изложена повестка: о прекращении полномочий Генерального директора АО "РНИЦ города Севастополя"; об избрании единоличного исполнительного органа АО "РНИЦ города Севастополя". Требование получено 22.09.2017.
15.12.2017 Департамент по имущественным и земельным отношениям города Севастополя обратился председателю Совета директоров АО "РНИЦ города Севастополя" относительно предоставления в срок до 20.12.2017 информации по ранее заявленному требованию о проведении общего собрания акционеров или уведомления о причинах не проведения общего собрания акционеров.
22.12.2017 Департамент по имущественным и земельным отношениям города Севастополя обратился председателю Совета директоров АО "РНИЦ города Севастополя" с требованием о созыве внеочередного собрания акционеров. Требование было мотивировано тем, что 20.12.2017 по собственному желанию уволился генеральный директор АО "РНИЦ города Севастополя" Худолей С.Н., к компетенции которого отнесены все вопросы руководства текущей деятельностью.
В требовании от 22.12.2017 изложена повестка: о прекращении полномочий Генерального директора АО "РНИЦ города Севастополя"; об избрании единоличного исполнительного органа АО "РНИЦ города Севастополя". Требование получено 26.12.2017.
15.03.2018 врио генерального директора АО "РНИЦ города Севастополя" Севостьяновой О.А. направлено письмо в адрес председателя Совета директоров АО "РНИЦ города Севастополя" Дибирова О.Д. "О проблемных вопросах деятельности Общества".
В письме указаны следующие проблемные вопросы: вопрос об увольнении Худолея С.Н., в соответствии с требованиями ФЗ "Об акционерных обществах", не решён; в производстве Ленинского районного суда города Севастополя находится иск Худолея С.Н. к Обществу о признании трудового договора заключенным, взыскании заработной платы, компенсации за задержку выплаты заработной платы и компенсации морального вреда; после проведённых организационно-штатных мероприятий по сокращению численности и штата работников продолжают осуществлять деятельность пять сотрудников, которым приходится выполнять не свойственные им функции; по предварительным финансовым результатам в 2017 Обществом получен убыток в размере 5378 тыс. рублей; в связи с отсутствием руководителя Общество не имеет возможности принимать участие в конкурсных процедурах в соответствии с Федеральным законом N 44-ФЗ; срок доверенности, выданной на имя главного бухгалтера, исполняющей обязанности генерального директора, - Севостьяновой О.А., истекает 09.06.2018.
27.04.2018 Департамент по имущественным и земельным отношениям города Севастополя направил председателю Совета директоров АО "РНИЦ города Севастополя" требование о созыве общего собрания акционеров с повесткой дня: определение порядка ведения годового общего собрания акционеров АО "РНИЦ города Севастополя"; об утверждении годового отчёта; об утверждении годовой бухгалтерской отчётности; о распределении прибыли и убытков по результатам 2017 года, в том числе, выплате (объявлении) дивидендов по акциям Общества за 2017 год; об избрании членов Совета директоров; об избрании членов Ревизионной комиссии; об утверждении аудитора Общества на 2018 год; о прекращении полномочий Генерального директора; об избрании единоличного исполнительного органа - Генерального директора; о безвозмездной передаче имущества Общества в собственность города Севастополя; прочие вопросы, связанные с деятельностью АО "РНИЦ города Севастополя".
Требование получено 27.04.2018.
Не проведение общего собрания акционеров явилось основанием для обращения Департамента по имущественным и земельным отношениям города Севастополя в Арбитражный суд города Севастополя с соответствующим иском.
Рассмотрев материалы дела, суд признает иск обоснованным, исходя из следующего.
В соответствии со статьёй 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества.
В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня (ч.1 ст.55 Закона об акционерных обществах).
Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 75 дней с даты представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества (ч. 2 ст. 55 Закона).
Совет директоров (наблюдательный совет) общества в течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве (ч. 6 ст. 55 Закона об акционерных обществах).
Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней со дня принятия такого решения.
В данном случае, на неоднократные обращения и требования Департамента по имущественным и земельным отношениям города Севастополя, направленные в адрес председателя Совета директоров АО "РНИЦ города Севастополя" о созыве общего собрания акционеров, собрание акционеров фактически не проведено, причины не изложены.
В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров (ч. 8 ст. 55 Закона об акционерных обществах).
В решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения.
Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания.
В случае, если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества (ч. 9 ст. 55 Закона).
С учётом фактических обстоятельств, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных исковых требований. Исполнение настоящего решения суд считает необходимым возложить на Департамент по имущественным и земельным отношениям города Севастополя.
В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 225.1, 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
1. Иск удовлетворить.
Обязать Акционерное общество "Региональный навигационно-информационный центр города Севастополя" (299003, город Севастополь, пл. Пирогова, 7, ОГРН 1159204024814) провести годовое общее собрание акционеров АО "Региональный навигационно-информационный центр города Севастополя" в форме совместного присутствия акционеров, в срок не позднее 30 (тридцати) календарных дней со дня принятия настоящего решения, со следующей повесткой дня:
1.1. Определение порядка ведения годового общего собрания акционеров Акционерного общества "Региональный навигационно-информационный центр города Севастополя";
1.2. Об утверждении годового отчёта Акционерного общества "Региональный навигационно-информационный центр города Севастополя" за 2017 год;
1.3. Об утверждении годовой бухгалтерской отчётности Акционерного общества "Региональный навигационно-информационный центр города Севастополя" за 2017 год;
1.4. О распределении прибыли и убытков Акционерного общества "Региональный навигационно-информационный центр города Севастополя" по результатам 2017 года, в том числе, выплате (объявлении) дивидендов по акциям Общества за 2017 год;
1.5. Об избрании членов Совета директоров Акционерного общества "Региональный навигационно-информационный центр города Севастополя";
1.6. Об избрании членов Ревизионной комиссии Акционерного общества "Региональный навигационно-информационный центр города Севастополя";
1.7. Об утверждении аудитора Акционерного общества "Региональный навигационно-информационный центр города Севастополя" на 2018 год;
1.8. О прекращении полномочий Генерального директора Акционерного общества "Региональный навигационно-информационный центр города Севастополя";
1.9. Об избрании единоличного исполнительного органа - Генерального директора Акционерного общества "Региональный навигационно-информационный центр города Севастополя";
1.10. О безвозмездной передаче имущества Акционерного общества "Региональный навигационно-информационный центр города Севастополя" в собственность города Севастополя;
1.11. Прочие вопросы, связанные с деятельностью Акционерного общества "Региональный навигационно-информационный центр города Севастополя";
2. Установить порядок проведения общего собрания акционеров - в соответствии с Уставом Акционерного общества "Региональный навигационно-информационный центр города Севастополя".
3. Установить, что настоящее решение суда об обязании провести годовое общее собрание акционеров Акционерного общества "Региональный навигационно-информационный центр города Севастополя" подлежит немедленному исполнению.
4. Исполнение настоящего решения суда о проведении годового общего собрания акционеров Акционерного общества "Региональный навигационно-информационный центр города Севастополя" с повесткой дня, указанной в пункте 2 резолютивной части настоящего решения суда возложить на Департамент по имущественным и земельным отношениям города Севастополя.
5. Взыскать с Акционерного общества "Региональный навигационно-информационный центр города Севастополя" в доход федерального бюджета 6 000 рублей госпошлины.
Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия. Жалоба подается через Арбитражный суд города Севастополя.
Судья А.С. Погребняк
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка