Дата принятия: 05 декабря 2019г.
Номер документа: А84-1439/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ
РЕШЕНИЕ
от 5 декабря 2019 года Дело N А84-1439/2019
Резолютивная часть решения оглашена 28.11.2019.
Решение в полном объёме составлено 05.12.2019.
Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Погребняка А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ошкиной А.В., рассмотрев материалы дела
по иску Общества с ограниченной ответственностью "СтройКапитал" (г. Севастополь, 1087746638374)
к Индивидуальному предпринимателю Миронову Евгению Юрьевичу (г.Москва, ОГРНИП 316774600229426)
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора
Гусева Юрия Станиславовича
Общества с ограниченной ответственностью "Пробизнес" (Республика Коми, ОГРН 1111102004485)
Общества с ограниченной ответственностью "ТехноСпецСтрой" (Тюменская область; ОГРН 1137232009672, ИНН 7224049654).
о взыскании задолженности в размере 7 834 630 рублей,
при участии в судебном заседании:
от истца: Зарицкий С.В. - представитель по доверенности;
от ответчика: Пахомов Д.С. - представитель по доверенности;
третье лицо: Гусев Ю.С. - личность удостоверена паспортом;
от третьего лица (ООО "Пробизнес"): Семизаров В.А. - директор;
от третьего лица (ООО "ТехноСпецСтрой"): Пахомов Д.С. - представитель по доверенности;
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "СтройКапитал" обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с иском к Индивидуальному предпринимателю Миронову Е.Ю. о взыскании 7 834 630 рублей задолженности по договору субаренды транспортных средств.
В обоснование исковых требований истец ссылается на заключенный с ответчиком договор субаренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации (без экипажа), по условиям которого в пользование ИП Миронову Е.Ю. были переданы транспортные средства - трубоукладчики КОМАТSU (всего 5 единиц). Истец указывает на то, что по июнь 2018 года включительно ответчик оплачивал субарендную плату в предусмотренном договором размере, однако за период с июля по ноябрь 2018 (5 месяцев) образовалась задолженность в общем размере 7 750 000 рублей (из расчёта: 310 000 рублей в месяц за 1 единицу ТС х 5 единиц х 5 месяцев = 7 750 000 рублей).
Определением от 05.04.2019 судом принято исковое заявление, назначена подготовка дела к судебному разбирательству.
Ответчик представил отзыв на иск, возражал против заявленных требований, ссылался на факт прекращения первоначального договора аренды, заключенного между собственником транспортного средства и ООО "СтройКапитал" и, как следствие, прекращение действия договора субаренды. Ссылаясь на прекращение договора субаренды, ответчик указывал на отсутствие оснований для взыскания платы за пользование техникой.
В подтверждение доводов об отсутствии фактического пользования транспортными средствами ответчик также ссылался: на прекращение правоотношений по дальнейшей субаренде техники, которая ответчиком была передана в субаренду ООО "ТехноСпецСтрой"; на заключенный с ООО "ТехноСпецСтрой" договор, в соответствии с которым транспортные средства переданы на ответственное хранение до принятия их собственником; на договор с охранной организацией, по условиям которого техника находится на охраняемой площадке и не эксплуатируется. Также ссылался на факт снятия в июне 2018 года техники с государственного учёта органами Технадзора и, таким образом, законодательный запрет на её эксплуатацию.
От ООО "Пробизнес" (первоначального арендатора техники) поступил отзыв на иск, в котором третье лицо возражало против заявленных требований, ссылалось на прекращение первоначальных договорных отношений и, как следствие прекращение правоотношений по субаренде.
ООО "ТехноСпецСтрой" поддержало доводы ответчика.
Третье лицо (Гусев Ю.С., привлеченный к участию в деле в качестве собственника одного из транспортных средств) поддержал исковые требования ООО "СтройКапитал".
Судом установлены следующие фактические обстоятельства дела.
24.10.2016 между Обществом с ограниченной ответственностью "Пробизнес" - Арендодатель, и Обществом с ограниченной ответственностью "СтройКапитал" - Арендатор, был заключен договор аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации (экипажа), в соответствии с условиями которого Арендодатель предоставляет Арендатору за плату во временное владение и пользование транспортные средства (без экипажа), а именно: спецтехнику (ТС) для её использования в производственных целях по прямому целевому назначению.
Перечень передаваемых ТС, их характеристика и стоимость указаны в Спецификации (Приложение N 1), являющейся неотъемлемой частью Договора (пункт 1.2 Договора).
Согласно пункту 1.3 Договора, ТС, передаваемые по настоящему Договору Арендатору Арендодателем, принадлежат последнему на праве собственности, что подтверждается соответствующими документами (в т.ч. паспортами транспортного средства и самоходной техники, и т.п.).
В соответствии с пунктом 6.1, указанный договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до 31.12.2017 включительно. Договор считается ежегодно пролонгированным (продлённым) на каждый последующий календарный год на тех же условиях, если ни одна из Сторон не заявит о его расторжении не менее, чем за 30 календарных дней до окончания каждого календарного года.
Доказательства наличия возражений сторон относительно продления срока действия договора на тех же условиях суду не представлены.
В соответствии со Спецификацией N 1 от 24.10.2016 и Передаточным актом от 24.10.2016 в пользование Арендатору (ООО "СтройКапитал") переданы трубоукладчики КОМАТSU D355C (всего 9 единиц; госномера КХ 6901, КХ 6902, КХ 6903, КХ 6904, КХ 6905, КХ 6906, КХ 6907, КХ 6908 и КХ 6909).
01.06.2018 между ООО "Пробизнес" и ООО "СтройКапитал" было подписано Дополнительное соглашение N 1 от 01.06.2018, в соответствии с которым стороны договорились расторгнуть договор аренду б/н от 24.10.2016 с 01.06.2018.
Доказательства возврата арендованной техники во исполнение условий указанного Дополнительного соглашения суду не представлены.
26.10.2018 ООО "Пробизнес" направило в адрес ООО "СтройКапитал" письмо (исх. N 37), в котором сообщило, что дополнительное соглашение N 1 от 01.06.2018 к договору б/н аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации (экипажа) считать недействительным. Считать договор возобновленным на тех же условиях.
Со стороны ООО "СтройКапитал" какие-либо возражения относительно сохранения арендных правоотношений отсутствовали.
26.10.2018 ООО "Пробизнес" выставило ООО "СтройКапитал" счёта N 197 и N 198 на оплату за аренду ТС за период июнь, июль-сентябрь 2018 года на сумму 1 200 000 рублей и 800 000 рублей.
Платёжными поручениями N 443 от 26.10.2018 и N 444 ООО "СтройКапитал" перечислило в пользу ООО "Пробизнес" денежные средства в общем размере 1 300 000 рублей с назначениями платежа "частичная оплата по счетам N 197 и N 198 за аренду ТС".
На основании договора об отступном N 27/06-18 01.07.2017, заключенного между ООО "Пробизнес" и Гусевым Ю.С., трубоукладчик КОМАТSU D355C (госномер КХ 6906) передан в собственность Гусеву Ю.С.
В дальнейшем, решением Арбитражного суда Республики Коми от 20.05.2019 по делу N А29-16591/2018, оставленным без изменений постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019, соглашение об отступном N 27/06-18 признано недействительным, применены последствия недействительности в виде возврата Гусевым Ю.С. всей переданной ему по договору об отступном техники.
01.07.2017 между Обществом с ограниченной ответственностью "СтройКапитал" (Арендатор) к Индивидуальным предпринимателем Мироновым Евгением Юрьевичем (Субарендатор) был заключен договор N 1-06/17 субаренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации (экипажа), в соответствии с условиями которого Арендодатель предоставляет Субарендатору за плату во временное владение и пользование транспортные средства (без экипажа), а именно: спецтехнику (ТС) для её использования в производственных целях по прямому целевому назначению, а Субарендатор принимает ТС и оплачивает арендную плату.
Перечень передаваемых ТС, их характеристика и стоимость указаны в Спецификации (Приложение N 1), являющейся неотъемлемой частью Договора (пункт 1.2 Договора).
Согласно пункту 1.3 Договора, ТС, передаваемые по настоящему Договору Субарендатору Арендатором, принадлежат ООО "Пробизнес" - Арендодатель, на праве собственности, что подтверждается соответствующими документами (в т.ч. паспортами транспортного средства и самоходной техники, и т.п.), при этом, данные ТС переданы ООО "Пробизнес" (Арендодатель) ООО "Стройкапитал" - Арендатору в аренду согласно договора б/н от 24.06.2016 с правом последующей сдачи указанных ТС в субаренду.
Пунктом 3.1 договора установлено, что размер ежемесячной арендной платы за пользование 1 ТС составляет 310 000 рублей без какого-либо ограничения по времени её работы в сутки.
Арендная плата по договору выплачивается Субарендатором путём перечисления денежных средств в рублях РФ на расчётный счёт Арендатора ежемесячно, не позднее 28 числа месяца, следующего за расчётным, на основании выставленного Арендатором Субарендатору счёта-фактуры или иному платёжному документу, а также акта оказанных услуг.
В соответствии с пунктом 6.1, указанный договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до 01.05.2018 включительно. В случае, если ни одна из Сторон письменно не уведомит другую Сторону о своём намерении прервать действие договора не менее, чем за 30 дней до завершения срока действия, то договор автоматически пролонгирован на то же срок и на тех же условиях.
Доказательства наличия возражений сторон относительно продления срока действия договора на тех же условиях суду не представлены.
В соответствии со Спецификацией N 1 от 01.07.2017 и Передаточным актом от 01.07.2017 в пользование Субарендатору (ИП Миронову Е.Ю.) переданы трубоукладчики КОМАТSU D355C (всего 4 единицы, госномера КХ 6906, КХ 6907, КХ 6908 и КХ 6909).
В соответствии со Спецификацией N 1 от 01.11.2017 и Передаточным актом от 01.11.2017 в пользование Субарендатору (ИП Миронову Е.Ю.) передан дополнительно трубоукладчик КОМАТSU D355C (госномер КХ 6905).
Дополнительным соглашением N 1 от 01.112017 к договору N 1-06/17 стороны зафиксировали факт передачи в субаренду всего пяти единиц ТС, в связи с чем, месячная арендная плата составляет 1 550 000 рублей.
01.07.2017 между Индивидуальным предпринимателем Мироновым Евгением Юрьевичем (Арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью "ТехноСпецСтрой" (Арендатор) был заключен договор N А-41/2017 аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации (экипажа), в соответствии с условиями которого Арендодатель предоставляет Арендатору за плату во временное владение и пользование движимое имущество, а именно: спецтехнику (СМ) для её использования в производственных целях по прямому целевому назначению, а Арендатор принимает ТС и оплачивает арендную плату.
Перечень передаваемых СМ, их характеристика и стоимость указаны в Спецификации (Приложение N 1), являющейся неотъемлемой частью Договора (пункт 1.2 Договора).
Пунктом 3.1 договора установлено, что размер ежемесячной арендной платы за пользование 1 ТС составляет 1 020 000 рублей без какого-либо ограничения по времени её работы в сутки.
Арендная плата по договору выплачивается Субарендатором путём перечисления денежных средств в рублях РФ на расчётный счёт Арендатора ежемесячно, не позднее 28 числа месяца, следующего за расчётным, на основании выставленного Арендодателем Арендатору счёта-фактуры или иному платёжному документу, а также акта оказанных услуг.
В соответствии с пунктом 6.1, указанный договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до 31.12.2017 включительно. Если за 10 рабочих дней до окончания срока действия Договора аренды ни одна из Сторон не уведомит другую Сторону о намерении его расторгнуть, договор может быть пролонгирован на тех же условиях на следующий календарный год.
Доказательства наличия возражений сторон относительно продления срока действия договора на тех же условиях суду не представлены.
В соответствии со Спецификацией N 1 от 01.07.2017 и Передаточным актом от 01.07.2017 в пользование Арендатору (ООО "ТехноСпецСтрой") переданы трубоукладчики КОМАТSU D355C (всего 4 единицы; госномера КХ 6906, КХ 6907, КХ 6908 и КХ 6909).
Дополнительным соглашением N 1 от 09.01.2018 к договору N А-41/2017 стороны внесли изменения в договор в части размера арендной платы за 1 единицу ТС - 1 060 800 рублей в месяц.
28.06.2018 ООО "СтройКапитал" направило в адрес ИП Миронова Е.Ю. письмо в котором указало, что в связи со сменой собственника трубоукладчика КОМАТSU D355C (паспорт СВ 037581) просит предать спецтехнику собственнику - Гусеву Ю.С. или его законному представителю.
Ответчиком представлено письмо от 19.07.2018 (исх. б/н) в адрес ООО "СтройКапитал", в котором указано, что в связи с намерением расторгнуть Договор, просит направить уполномоченного представителя ООО "СтройКапитал" к месту эксплуатации техники по адресу: Амурская область, Сковородинский район, пос. Невер для приёмки техники. Передача техники Гусеву Ю.С. может быть осуществлена при наделении его необходимыми полномочиями со стороны ООО "СтройКапитал".
В материалы дела представлено письмо ООО "Пробизнес" от 16.10.2018 (исх. N 33) - Коммерческое предложение, которое адресовано ООО "ТехноСпецСтрой", ИП Манастырли Е.М., в соответствии с которым предлагается в аренду спецтехника - трубоукладчики, ранее переданные по договору субаренды, заключенному с ООО "СтройКапитал". Предлагается заключить прямой договор аренды, на существенно выгодных условиях.
В материалы дела также представлено письмо ООО "Пробизнес" от 15.11.2018 (исх. N 42) - Уведомление, которое адресовано ООО "ТехноСпецСтрой", ИП Манастырли Е.М., в соответствии с которым с 01.06.2018 договор аренды техники без экипажа б/н от 24.10.2016, заключенный между ООО "Пробизнес" и ООО "СтройКапитал" объявляется вне закона; предлагается заключить договор аренды в соответствии с ранее направленным коммерческим предложением.
19.11.2018 ООО "СтройКапитал" направило в адрес ООО "Пробизнес" письмо (исх. N 63), которым уведомило о намерении расторгнуть договор аренды транспортного средства б/н от 24.10.2016 с 01.11.2018 с указанием на готовность вернуть ТС Арендодателю в месте окончания оказания услуг данными ТС (на объекте по последнему их месту работы), в технически исправном состоянии, пригодном для их дальнейшего использования, без дополнительных финансовых затрат со стороны Арендодателя, но с учётом нормального износа данных ТС, со всеми отделимыми и неотделимыми улучшениями. В связи с чем, предлагается определиться с датой выезда на местонахождение ТС представителей сторон для подписания передаточного Акта об их передаче.
11.12.2018 между ООО "Пробизнес" - Арендодатель, и ООО "СтройКапитал" - Арендатор, подписан передаточный акт (акт возврата), в соответствии с которым Арендатор возвратил ТС: трубоукладчик КОМАТSU D355C, всего 4 единицы.
07.02.2019 ООО "СтройКапитал" направило в адрес ИП Миронова Е.Ю. претензию, в которой указало на ненадлежащее исполнение условий договора субаренды в части оплаты арендных платежей, в связи с чем, образовалась задолженность за период с июля по ноябрь 2018 года в общем размере 7 750 000 рублей.
В материалы дела представлено письмо ИП Миронова Е.Ю. от 27.03.2019, направленное в адрес ООО "СтройКапитал", в котором указано на необходимость приёмки ТС, на отсутствие оснований для оплаты за субаренду ввиду прекращения основного договора аренды, а также ввиду снятия ТС с учёта в органах Технадзора.
Ссылаясь на фактическое отсутствие правоотношений по субаренде ТС с 01.06.2018, представитель ответчика представил заключенный с ООО "ТехноСпецСтрой" договор ответственного хранения от 06.04.2019, в соответствии с которым ООО "ТехноСпецСтрой" - Хранитель, приняло на ответственное хранение от Поклажедателя - ИП Миронова Е.Ю. транспортные средства: трубоукладчики КОМАТSU D355C (всего 5 единиц; госномера КХ 6905, КХ 6906, КХ 6907, КХ 6908 и КХ 6909).
Срок хранения указан следующий:
в отношении трубоукладчиков КОМАТSU D355C (госномера КХ 6905, КХ 6907, КХ 6908 и КХ 6909): с 06.06.2018 по 11.12.2018 (188 дней);
в отношении трубоукладчика КОМАТSU D355C (госномер КХ 6906): с 06.06.2018 по 06.04.2019 (305 дней) (п.1.3 договора).
В материалы дела представлен Договор N ОУ-97/2018 от 15.06.2018, заключенный между ООО "Частное охранное предприятие "Корвет" - Исполнитель, и ООО "ТехноСпецСтрой" - Заказчик, согласно которому Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязанности по физической охране имущества, а также по осуществлению контрольно-пропускного и внутри-объектового режимов и обеспечения правопорядка на объекте строительства: Этап 2.7. Участок "КС-6 Сковородинская" - КС-7 "Сивакинская" км 1550 - км 1817,9 в составе стройки "Магистральный газопровод "Сила Сибири", расположенный по адресу: Амурская область, Сковородинский район, пос. Б.Невер, ОПБ ТСС, принадлежащего Заказчику на правах аренды, а Заказчик обязуется принять предоставляемые Исполнителем охранные услуги и оплатить их в порядке и на условиях, определенных договором.
Согласно ответа ООО "Частное охранное предприятие "Корвет" от 31.10.2019 на запрос ООО "ТехноСпецСтрой", объект по Договору N ОУ-97/2018 от 15.06.2018 был принят под охрану сотрудниками 15.06.2018 вместе с находящейся на площадке строительной техникой - трубоукладчиками КОМАТSU D355C.
В письме указано, что за период охраны техника со строительной площадки не вывозилась и не эксплуатировалась, государственных регистрационных знаков техника не имела.
Представитель ответчика представил Протокол осмотра доказательств от 25.09.2019, составленного нотариусом Сковородинского нотариального округа Амурской области, согласно которого нотариус, на основании заявления представителя ООО "ТехноСпецСтрой", произвела осмотр доказательств в виде строительной техники (трубоукладчики КОМАТSU D355C, всего 5 единиц), находящейся на производственной площадке хранителя, расположенной по адресу: Амурская область, Сковородинский район, село Невер (земельный участок ООО "ТехноСпецСтрой"), согласно договора ответственного хранения N 178/2019 от 06.04.2019, заключенного с ИП Мироновым Е.Ю.
В рамках судебного разбирательства ответчик ссылался на Соглашение от 06.06.2018 о расторжении договора, в соответствии с которым ООО "ТехноСпецСтрой" и ИП Миронов Е.Ю. пришли к соглашению расторгнуть Договор аренды N А-41/2017 от 01.07.2017. В соглашении также указано, что предмет аренды остаётся у Субарендатора на ответственном хранении на неопределённый срок (до передачи ООО "СтройКапитал" или ООО "Пробизнес" либо иному собственнику); обязательства сторон прекращаются 06.06.2018.
Представителем истца заявлено о фальсификации доказательств - Соглашения от 06.06.2018 о расторжении договора аренды ТС, заключенного между ИП Мироновым Е.Ю. и ООО "ТехноСпецСтрой".
В соответствии со статьёй 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:
1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;
2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;
3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.
В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.
Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания.
В судебном заседании 24.09.2019 опрошен свидетель, являвшийся директором ООО "ТехноСпецСтрой" по состоянию на 06.06.2018 (дата Соглашения о расторжении договора), который пояснил суду, что такое Соглашение не подписывал, подпись на нём ему не принадлежит.
В судебном заседании 22.10.2019 представитель ответчика, являющийся также представителем третьего лица (ООО "ТехноСпецСтрой"), заявил о согласии исключить из числа доказательств Соглашение от 06.06.2018 о расторжении договора аренды N А-41/2017 от 01.07.2017 между ИП Мироновым Е.Ю. и ООО "ТехноСпецСтрой", в связи с чем, указанное Соглашение исключено судом из числа доказательств по делу.
Результат рассмотрения судом заявления о фальсификации доказательств отображен в протоколе судебного заседания от 22.10.2019.
В рамках судебного разбирательства представитель истца ходатайствовала об истребовании у АО Банк "Северный морской путь"; Банк ВТБ; АО "Юникредит Банк"; ПАО "Сбербанк России"; "Газпромбанк" (АО) информации о движении денежных средств по счёту ИП Миронова Е.Ю. за период с 01.06.2017 по 27.08.2019 в отношении контрагента ООО "ТехноСпецСтрой".
В обоснование ходатайства представитель истца приводила ранее изложенные доводы: первоначальные арендные правоотношения с собственником транспортного средства не прекращены; ответчик продолжает фактическое пользование транспортным средством, извлекая из пользования прибыль посредством дальнейшей передачи транспортного средства в субаренду (предположительно ООО "ТехноСпецСтрой" - аффилированному с ответчиком лицу); исследование информации о движении денежных средств по счету Миронова Е.Ю. с контрагентом ООО "ТехноСпецСтрой", возможное установление фактов перечисления указанным обществом в пользу Миронова Е.Ю. денежных средств за субаренду транспортного средства может опровергнуть доводы последнего о прекращении арендных и дальнейших субарендных правоотношений в отношении трубоукладчика КОМАТSU D355C.
Определением суда от 24.09.2019 суд истребовал у Банка ВТБ (ПАО), АО Банк "Северный морской путь" (г.Москва); АО "Юникредит Банк" (г.Москва); ПАО "Сбербанк России" (г.Москва); "Газпромбанк" (АО) (г.Москва) информацию о движении денежных средств по счёту ИП Миронова Е.Ю. в отношении контрагента ООО "ТехноСпецСтрой" за период с 01.06.2017 по 27.08.2019.
Истребованная судом информация поступила.
Из содержания банковских выписок (ПАО "Сбербанк России") усматривается факт перечисления ООО "ТехноСпецСтрой" в пользу ИП Миронова Е.Ю. денежных средств за по договору N А-41/2017 (17.07.2018 на сумму 1 315 000 рублей; 19.07.2018 на сумму 3 842 400 рублей; 02.08.2018 на сумму 10 754 600 рублей; 14.09.2018 на сумму 3 000 000 рублей; 27.11.2018 на сумму 12 912 000 рублей).
Представителем ответчика было заявлено ходатайство об истребовании у Государственной межрайонной инспекции технадзора г.Сосногорска, г.Вуктыла, г.Ухты и Троицко-Печерского района информации о снятии с государственного учёта в органах технадзора и погашении свидетельств о государственной регистрации в отношении следующих трубоукладчиков КОМАТSU:
государственный номер 6905, паспорт ТС СВ 037580, заводской номер 8237;
государственный номер 6906, паспорт ТС СВ 037581, заводской номер 4964;
государственный номер 6907, паспорт ТС СВ 037582, заводской номер 7975;
государственный номер 6908, паспорт ТС СВ 037583, заводской номер 7063;
государственный номер 6909, паспорт ТС СВ 037584, заводской номер 6455.
В обоснование ходатайства представитель ответчика настаивал на прекращении первоначального договора аренды, заключенного между собственником транспортных средств и ООО "СтройКапитал", на прекращении действия договора субаренды, на отсутствие фактического использования ТС со стороны ИП Миронова Е.Ю., а также на снятие ТС с государственного учёта и невозможность их использования в спорный период.
Определением суда от 22.10.2019 суд истребовал у Государственной межрайонной инспекции технадзора г.Сосногорска, г.Вуктыла, г.Ухты и Троицко-Печерского района указанную выше информацию.
Государственной межрайонной инспекции технадзора г.Сосногорска, г.Вуктыла, г.Ухты и Троицко-Печерского района трубоукладчиков представлена следующая информация:
трубоукладчик КОМАТSU D355C-3 (заводской номер 8237) зарегистрирован 20.01.2015, снят с учёта 30.07.2015;
трубоукладчик КОМАТSU D355C-3 (заводской номер 4964) зарегистрирован 28.09.2016, снят с учёта 26.06.2018;
трубоукладчик КОМАТSU D355 (заводской номер 6455) зарегистрирован 29.09.2016, снят с учёта 26.06.2018;
трубоукладчик КОМАТSU D355-3 (заводской номер 7063) зарегистрирован 29.09.2016, снят с учёта 26.06.2018;
трубоукладчик КОМАТSU D355-3 (заводской номер 7975) зарегистрирован 29.09.2016, снят с учёта 26.06.2018.
Представитель истца ссылался на фактическое наличие в спорный период правоотношений между ИП Мироновым Е.Ю. и ООО "ТехноСпецСтрой" и, как следствие, извлечение ответчиком прибыли в результате использования ТС, в связи с чем, настаивал на исковых требованиях о взыскании задолженности в пользу ООО "СтройКапитал".
Выслушав пояснения представителей сторон, третьих лиц, исследовав фактические обстоятельства по делу, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований исход из следующего.
В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Согласно статье 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
В соответствии с пунктом 1 статьи 618 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.
В силу статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.
Согласно пункту 1 статьи 642 ГК РФ, по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 647 ГК РФ, если договором аренды транспортного средства без экипажа не предусмотрено иное, арендатор вправе без согласия арендодателя сдавать арендованное транспортное средство в субаренду на условиях договора аренды транспортного средства с экипажем или без экипажа.
В настоящем случае транспортные средства переданы собственником (ООО "Пробизнес") в аренду (ООО "Стройкапитал"). Арендатором ТС приняты, на протяжении срока действия договора аренды оплачивалась арендная плата.
Доводы ООО "Пробизнес" о прекращении действия основного договора аренды суд считает необоснованными, поскольку самим собственником (арендодателем) совершены активные целенаправленные действия, свидетельствующие о наличии правоотношений по аренде, а именно: 26.10.2018 ООО "Пробизнес" направило в адрес ООО "СтройКапитал" письмо с сообщением о недействительности дополнительного соглашения N 1 от 01.06.2018 о прекращении действия договора аренды; 26.10.2018 ООО "Пробизнес" выставило ООО "СтройКапитал" счёта на оплату за аренду ТС за период июнь, июль-сентябрь 2018 года всего на сумму 2 000 000 рублей; денежные средства, перечисленные арендатором (ООО "СтройКапитал") в пользу собственника (ООО "Пробизнес") приняты, какие-либо заявления об ошибочности оплаты не направлялись, фактически перечисленные денежные средства не возвращались.
Сами по себе письма (коммерческое предложение), направленные ООО "Пробизнес" 16.10., 15.11.2018 в адрес ООО "Техносецстрой", ИП Миронова Е.Ю., ИП Манастырли Е.М. с предложением заключения прямого договора аренды не свидетельствуют о прекращении договорных отношений с ООО "СтройКапитал", поскольку правоотношения между ООО "Пробизнес" и ООО "СтройКапитал" фактически прекращены 11.12.2018 (дата подписания передаточного акта ТС (акта возврата), а новый договор непосредственно между ООО "Пробизнес" и ООО "ТехноСпецСтрой" заключён 01.03.2019.
Со стороны ООО "Пробизнес" какие-либо возражения относительно факта передачи ТС в дальнейшую субаренду не заявлялись ни в переписке сторон, ни в рамках судебного разбирательства. Более того, из писем в адрес ООО "Техносецстрой", ИП Миронова Е.Ю., ИП Манастырли Е.М. усматривается информированность ООО "Пробизнес" относительно субарендных правоотношений.
Ссылки ООО "Пробизнес" на постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 26.09.2019 в отношении Гусева Ю.С. по признакам преступления, предусмотренного статьёй 173.1 УК РФ (незаконное образование (создание, реорганизация) юридического лица), которым, по мнению ООО "Пробизнес", установлены обстоятельства дачи Гусевым Ю.С., как участником ООО "Пробизнес" и ООО "СтройКапитал", обязательных для исполнения руководителями указанных обществ указаний о необходимости заключения договоров аренды ТС на невыгодных условиях, суд считает необоснованными, поскольку указанное постановление, в силу статьи 69 АПК РФ, не устанавливает обстоятельств, не требующих дальнейшего доказывания.
Таким образом, суд исходит из того, что в спорный период (июль-ноябрь 2018) основной договор аренды б/н от 24.10.2016, заключенный между ООО "Пробизнес" и ООО "СтройКапитал" являлся действующим, в связи с чем, основания для применения положений статьи 618 ГК РФ отсутствуют.
С учётом изложенного, доводы ответчика об отсутствии субарендных правоотношений между ООО "СтройКапитал" и ИП Мироновым Е.Ю., в связи с прекращением действия основного договора аренды, суд считает необоснованными.
Исследование судом фактических обстоятельств дела свидетельствует о наличии субарендных правоотношений между ООО "СтройКапитал" и ИП Мироновым Е.Ю., а о наличии дальнейших субарендных правоотношений между ИП Мироновым Е.Ю. и ООО "ТехноСпецСтрой" исходя из следующего.
В соответствии с пунктом 2.2 Договора N 1-06/17, заключенного между ООО "СтройКапитал" и ИП Мироновым Е.Ю., Арендатор (ООО "СтройКапитал") обязан по окончанию срока субаренды или при досрочном расторжении настоящего Договора принять ТС по передаточному Акту на Объекте производства работ Субарендатора, при этом расходы по перебазировке ТС к месту нахождения Арендатора либо иному указанному им месту относятся на Арендатора от станции Сковородино (КРМ) Амурской области, код станции 951706. При этом Субарендатор производит отгрузку ТС на станцию отгрузки ТС за свой счет, а провозная плата - за счет Арендатора.
Пунктом 8.3 указанного Договора Стороны установили, что любые документы, оформленные Сторонами во исполнение Договора, а также документы, изменяющие или дополняющие Договор, должны направляться в письменной форме (почтой России, телеграммой, нарочно). Датой направления соответствующего документа считается дата штемпеля почтового ведомства места отправления о принятии письма или телеграммы, либо дата личного вручения соответствующего документа другой стороне.
При этом датой получения соответствующего документа является дата штемпеля почтового ведомства места назначения (место нахождение Сторон, содержащиеся в ЕГРЮЛ) о вручении письма или телеграммы, либо дата уведомления о вручении почтового отправления в графе "вручено", либо дата отметки почтового ведомства места назначения "о выбытии адресата" или "об отсутствии адресата по указанному адресу", или "об истечении срока хранения почтового отправления", либо дата личного вручения соответствующего документа Стороне.
Стороны признают достаточной, достоверной и имеющую доказательственное значение информацию об отслеживании почтового отправления, размещенную на сайте Почты России.
Дополнительно Стороны установили, что заявления, уведомления, извещения, требования и сообщения, направленные и полученные сторонами по электронной почте с использованием электронных адресов Сторон, указанных в настоящем договоре являются юридически значимыми для достоверного установления их содержания и факті от кого исходило данное сообщение и кому оно адресовано и могут быть использованы Сторонами в качестве допустимого и относимого доказательства.
В данном случае представленное ответчиком письмо от 19.07.2018 (исх. б/н) в адрес ООО "СтройКапитал", в котором изложено намерение расторгнуть Договор, а также указывается на необходимость направления уполномоченного представителя ООО "СтройКапитал" к месту эксплуатации техники по адресу: Амурская область, Сковородинский район, пос. Невер для её приёмки, не может быть принято судом в качестве надлежащего доказательства извещения истца, поскольку отсутствует какое-либо подтверждение факта направления письма в адрес ООО "СтройКапитал" (Почтой России, телеграммой, нарочно, посредством электронной почты).
Иное содержащееся в материалах дела письмо ИП Миронова Е.Ю. (от 27.03.2019), направленное в адрес ООО "СтройКапитал" с указанием на необходимость приёмки ТС, на отсутствие оснований для оплаты за субаренду ввиду прекращения основного договора аренды, а также ввиду снятия ТС с учёта в органах Технадзора, фактически направлено в адрес истца 28.03.2019 - в рамках досудебного претензионного порядка урегулирования спора, за пределами искового периода, а также в период действия новых правоотношений по договору от 01.03.2019 между ООО "Пробизнес" и ООО "ТехноСпецСтрой" относительно аренды тех же ТС.
С учётом изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии в период с июля по ноябрь 2018 года каких-либо уведомлений со стороны ИП Миронова Е.Ю. относительно прекращения действия договора субаренды, заключенного с ООО "СтройКапитал".
Отсутствовали такие уведомления и со стороны Арендодателя по договору N 1-06/17 от 01.03.2017 - ООО "СтройКапитал".
Согласно пункту 2 статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Ответчиком представлены копии платёжных поручений, в соответствии с которыми ООО "ТехноСпецСтрой" перечисляло в пользу ИП Миронова Е.Ю. денежные средства по договору N А-41/2017, в том числе: 17.07.2018 (платежное поручение N 10099 на сумму 1 315 000 рублей); 19.07.2018 (платежное поручение N 10204 на сумму 3 842 400 рублей); 02.08.2018 (платежное поручение N 11108 на сумму 10 754 600 рублей); 14.09.2018 (платежное поручение N 13541 на сумму 3 000 000 рублей); 27.11.2018 (платежное поручение N 18878 на сумму 12 912 000 рублей).
Выписками ПАО "Сбербанк России" по движению денежных средств на расчетном счете ИП Миронова Е.Ю. также подтверждаются указанные перечисления денежных средств.
При этом, представленные ответчиком акты сверки взаиморасчетов за период: январь 2017-декабрь 2018, согласно которым перечисленные по договору N 4-41/2017 денежные средства зачтены по иным договорам, судом не принимаются, поскольку такой акт сверки составлен 25.07.2019 - в период нахождения настоящего дела в производстве суда, и соответственно в рамках существующего спора. Кроме того, суд учитывает, что ИП Миронов Е.Ю. и ООО "ТехноСпецСтрой" являются аффилированными лицами, поскольку Миронов Е.Ю. является участником указанного общества с долей в размере 50 %.
Факт снятия с государственного учёта трубоукладчиков, согласно информации, представленной Государственной межрайонной инспекцией технадзора г.Сосногорска, г.Вуктыла, г.Ухты и Троицко-Печерского района, не препятствовал ответчику и ООО "ТехноСпецСтрой" эксплуатации ТС в спорный период, а также заключению 01.03.2019 прямого договора аренды между ООО "Пробизнес" и ООО "ТехноСпецСтрой".
Фактическое использование ООО "ТехноСпецСтрой" трубоукладчика КОМАТSU D355C (гос номер КХ 6905) по состоянию на 15.05.2019 подтверждается письмом ООО "Стройгазмонтаж".
Ссылки ответчика на Протокол осмотра доказательств от 25.09.2019, составленного нотариусом Сковородинского нотариального округа Амурской области, суд считает несостоятельными, поскольку нотариусом зафиксирован факт нахождения техники по состоянию на дату осмотра - 25.09.2019, которая не является спорной. Данный протокол не опровергает факт использования ответчиком ТС в период с июля по ноябрь 2018. Более того, разовый осмотр стоящей где-либо техники не свидетельствует о невозможности её использования в иное время.
Письмо ООО "Частное охранное предприятие "Корвет" от 31.10.2019 на запрос ООО "ТехноСпецСтрой", согласно которому за период охраны (с 15.06.208) техника со строительной площадки не вывозилась и не эксплуатировалась, государственных регистрационных знаков не имела, судом в качестве надлежащего доказательства не принимается, поскольку к Договору N ОУ-97/2018 от 15.06.2018 представлен Акт от 15.06.2018 приёма-передачи объекта под охрану.
Согласно пункту 1 указанного акта, Исполнитель принимает от Заказчика под охрану территорию и имущество, расположенное на следующих объектах: опорно-производственная база КПП 1 и КПП 2.
В соответствии с пунктом 2.3.2 Договора N ОУ-97/2018 от 15.06.2018, Исполнитель обязуется обеспечить контроль ввоза (вывоза), вноса (выноса) имущества, товарно-материальных ценностей, как внутри охраняемых помещений, так и на территории Объекта в целом.
В Акте от 15.06.2018 приёма-передачи объекта под охрану не содержится информация о принятии от ООО "ТехноСпецСтрой" или от ИП Миронова Е.Ю. под охрану трубоукладчиков КОМАТSU. Какие-либо иные первичные документы, составленные в период возникновения охранных обязательств, свидетельствующие о принятии под охрану транспортных средств, суду также не представлены.
Таким образом, являются обоснованными доводы истца о том, что основной договор аренды, заключенный между ООО "Пробизнес" и ООО "СтройКапитал", а также заключенный между сторонами по делу договор субаренды ТС в спорный период являлся действующим.
В спорный период со стороны ИП Миронова Е.Ю. отсутствовали обращения в адрес ООО "СтройКапитал" относительно прекращения договора субаренды. Более того, ИП Мироновым Е.Ю. транспортные средства фактически использовались, что подтверждается фактом передачи их в дальнейшую субаренду ООО "ТехноСпецСтрой".
Последним в пользу ИП Миронова Е.Ю. на протяжении спорного периода оплачивалась субарендная плата, в связи с чем, ИП Миронов Е.Ю. извлекал прибыль от сдачи ТС в субаренду, не оплачивая, при этом, аналогичную субарендную плату в пользу ООО "СтройКапитал".
Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Согласно пункту 2.4 Договора N 1-06/17 от 01.06.2017 Субарендатор обязан, в том числе, в порядке, сроки и на условиях, установленные настоящим Договором, вносить арендную плату.
Поскольку доказательств оплаты возникшей задолженности ответчик суду не представил, требования истца о взыскании с ответчика основного долга в размере 7 750 000 рублей подлежат удовлетворению в полном объеме (за период с июля по ноябрь 2018 из расчёта 310 000 рублей в месяц за 1 единицу ТС х 5 единиц ТС х 5 месяцев = 7 750 000 рублей).
Истец также просил суд взыскать с ответчика штраф в размере 84 630 рублей за просрочку внесения субарендной платы.
Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Пунктом 4.3 Договора N 1-06/17 стороны согласовали, что за просрочку оплаты свыше 30 календарных дней, Арендатор имеет право взыскать с Субарендатора штраф в размере 0,03% (ноль целых три сотых процента) от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа.
Истцом представлен расчет неустойки, согласно которого неустойка составляет 84 630 рублей. Судом расчет признан верным, в связи с чем, исковые требования в данной части также подлежат удовлетворению.
Расходы истца по оплате госпошлины в размере 62 173 рубля, в соответствии со статьёй 110 АПК РФ, подлежат взысканию с ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
Иск удовлетворить.
Взыскать с Индивидуального предпринимателя Миронова Евгения Юрьевича (г.Москва, ОГРНИП 316774600229426) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "СтройКапитал" (г. Севастополь, 1087746638374) задолженность в размере 7 750 000 рублей, неустойку в размере 84 630 рублей, а также расходы по плате госпошлины в размере 62 173 рубля.
Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба.
В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд города Севастополя.
Судья А.С. Погребняк
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
