Определение Арбитражного суда города Севастополя от 14 марта 2019 года №А84-1175/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 14 марта 2019 года Дело N А84-1175/2018
Арбитражный суд города Севастополя
В составе: судьи Архиповой С.Н.,
При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колотовой О.В.,
Рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхования вкладов"
о признании недействительной сделки - банковской операции от 04.12.2017 по перечислению с расчетного счета ООО "Крымская юридическая групп" в ПАО Банк "ВВБ" денежных средств в сумме 13 407 288,01 руб. на его расчетный счет в Симферопольский филиал АБ "Россия"
в деле о признании должника публичного акционерного общества Банк "ВВБ" (299011, г. Севастополь, ул. 4-ая Бастионная, д. 3а, ИНН 7604014087, ОГРН 1027600000020) несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании:
от конкурсного управляющего - Лободенко О.В.,
от заинтересованного лица - Сиротинин А.Г.,
установил:
Приказом Центрального Банка России от 12.12.2017 NОД-3474 введена временная администрация по управлению кредитной организацией ПАО Банк "ВВБ" (Банк, должник).
Решением Арбитражного суда города Севастополя (суд) от 27.05.2018 Банк признан банкротом, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".
16.11.2018 в суд обратился конкурсный управляющий Банка с заявлением о признании недействительной сделки - банковской операции, совершенную 04.12.2017 на основании платежного поручения N1258 от 04.12.2017, по перечислению с расчетного счета ООО "Крымская юридическая группа", открытого в ПАО Банк "ВВБ", на расчетный счет ООО "Крымская юридическая группа", открытый в Симферопольском филиале АБ "Россия" денежных средств в сумме 13 407 288,01 руб. с назначением платежа: "перевод собственных средств". Также конкурсный управляющий просит применить последствия недействительности данной сделки.
В обоснование заявления конкурсный управляющий указывает на то, что сделка совершена в течение одного месяца до введения на Банке временной администрации, что в результате ее совершения ООО "Крымская юридическая группа" было оказано предпочтение в удовлетворении его требований к Банку по перечислению денежных средств перед иным кредиторам с такими же требованиями к Банку, что банковская операция проведена через корсчет Банка.
В качестве материально-правового основания недействительности сделки указано на п. 1 ст. 61.3, ст. 189.40 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" (Закон о банкротстве).
ООО "Крымская юридическая группа", возражая против удовлетворения заявления, указало на то, что при перечислении денежных средств не имело цели преимущественно перед иными кредиторами удовлетворить свои требования к Банку, спорный платеж совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Выслушав доводы сторон, исследовав и оценив представленные письменные доказательства, суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.
Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Аналогичное положение установлено п. 1 ст. 189.90 Закона о банкротстве, в силу которого сделка, совершенная кредитной организацией или иным лицом за ее счет, может быть признана арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве кредитной организации, недействительной по заявлению конкурсного управляющего в порядке и по основаниям, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом. К оспариванию таких сделок применяются правила, предусмотренные пунктами 1 - 10 статьи 189.40 настоящего Федерального закона.
Исходя из разъяснений Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N63 (Постановление Пленума N63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).
Согласно ст. 189.40 Закона о банкротстве, периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными, или возникли обязательства кредитной организации, указанные в статьях 61.2, 61.3 и пункте 4 статьи 61.6 настоящего Федерального закона, исчисляются с даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией.
В случае оспаривания руководителем временной администрации по управлению кредитной организацией на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона сделок по списанию кредитной организацией денежных средств со счета клиента в этой кредитной организации в счет погашения задолженности клиента перед кредитной организацией (как на основании распоряжения клиента, так и без него), по перечислению кредитной организацией денежных средств со счета клиента в этой кредитной организации на счет этого же или другого лица в другой кредитной организации (как на основании распоряжения клиента, так и без него) либо по выдаче наличных денежных средств со счета клиента бремя доказывания того, что соответствующие сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности кредитной организации, лежит на руководителе временной администрации по управлению кредитной организацией.
Предполагается (пока не доказано иное), что сделка вышла за пределы обычной хозяйственной деятельности при наличии хотя бы одного из следующих условий:
1) оспариваемый платеж был осуществлен кредитной организацией через корреспондентский счет (субсчет) с нарушением очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, при наличии других распоряжений клиентов, номинированных в той же валюте и не исполненных в срок из-за недостаточности денежных средств на указанном корреспондентском счете (субсчете) этой кредитной организации, либо если доказано, что клиент, осуществивший оспариваемый платеж, или получатель платежа знал о наличии других таких неисполненных распоряжений по иному корреспондентскому счету (субсчету) этой кредитной организации;
2) клиент или получатель платежа является заинтересованным либо контролирующим лицом по отношению к кредитной организации;
3) назначение либо размер оспариваемого платежа существенно отличается от ранее осуществленных клиентом платежей с учетом его предшествующих отношений с кредитной организацией, и клиент не может представить разумные убедительные обоснования этого платежа, и размер платежа или совокупность платежей клиента, совершенных в течение одного операционного дня, превысили один миллион рублей, а для платежей, совершенных в иностранной валюте, превысили сумму, эквивалентную одному миллиону рублей по курсу Центрального банка Российской Федерации, установленному на дату платежа. Настоящий подпункт не применяется к оспариванию платежей, направленных на исполнение денежных обязательств кредитной организации по заключенным с другими кредитными организациями кредитным договорам, договорам банковского счета либо договорам вклада (депозита).
Правило пункта 2 статьи 61.4 настоящего Федерального закона о возможности признания недействительными сделок, совершенных в обычной хозяйственной деятельности, если их цена либо размер превышает один процент стоимости активов, не применяется при оспаривании платежей, направленных на исполнение денежных обязательств кредитной организации по заключенным с другими кредитными организациями кредитным договорам, договорам банковского счета либо договорам вклада (депозита). Такие платежи могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 настоящего Федерального закона только в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи.
Согласно п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
На основании п. 11 Постановления Пленума N63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Применяя указанные правила, суд установил, что оспариваемая сделка совершена в пределах месяца до введения в отношении должника временной администрации, соответственно, конкурсному управляющему не нужно доказывать иные обстоятельства недействительности платежей (в частности, недобросовестности клиентов Банка).
Из материалов дела следует, что с 01.12.2017 Банк прекратил исполнение банковских операций по счетам своих клиентов из-за недостаточности денежных средств на балансовом счете 47418, отображающем списание денежных средств со счетов клиентов, но не проведенных по корреспондентскому счету Банка из-за недостаточности денежных средств, вследствие чего образовалась картотека неоплаченных платежных поручений клиентов Банка. Факт неплатежеспособности Банка в момент проведения оспариваемой банковской операции, а именно с 01.12.2017, установлен вступившим в законную силу решением суда о признании Банка банкротом. Данное обстоятельство подтверждается также выписками по балансовым счетам "47418" филиалов Банка, начиная с 01.12.2017. В частности, согласно выписке по балансовому счету "47418" Таврического филиала Банка за 04.12.2017 (дата оспариваемого платежа) картотека неисполненных платежных поручений составила 12 933 785,05 руб., за 05.12.2017 - 37 635 822,03 руб..
При этом, 04.12.2017 Таврический филиал Банка в рамках одной очереди не исполнил поручения ИП Олюхно М.В. в сумме 200 000 руб., ООО "Инженерные системы" в сумме 1 545 237 руб..
Согласно ст. 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что сторона оспариваемого платежа получила преимущественное удовлетворение требований к Банку перед иными кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов.
В обоснование отсутствия признака "нетипичности" оспариваемого платежа ООО "Крымская юридическая группа" указывает на следующие обстоятельства:
28.10.2005 между обществом Interlock Ventures LTL (его предыдущее наименование фирма "Киттонал ЛТД") и ООО "Крымская юридическая группа" был заключен договор займа N01/10, согласно которому общество Interlock Ventures LTL приняло обязательство предоставить ООО "Крымская юридическая группа" заем в сумме 10 000 000 долларов США на срок 10 лет со взиманием 3% годовых. Дополнительными соглашениями срок неоднократно продлевался, в окончательной редакции срок возврата займа установлено до 11.10.2021.
31.12.2016 стороны подписали Соглашение о новации долга по договору займа путем замены обязательств ООО "Крымская юридическая группа" по возврату займа и уплате процентов в долларах США на его новые обязательства по возврату займа и уплате процентов, выраженных в российских рублях.
30.11.2017 от общества Interlock Ventures LTL поступило требование о досрочном погашении суммы займа в размере 15 000 000 руб.. Поскольку у ООО "Крымская юридическая группа" отсутствовали свободные денежные средства, было принято решение отозвать их с депозита в Банке для дальнейшего перечисления в ПАО "РНКБ" с последующим перечислением через уполномоченный банк Заимодавца.
Однако, при попытке перечисления 13 000 000 руб. на счет ПАО "РНКБ" обществу "Крымская юридическая группа" было отказано в совершении транзакции ввиду наложенных Евросоюзом санкций в отношении банковского сектора РФ. Поэтому у ООО "Крымская юридическая группа" остались свободными денежные средства в сумме 13 000 000 руб., ранее снятые с депозита в Банке. Советом директоров было принято решение о дальнейшем размещении данных денежных средств в качестве депозита в Симферопольском филиале АБ "Россия". В результате исполнения данного решения было сформировано оспариваемое платежное поручение по перечислению 13 407 288,01 руб. на счет в указанном кредитном учреждении.
Оценив представленные доказательства, которые, по мнению ООО "Крымская юридическая группа", свидетельствуют о совершении банковской операции в процессе обычной хозяйственной деятельности, суд усмотрел в ней признаки нетипичности и подозрительности. Так, согласно п.7.1. договора займа N01/10 Заимодавец не вправе востребовать у Заемщика заем и проценты по нему досрочно. Дополнительные соглашения и соглашение о новации не изменили данного положения. С учётом установленного срока возврата займа в российских рублях до 11.10.2021, представленное требование Заемщика о досрочном возврате суммы займа противоречит условиям договора, тем не менее, было исполнено Заемщиком без возражений. Заинтересованное лицо не представило доказательств того, что оно предпринимало меры к переводы денежных средств в ПАО "РНКБ" и получило отказ в такой банковской операции. Более того, убедительных обоснований размещения свободных денежных средств в АБ "Россия", а не обратно в ПАО Банк "ВВБ" также не приведено. Более того, после совершения, в том числе, оспариваемого платежа на расчетном счете ООО "Крымская юридическая группа" остались незначительные денежные средства в размере 1350 руб..
При этом, оспариваемый платеж был осуществлен через корреспондентский счет (субсчет) с нарушением очередности, установленной ГК РФ, при наличии других распоряжений клиентов, номинированных в той же валюте и не исполненных в срок из-за недостаточности денежных средств на указанном корреспондентском счете (субсчете) этой кредитной организации, назначение либо размер оспариваемого платежа существенно отличается от ранее осуществленных клиентом платежей с учетом его предшествующих отношений с кредитной организацией, и клиент не может представить разумные убедительные обоснования этого платежа, и размер платежа или совокупность платежей клиента, совершенных в течение одного операционного дня, превысили один миллион рублей, а для платежей, совершенных в иностранной валюте, превысили сумму, эквивалентную одному миллиону рублей по курсу Центрального банка Российской Федерации, установленному на дату платежа.
Принимая во внимание указанные нормы, суд пришел к выводу о том, что спорный платеж не может быть отнесен к категории обычной хозяйственной деятельности, соответственно, на него не распространяется иммунитет от оспаривания. Сделка совершена в течении одного месяца до введения временной администрации, и ООО "Крымская юридическая группа" получило преимущественное удовлетворение своих требований к Банку. Соответственно, сделка является недействительной.
Руководствуясь ст. 61.9 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)", суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявление удовлетворить.
Признать недействительной сделку - банковскую операцию, совершенную 04.12.2017 на основании платежного поручения N1258 от 04.12.2017 по перечислению с расчетного счета ООО "Крымская юридическая группа", открытого в ПАО Банк "ВВБ", в пользу ООО "Крымская юридическая группа", на счет, открытый в Симферопольском филиале АБ "Россия", денежных средств в сумме 13 407 288,01 руб..
Восстановить обязательства ПАО Банк "ВВБ" перед ООО "Крымская юридическая групп" по расчетному счету, открытому в ПАО Банк "ВВБ", в размере 13 407 288,01 руб..
Взыскать с ООО "Крымская юридическая группа" в пользу ПАО Банк "ВВБ" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" в сумме 13 407 288,01 руб., а также 3 000 руб. расходов по уплате госпошлины.
Определение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя в установленный срок.
Судья
С.Н. Архипова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка