Определение Арбитражного суда города Севастополя от 23 мая 2019 года №А84-1175/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 23 мая 2019 года Дело N А84-1175/2018
Арбитражный суд города Севастополя
В составе: судьи Архиповой С.Н.,
При ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Ошкиной А.В.,
Рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхования вкладов" о признании недействительными сделок - банковских операций по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО "ЛенОблСтрой" в ПАО Банк "ВВБ"
при участии заинтересованных лиц: ООО "Монтажстрой", ООО "ПетроСтрой", АО "Агентство поддержки малого и среднего предпринимательства, региональная микрокредитная компания Ленинградской области, Поручикова Владимира Ивановича
в деле о признании должника публичного акционерного общества Банк "ВВБ" (299011, г. Севастополь, ул. 4-ая Бастионная, д. 3а, ИНН 7604014087, ОГРН 1027600000020) несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании:
от конкурсного управляющего - Гаспарян А.А.,
установил:
Приказом Центрального Банка России от 12.12.2017 NОД-3474 введена временная администрация по управлению кредитной организацией ПАО Банк "ВВБ" (Банк, должник).
Решением Арбитражного суда города Севастополя (суд) от 27.05.2018 Банк признан банкротом, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".
16.11.2018 в суд обратился конкурсный управляющий Банка с заявлением о признании недействительными следующих сделок:
1.1 банковскую операцию, совершенную на основании платежного поручения N06 от 04.12.2017 по перечислению с расчетного счета ООО "ПетроСтрой" N40702810404010000046, открытого в ПАО Банк "ВВБ", денежных средств на расчетный счет ООО "ЛенОблСтрой" N40702810904010000193, открытый в ПАО Банк "ВВБ", в размере 5 000 000 рублей 00 копеек, с назначением платежа: "Оплата по договору N1/17 денежного займа с процентами 0301/000067/2017-КЛ от 20/10/2017 с заемщиком ООО "ЛенОблСтрой"",
1.2 банковскую операцию, совершенную на основании платежного поручения N729 от 04.12.2017 по перечислению с расчетного счета ООО "ЛенОблСтрой" N40702810904010000193, открытого в ПАО Банк "ВВБ", на ссудный счет N45207810104010100021 в пользу ПАО Банк "ВВБ", денежных средств в размере 5 000 000 рублей 00 копеек, с назначением платежа: "Оплата поN79 от 04.12.17г от ООО "МС"7814535738 досроч.погашение долга по кр.догN0301/000021/2016-КЛВ от 17.10.2016 г. в счет взаиморасч.по догNПГС-11/01/16 от 11.01.2016г. Сумма 5000000-00, НДС не облагается";
1.3 банковскую операцию, совершенную на основании платежного поручения N726 от 04.12.2017 по перечисление с расчетного счета ООО "ЛенОблСтрой" N40702810904010000193, открытого в ПАО Банк "ВВБ", на ссудный счет N47427810704010100021 в пользу ПАО Банк "ВВБ" денежных средств в размере 416 318 рублей 63 копейки, с назначением платежа: "Оплата поN78 от 04.12.17г от ООО "МС"7814535738 погашение % за 11.2017 по кр.дог.N0301/000021/2016-КЛВ от 17.10.2016 г. в счет взаиморасч.по дог.NПГС-11/01/16 от 11.01.2016г. Сумма 416318-63, НДС не облагается";
1.4 банковскую операцию, совершенную на основании банковского ордера N109317 от 04.12.2017 на перечисление с расчетного счета ООО "ЛенОблСтрой" N40702810904010000193, открытого в ПАО Банк "ВВБ", на ссудный счет N47427810204010200023 денежных средств в размере 508 500 00 копеек, с назначением платежа: "Частичное погашение процентов за ноябрь 2017 г. по договору N 0301/000023/2017-КЛ от 21/03/2017 с заемщиком ООО "ЛенОблСтрой"".
Также конкурсный управляющий просит применить следующие последствия недействительности сделок:
2.1 Восстановить обязательства ПАО Банк "ВВБ" перед ООО "ЛенОблСтрой" по расчетному счету N40702810904010000193, открытому в ПАО Банк "ВВБ", в размере 924 818 рублей 63 копейки в данных бухгалтерского учета ПАО Банк "ВВБ";
2.2 Восстановить обязательства ПАО Банк "ВВБ" перед ООО "ПетроСтрой" в размере 5 000 000 рублей 00 копеек в данных бухгалтерского учета ПАО Банк "ВВБ";
2.3 Восстановить обязательства Общества с ограниченной ответственностью "ЛенОблСтрой" перед ПАО Банк "ВВБ" по Кредитному договору N0301/000023/2017-КЛ от 21 марта 2017 года в размере 508 500 рублей 00 копеек в данных бухгалтерского учета ПАО Банк "ВВБ";
2.4 Восстановить обязательства Общества с ограниченной ответственностью "Монтаж Строй" перед ПАО Банк "ВВБ" по Кредитному договору N0301/000021/2016-КЛВ от 17 октября 2016 года в общем размере 5 416 318 рублей 63 копейки в данных бухгалтерского учета ПАО Банк "ВВБ", из них: 5 000 000 рублей 00 копеек - сумма ссудной задолженности; 416 318 рублей 63 копейки - сумма начисленных процентов.
3. Признать существующими права ПАО Банк "ВВБ" по Договору залога N0301/000021/2016-ДЗ от 17.10.2016 с дополнительным соглашением от 28 октября 2016 года, заключенным между ПАО Банк "ВВБ" и Обществом с ограниченной ответственностью "ЛенОблСтрой", согласно условиям которого в залог Банку передано недвижимое имущество:
Право требования из договора NДУ-19-09-2016-1 участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 19 сентября 2016 года, а именно права требования передачи Объекта долевого строительства, предусмотренного договором долевого участия по адресу (местонахождение) объектов долевого строительства: РФ, Ленинградская область, Сосновоборский городской округ, г. Сосновый бор, квартал N2, участок N73, кадастровый номер: 47:15:0107004:93, соответствующих следующим характеристикам:
- двухкомнатная квартира, имеющая следующие проектные характеристики: площадь 53,49 кв.м., местоположение квартиры: этаж 5/5, секция (подъезд) 3, условный номер (индекс) 72, строительные оси: Л/М-19/24;
- двухкомнатная квартира, имеющая следующие проектные характеристики: площадь 75,83 кв.м., местоположение квартиры: этаж 5/5, секция (подъезд) 1, условный номер (индекс) 15, строительные оси: И1/К1/А1/Д1/Д;
- двухкомнатная квартира, имеющая следующие проектные характеристики: площадь 75,83 кв.м., местоположение квартиры: этаж 4/5, секция (подъезд) 1, условный номер (индекс) 12, строительные оси: И1/К1/А1/Д1/Д;
- двухкомнатная квартира, имеющая следующие проектные характеристики: площадь 75,83 кв.м., местоположение квартиры: этаж 4/5, секция (подъезд) 2, условный номер (индекс) 34, строительные оси: Л2/К1/А1/Д1-7;
- двухкомнатная квартира, имеющая следующие проектные характеристики: площадь 75,83 кв.м., местоположение квартиры: этаж 5/5, секция (подъезд) 2, условный номер (индекс) 40, строительные оси: Л2/К1/А1/Д1-7;
- трехкомнатная квартира, имеющая следующие проектные характеристики: площадь 74,25 кв.м., местоположение квартиры: этаж 5/5, секция (подъезд) 1, условный номер (индекс) 13, строительные оси: А/Г-1/4;
- трехкомнатная квартира, имеющая следующие проектные характеристики: площадь 74,25 кв.м., местоположение квартиры: этаж 4/5, секция (подъезд) 1, условный номер (индекс) 10, строительные оси: А/Г-1/4;
- двухкомнатная квартира, имеющая следующие проектные характеристики: площадь 53,7 кв.м., местоположение квартиры: этаж 5/5, секция (подъезд) 3, условный номер (индекс) 70, строительные оси: И/К-18/23;
- однокомнатная квартира, имеющая следующие проектные характеристики: площадь 44,43 кв.м., местоположение квартиры: этаж 1/5, секция (подъезд) 3, условный номер (индекс) 47, строительные оси: И/М-17/19;
- двухкомнатная квартира, имеющая следующие проектные характеристики: площадь 75,83 кв.м., местоположение квартиры: этаж 2/5, секция (подъезд) 2, условный номер (индекс) 22, строительные оси: Л2/К1/А1/Д1-7;
- двухкомнатная квартира, имеющая следующие проектные характеристики: площадь 53,49 кв.м., местоположение квартиры: этаж 1/5, секция (подъезд) 3, условный номер (индекс) 48, строительные оси: Л/М-19/24;
- двухкомнатная квартира, имеющая следующие проектные характеристики: площадь 53,49 кв.м., местоположение квартиры: этаж 1/5, секция (подъезд) 3, условный номер (индекс) 49, строительные оси: Л/М-24/29;
Право требования из договора NДУ-19-09-2016-2 участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 19 сентября 2016 года, а именно права требования передачи Объекта долевого строительства, предусмотренного договором долевого участия по адресу (местонахождение) объектов долевого строительства: РФ, Ленинградская область, Сосновоборский городской округ, г. Сосновый бор, квартал N2, участок N74, кадастровый номер: 47:15:0107004:91, соответствующих следующим характеристикам:
- трехкомнатная квартира, имеющая следующие проектные характеристики: площадь 73,20 кв.м., местоположение квартиры: этаж 5/5, секция (подъезд) 1, условный номер (индекс) 34, строительные оси: А/Г-52/55;
- двухкомнатная квартира, имеющая следующие проектные характеристики: площадь 70,72 кв.м., местоположение квартиры: этаж 5/5, секция (подъезд) 3, условный номер (индекс) 97, строительные оси: А/Г-17/21;
- двухкомнатная квартира, имеющая следующие проектные характеристики: площадь 75,62 кв.м., местоположение квартиры: этаж 5/5, секция (подъезд) 4, условный номер (индекс) 115, строительные оси: М1/Ж1/Б1/А1-7;
- двухкомнатная квартира, имеющая следующие проектные характеристики: площадь 75,62 кв.м., местоположение квартиры: этаж 5/5, секция (подъезд) 5, условный номер (индекс) 128, строительные оси: М1/Ж1/Б1/В2-Ж;
4. Признать существующими обязательства Поручикова Владимира Ивановича перед ПАО Банк "ВВБ" по Договору поручительства N0301/000021/2016-ДП от 17.10.2016, заключенному между ПАО Банк "ВВБ" и Поручиковым Владимиром Ивановичем;
5. Признать существующими обязательства Общества с ограниченной ответственностью "Монтажстрой" перед ПАО Банк "ВВБ" по Договору поручительства N0301/000023/2017-ДП/1 от 21.03.2017, заключенному между ПАО Банк "ВВБ" и Обществом с ограниченной ответственностью "Монтажстрой";
6. Признать существующими обязательства Поручикова Владимира Ивановича перед ПАО Банк "ВВБ" по Договору поручительства N0301/000023/2017-ДП/2 от 21.03.2017, заключенному между ПАО Банк "ВВБ" и Поручиковым Владимиром Ивановичем;
7. Признать существующими обязательства Акционерного общества "Агентство поддержки малого и среднего предпринимательства, региональная микрокредитная компания Ленинградской области" по Договору поручительства N17/609 от 07.04.2017, заключенному между ООО "ЛенОблСтрой", ПАО Банк "ВВБ" и Акционерным обществом "Агентство поддержки малого и среднего предпринимательства, региональная микрокредитная компания Ленинградской области";
8. Признать существующими права ПАО Банк "ВВБ" по Договору залога N 301/000023/2017-ДИ/1 от 21.03.2017, заключенному между ПАО Банк "ВВБ" и Обществом с ограниченной ответственностью "Монтажстрой", в соответствии с условиями которого Залогодатель передает в залог Залогодержателю следующее недвижимое имущество:
- квартира по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, город Всеволожск, улица Шевченко, дом 18, корпус 3, квартира 1, расположенная на 1 (первом) этаже, площадью 29,9 кв.м., назначение объекта - жилое, кадастровый номер: 47:07:1301080:147;
- квартира по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, город Всеволожск, улица Шевченко, дом 18, корпус 2, квартира 3, расположенная на 1 (первом) этаже, площадью 30,0 кв.м., назначение объекта - жилое, кадастровый номер: 47:07:1301080:231;
- квартира по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, город Всеволожск, улица Шевченко, дом 18, корпус 2, квартира 5, расположенная на 1 (первом) этаже, площадью 30,4 кв.м., назначение объекта - жилое, кадастровый номер: 47:07:1301080:233;
- квартира по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, город Всеволожск, улица Шевченко, дом 18, корпус 2, квартира 42, расположенная на 5 (пятом) этаже, площадью 39,9 кв.м., назначение объекта - жилое, кадастровый номер: 47:07:1301080:270;
- квартира по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, город Всеволожск, улица Шевченко, дом 18, корпус 2, квартира 47, расположенная на 5 (пятом) этаже, площадью 40,3 кв.м., назначение объекта - жилое, кадастровый номер: 47:07:1301080:275;
- квартира по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, город Всеволожск, улица Шевченко, дом 18, корпус 2, квартира 55, расположенная на 1 (первом) этаже, площадью 41,5 кв.м., назначение объекта - жилое, кадастровый номер: 47:07:1301080:283;
- квартира по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, город Всеволожск, улица Шевченко, дом 18, корпус 2, квартира 89, расположенная на 5 (пятом) этаже, площадью 30,2 кв.м., назначение объекта - жилое, кадастровый номер: 47:07:1301080:317;
- квартира по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, город Всеволожск, улица Шевченко, дом 18, корпус 2, квартира 90, расположенная на 5 (пятом) этаже, площадью 30,0 кв.м., назначение объекта - жилое, кадастровый номер: 47:07:1301080:318;
- квартира по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, город Всеволожск, улица Шевченко, дом 18, корпус 2, квартира 94, расположенная на 5 (пятом) этаже, площадью 59,3 кв.м., назначение объекта - жилое, кадастровый номер: 47:07:1301080:322;
- квартира по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, город Всеволожск, улица Шевченко, дом 18, корпус 2, квартира 96, расположенная на 1 (первом) этаже, площадью 42,8 кв.м., назначение объекта - жилое, кадастровый номер: 47:07:1301080:324;
- квартира по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, город Всеволожск, улица Шевченко, дом 18, корпус 2, квартира 97, расположенная на 1 (первом) этаже, площадью 56,3 кв.м., назначение объекта - жилое, кадастровый номер: 47:07:1301080:325;
- квартира по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, город Всеволожск, улица Шевченко, дом 18, корпус 2, квартира 100, расположенная на 2 (втором) этаже, площадью 56,0 кв.м., назначение объекта - жилое, кадастровый номер: 47:07:1301080:328;
- квартира по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, город Всеволожск, улица Шевченко, дом 18, корпус 2, квартира 112, расположенная на 5 (пятом) этаже, площадью 38,3 кв.м., назначение объекта - жилое, кадастровый номер: 47:07:1301080:340.
9. Признать существующими права ПАО Банк "ВВБ" по Договору залога N0301/000023/ДИ1-2017 от 14.04.2017, заключенному между ПАО Банк "ВВБ" и ООО "ЛенОблСтрой", в соответствии с условиями которого Залогодатель передает в залог Залогодержателю следующее недвижимое имущество:
- право требования из Договора NДУ-17-03-2017 участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 17.03.2017, а именно право требования передачи Объекта долевого строительства, предусмотренного Договором долевого участия по адресу (местонахождение) объектов долевого строительства: РФ, Ленинградская область, Сосновоборский городской округ, г. Сосновый Бор, квартал N2, участок N75, кадастровый N47:15:0107004:99, соответствующее следующим характеристикам:
N квартиры
Этаж
Секция
Площадь
Строительные оси
Количество комнат
Стоимость
2
1
11
73,5
1/1-5/1;ЕЕ/КК
трехкомнатная
3 785 691
7
2
11
73,5
1/1-5/1;ЕЕ/КК
трехкомнатная
4 133 493
8
2
11
50,98
11/1-5/1;ИИ/КК
двухкомнатная
3 061 858
27
1
10
42,04
18/2-ИИ-КК-КК/2
однокомнатная
2 287 732
30
2
10
42,04
18/2-ИИ-КК-КК/2
однокомнатная
2 440 758
31
2
10
75,86
КК/2-ИИ/1-20/1
двухкомнатная
3 838 212
40
5
10
74,86
КК/2-ИИ/1-20/1
двухкомнатная
3 838 212
42
1
9
42,15
21-22;ББ-ЕЕ/1
однокомнатная
2 293 718
43
1
9
44,14
ББ/Я-19/22
однокомнатная
2 402 010
45
2
9
42,15
21-22;ББ-ЕЕ/1
однокомнатная
2 447 144
47
3
9
75,86
ВВ/ИИ-ЕЕ/1
двухкомнатная
3 838 212
57
1
8
76,48
Ф/Ю-19/22
двухкомнатная
3 723 428
59
1
8
76,48
Ж/Л-19/22
двухкомнатная
3 723 428
65
2
8
76,48
Ж/Л-19/22
двухкомнатная
4 008 775
66
2
8
50,50
И/П-19/20
двухкомнатная
3 033 030
101
5
7
75,92
Е-Б/2-В/2-22
двухкомнатная
3 841 248
104
5
7
75,92
А-А/1-А/3-17
двухкомнатная
3 841 248
105
1
6
53,32
В/Г-10/14
двухкомнатная
2 998 610
106
1
6
44,19
А/Г-14/17
однокомнатная
2 404 731
107
1
6
60,46
А/Б-9/15
однокомнатная
3 400 149
109
1
6
73,40
А/Г-1/4
трехкомнатная
3 780 540
113
2
6
60,46
А/Б-9/15
двухкомнатная
3 631 227
114
2
6
60,46
А/Б-4/7
двухкомнатная
3 631 227
115
2
6
73,40
А/Г-1/4
трехкомнатная
4 127 869
129
5
6
53,32
В/Г-10/14
двухкомнатная
3 202 399
133
5
6
73,40
А/Г-1/4
трехкомнатная
4 127 869
134
5
6
53,32
В/Г-3/8
двухкомнатная
3 202 399
23
5
11
50,98
5/1-11/1-ИИ-КК
двухкомнатная
3 061 858
53
5
9
75,86
ИИ/1-ЕЕ/1-ВВ
двухкомнатная
3 838 212
54
5
9
42,15
ЕЕ/1-ББ-21-22
однокомнатная
2 447 144
ООО "ПетроСтрой" и ООО "ЛенОблСтрой" отзыв на заявление конкурсного управляющего не представили.
Иные заинтересованные лица: ООО "МонтажСтрой", АО "Агентство поддержки малого и среднего предпринимательства, региональная микрокредитная компания Ленинградской области", Поручиков Владимир Иванович отношения к требованиям конкурсного управляющего не выразили.
Выслушав доводы участников обособленного спора, исследовав и оценив представленные письменные доказательства, суд пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявления конкурсного управляющего.
Из материалов дела следует, что 17 октября 2016 года между ПАО Банк "ВВБ" и Обществом с ограниченной ответственностью "Монтажстрой" (ООО "МС", Заемщик) был заключен Кредитный договор N0301/000021/2016-КЛВ (Кредитный договор N21).
В соответствии с п. 1.1. Кредитного договора N21 Банк обязуется предоставить Заемщику денежные средства (кредит) в размере и на условиях, предусмотренных настоящим договором, а Заемщик обязуется своевременно возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Согласно с п. 1.2. Кредитного договора N21 кредит предоставляется в пределах лимита кредитной линии, который не может превышать 30 000 000 рублей 00 копеек. В силу с п. 2.2. срок предоставления всех траншей не позднее 17 октября 2017 года. На основании п. 3.1. Кредитного договора N21 Заемщик обязуется уплатить Банку проценты за пользование кредитом в размере 19,0 процентов годовых.
В обеспечение надлежащего исполнения Заемщиком обязательств перед Банком по Кредитному договору были заключены:
1. Договор залога недвижимого имущества N0301/000021/2016-ДИ от 17.10.2016, заключенный между ПАО Банк "ВВБ" (Залогодержатель) и Обществом с ограниченной ответственностью "Леноблстрой", с дополнительным соглашением от 28.10.2016, в соответствии с которым ООО "Леноблстрой" передало в залог Залогодержателю следующее недвижимое имущество:
Право требования из договора NДУ-19-09-2016-1 участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 19 сентября 2016 года, а именно права требования передачи Объекта долевого строительства, предусмотренного договором долевого участия по адресу (местонахождение) объектов долевого строительства: РФ, Ленинградская область, Сосновоборский городской округ, г. Сосновый бор, квартал N2, участок N73, кадастровый номер: 47:15:0107004:93, соответствующих следующим характеристикам:
- двухкомнатная квартира, имеющая следующие проектные характеристики: площадь 53,49 кв.м., местоположение квартиры: этаж 5/5, секция (подъезд) 3, условный номер (индекс) 72, строительные оси: Л/М-19/24;
- двухкомнатная квартира, имеющая следующие проектные характеристики: площадь 75,83 кв.м., местоположение квартиры: этаж 5/5, секция (подъезд) 1, условный номер (индекс) 15, строительные оси: И1/К1/А1/Д1/Д;
- двухкомнатная квартира, имеющая следующие проектные характеристики: площадь 75,83 кв.м., местоположение квартиры: этаж 4/5, секция (подъезд) 1, условный номер (индекс) 12, строительные оси: И1/К1/А1/Д1/Д;
- двухкомнатная квартира, имеющая следующие проектные характеристики: площадь 75,83 кв.м., местоположение квартиры: этаж 4/5, секция (подъезд) 2, условный номер (индекс) 34, строительные оси: Л2/К1/А1/Д1-7;
- двухкомнатная квартира, имеющая следующие проектные характеристики: площадь 75,83 кв.м., местоположение квартиры: этаж 5/5, секция (подъезд) 2, условный номер (индекс) 40, строительные оси: Л2/К1/А1/Д1-7;
- трехкомнатная квартира, имеющая следующие проектные характеристики: площадь 74,25 кв.м., местоположение квартиры: этаж 5/5, секция (подъезд) 1, условный номер (индекс) 13, строительные оси: А/Г-1/4;
- трехкомнатная квартира, имеющая следующие проектные характеристики: площадь 74,25 кв.м., местоположение квартиры: этаж 4/5, секция (подъезд) 1, условный номер (индекс) 10, строительные оси: А/Г-1/4;
- двухкомнатная квартира, имеющая следующие проектные характеристики: площадь 53,7 кв.м., местоположение квартиры: этаж 5/5, секция (подъезд) 3, условный номер (индекс) 70, строительные оси: И/К-18/23;
- однокомнатная квартира, имеющая следующие проектные характеристики: площадь 44,43 кв.м., местоположение квартиры: этаж 1/5, секция (подъезд) 3, условный номер (индекс) 47, строительные оси: И/М-17/19;
- двухкомнатная квартира, имеющая следующие проектные характеристики: площадь 75,83 кв.м., местоположение квартиры: этаж 2/5, секция (подъезд) 2, условный номер (индекс) 22, строительные оси: Л2/К1/А1/Д1-7;
- двухкомнатная квартира, имеющая следующие проектные характеристики: площадь 53,49 кв.м., местоположение квартиры: этаж 1/5, секция (подъезд) 3, условный номер (индекс) 48, строительные оси: Л/М-19/24;
- двухкомнатная квартира, имеющая следующие проектные характеристики: площадь 53,49 кв.м., местоположение квартиры: этаж 1/5, секция (подъезд) 3, условный номер (индекс) 49, строительные оси: Л/М-24/29;
Право требования из договора NДУ-19-09-2016-2 участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 19 сентября 2016 года, а именно права требования передачи Объекта долевого строительства, предусмотренного договором долевого участия по адресу (местонахождение) объектов долевого строительства: РФ, Ленинградская область, Сосновоборский городской округ, г. Сосновый бор, квартал N2, участок N74, кадастровый номер: 47:15:0107004:91, соответствующих следующим характеристикам:
- трехкомнатная квартира, имеющая следующие проектные характеристики: площадь 73,20 кв.м., местоположение квартиры: этаж 5/5, секция (подъезд) 1, условный номер (индекс) 34, строительные оси: А/Г-52/55;
- двухкомнатная квартира, имеющая следующие проектные характеристики: площадь 70,72 кв.м., местоположение квартиры: этаж 5/5, секция (подъезд) 3, условный номер (индекс) 97, строительные оси: А/Г-17/21;
- двухкомнатная квартира, имеющая следующие проектные характеристики: площадь 75,62 кв.м., местоположение квартиры: этаж 5/5, секция (подъезд) 4, условный номер (индекс) 115, строительные оси: М1/Ж1/Б1/А1-7;
- двухкомнатная квартира, имеющая следующие проектные характеристики: площадь 75,62 кв.м., местоположение квартиры: этаж 5/5, секция (подъезд) 5, условный номер (индекс) 128, строительные оси: М1/Ж1/Б1/В2-Ж;
2. Договор поручительства N0301/000021/2016-ДП от 17.10.2016, заключенный между ПАО Банк "ВВБ" и Поручиковым Владимиром Ивановичем.
21 марта 2017 года между ПАО Банк "ВВБ" и ООО "ЛенОблСтрой" (Заемщик) был заключен Кредитный договор N0301/000023/2017-КЛ (Кредитный договор N23) c дополнительным соглашением N1 от 20.10.2017 и дополнительным соглашением от 15.03.2018.
В соответствии с п. 1.1. Кредитного договора N23 Банк обязуется предоставить Заемщику денежные средства (кредит) в размере и на условиях, предусмотренных настоящим договором, а Заемщик обязуется своевременно возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Согласно п. 1.2. Кредитного договора кредит предоставляется в пределах лимита кредитной линии, который не может превышать 40 000 000 рублей 00 копеек. В силу п. 2.3. срок предоставления всех траншей не позднее 19 ноября 2018 года.
При этом, Заемщик обязуется возвратить полученный кредит в следующие сроки: ежемесячно по 19 числам, начиная с 19.06.2018 по 8 888 888 рублей 88 копеек, с 19.09.2018 по 4 444 444 рубля 44 копейки.
В обеспечение надлежащего исполнения обязательств Заемщика перед Банком по Кредитному договору N23 были заключены следующие договоры:
1. Договор поручительства N0301/000023/2017-ДП/1 от 21.03.2017, заключенный между ПАО Банк "ВВБ" и ООО "МС".
2. Договор поручительства N0301/000023/2017-ДП/2 от 21.03.2017, заключенный между ПАО Банк "ВВБ" и Поручиковым Владимиром Ивановичем.
3. Договор поручительства N17/609 от 07.04.2017, заключенный между ООО "ЛенОблСтрой", ПАО Банк "ВВБ" и Акционерным обществом "Агентство поддержки малого и среднего предпринимательства, региональная микрокредитная компания Ленинградской области".
4. Договор залога N0301/000023/2017-ДИ/1 от 21.03.2017, заключенный между ПАО Банк "ВВБ" и ООО "МС", в соответствии с условиями которого Залогодатель передает в залог Залогодержателю следующее недвижимое имущество:
- квартира по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, город Всеволожск, улица Шевченко, дом 18, корпус 3, квартира 1, расположенная на 1 (первом) этаже, площадью 29,9 кв.м., назначение объекта - жилое, кадастровый номер: 47:07:1301080:147;
- квартира по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, город Всеволожск, улица Шевченко, дом 18, корпус 2, квартира 3, расположенная на 1 (первом) этаже, площадью 30,0 кв.м., назначение объекта - жилое, кадастровый номер: 47:07:1301080:231;
- квартира по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, город Всеволожск, улица Шевченко, дом 18, корпус 2, квартира 5, расположенная на 1 (первом) этаже, площадью 30,4 кв.м., назначение объекта - жилое, кадастровый номер: 47:07:1301080:233;
- квартира по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, город Всеволожск, улица Шевченко, дом 18, корпус 2, квартира 42, расположенная на 5 (пятом) этаже, площадью 39,9 кв.м., назначение объекта - жилое, кадастровый номер: 47:07:1301080:270;
- квартира по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, город Всеволожск, улица Шевченко, дом 18, корпус 2, квартира 47, расположенная на 5 (пятом) этаже, площадью 40,3 кв.м., назначение объекта - жилое, кадастровый номер: 47:07:1301080:275;
- квартира по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, город Всеволожск, улица Шевченко, дом 18, корпус 2, квартира 55, расположенная на 1 (первом) этаже, площадью 41,5 кв.м., назначение объекта - жилое, кадастровый номер: 47:07:1301080:283;
- квартира по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, город Всеволожск, улица Шевченко, дом 18, корпус 2, квартира 89, расположенная на 5 (пятом) этаже, площадью 30,2 кв.м., назначение объекта - жилое, кадастровый номер: 47:07:1301080:317;
- квартира по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, город Всеволожск, улица Шевченко, дом 18, корпус 2, квартира 90, расположенная на 5 (пятом) этаже, площадью 30,0 кв.м., назначение объекта - жилое, кадастровый номер: 47:07:1301080:318;
- квартира по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, город Всеволожск, улица Шевченко, дом 18, корпус 2, квартира 94, расположенная на 5 (пятом) этаже, площадью 59,3 кв.м., назначение объекта - жилое, кадастровый номер: 47:07:1301080:322;
- квартира по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, город Всеволожск, улица Шевченко, дом 18, корпус 2, квартира 96, расположенная на 1 (первом) этаже, площадью 42,8 кв.м., назначение объекта - жилое, кадастровый номер: 47:07:1301080:324;
- квартира по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, город Всеволожск, улица Шевченко, дом 18, корпус 2, квартира 97, расположенная на 1 (первом) этаже, площадью 56,3 кв.м., назначение объекта - жилое, кадастровый номер: 47:07:1301080:325;
- квартира по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, город Всеволожск, улица Шевченко, дом 18, корпус 2, квартира 100, расположенная на 2 (втором) этаже, площадью 56,0 кв.м., назначение объекта - жилое, кадастровый номер: 47:07:1301080:328;
- квартира по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, город Всеволожск, улица Шевченко, дом 18, корпус 2, квартира 112, расположенная на 5 (пятом) этаже, площадью 38,3 кв.м., назначение объекта - жилое, кадастровый номер: 47:07:1301080:340.
5. Договор залога N0301/000023/ДИ1-2017 от 14.04.2017, заключенный между ПАО Банк "ВВБ" и ООО "ЛенОблСтрой", в соответствии с условиями которого Залогодатель передает в залог Залогодержателю следующее недвижимое имущество:
- право требования из Договора NДУ-17-03-2017 участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 17.03.2017, а именно право требования передачи Объекта долевого строительства, предусмотренного Договором долевого участия по адресу (местонахождение) объектов долевого строительства: РФ, Ленинградская область, Сосновоборский городской округ, г. Сосновый Бор, квартал N 2, участок N 75, кадастровый N 47:15:0107004:99, соответствующее следующим характеристикам:
N квартиры
Этаж
Секция
Площадь
Строительные оси
Количество комнат
Стоимость
2
1
11
73,5
1/1-5/1;ЕЕ/КК
трехкомнатная
3 785 691
7
2
11
73,5
1/1-5/1;ЕЕ/КК
трехкомнатная
4 133 493
8
2
11
50,98
11/1-5/1;ИИ/КК
двухкомнатная
3 061 858
27
1
10
42,04
18/2-ИИ-КК-КК/2
однокомнатная
2 287 732
30
2
10
42,04
18/2-ИИ-КК-КК/2
однокомнатная
2 440 758
31
2
10
75,86
КК/2-ИИ/1-20/1
двухкомнатная
3 838 212
40
5
10
74,86
КК/2-ИИ/1-20/1
двухкомнатная
3 838 212
42
1
9
42,15
21-22;ББ-ЕЕ/1
однокомнатная
2 293 718
43
1
9
44,14
ББ/Я-19/22
однокомнатная
2 402 010
45
2
9
42,15
21-22;ББ-ЕЕ/1
однокомнатная
2 447 144
47
3
9
75,86
ВВ/ИИ-ЕЕ/1
двухкомнатная
3 838 212
57
1
8
76,48
Ф/Ю-19/22
двухкомнатная
3 723 428
59
1
8
76,48
Ж/Л-19/22
двухкомнатная
3 723 428
65
2
8
76,48
Ж/Л-19/22
двухкомнатная
4 008 775
66
2
8
50,50
И/П-19/20
двухкомнатная
3 033 030
101
5
7
75,92
Е-Б/2-В/2-22
двухкомнатная
3 841 248
104
5
7
75,92
А-А/1-А/3-17
двухкомнатная
3 841 248
105
1
6
53,32
В/Г-10/14
двухкомнатная
2 998 610
106
1
6
44,19
А/Г-14/17
однокомнатная
2 404 731
107
1
6
60,46
А/Б-9/15
однокомнатная
3 400 149
109
1
6
73,40
А/Г-1/4
трехкомнатная
3 780 540
113
2
6
60,46
А/Б-9/15
двухкомнатная
3 631 227
114
2
6
60,46
А/Б-4/7
двухкомнатная
3 631 227
115
2
6
73,40
А/Г-1/4
трехкомнатная
4 127 869
129
5
6
53,32
В/Г-10/14
двухкомнатная
3 202 399
133
5
6
73,40
А/Г-1/4
трехкомнатная
4 127 869
134
5
6
53,32
В/Г-3/8
двухкомнатная
3 202 399
23
5
11
50,98
5/1-11/1-ИИ-КК
двухкомнатная
3 061 858
53
5
9
75,86
ИИ/1-ЕЕ/1-ВВ
двухкомнатная
3 838 212
54
5
9
42,15
ЕЕ/1-ББ-21-22
однокомнатная
2 447 144
04.12.2017 с расчетного счета ООО "ПетроСтрой" N40702810404010000046, открытого в ПАО Банк "ВВБ", на расчетный счет ООО "ЛенОблСтрой" N40702810904010000193, открытый в ПАО Банк "ВВБ", произведено перечисление денежных средств в размере 5 000 000 рублей 00 копеек. Основанием для перечисления денежных средств послужила банковская операция, оформленная 04.12.2017 следующей внутрибанковской проводкой: на основании платежного поручения N06 от 04.12.2017 с расчетного счета ООО "ПетроСтрой" N40702810404010000046, открытого в ПАО Банк "ВВБ", произведено перечисление денежных средств на расчетный счет ООО "ЛенОблСтрой" N40702810904010000193, открытый в ПАО Банк "ВВБ", в размере 5 000 000 рублей 00 копеек, с назначением платежа: "Оплата по договору N1/17 денежного займа с процентами 0301/000067/2017-КЛ от 20/10/2017 с заемщиком ООО "ЛенОблСтрой"".
В этот же день 04.12.2017 ООО "ЛенОблСтрой" произвело погашение ссудной задолженности: за ООО "МС" по Кредитному договору N0301/000021/2016-КЛВ в пользу ПАО Банк "ВВБ" с расчетного счета N40702810904010000193, открытого в ПАО Банк "ВВБ", в общем размере 5 416 318 рублей 63 копейки, следующими внутрибанковскими проводками:
- на основании платежного поручения N729 от 04.12.2017 на перечисление с расчетного счета ООО "ЛенОблСтрой" N40702810904010000193, открытого в ПАО Банк "ВВБ", на ссудный счет N45207810104010100021 были перечислены денежных средств в размере 5 000 000 рублей 00 копеек, с назначением платежа: "Оплата поN79 от 04.12.17г от ООО "МС"7814535738 досроч.погашение долга по кр.догN0301/000021/2016-КЛВ от 17.10.2016 г. в счет взаиморасч.по догNПГС-11/01/16 от 11.01.2016г. Сумма 5000000-00, НДС не облагается";
- на основании платежного поручения N726 от 04.12.2017 на перечисление с расчетного счета ООО "ЛенОблСтрой" N40702810904010000193, открытого в ПАО Банк "ВВБ", на ссудный счет N47427810704010100021 были перечислены денежных средств в размере 416 318 рублей 63 копейки, с назначением платежа: "Оплата поN78 от 04.12.17г от ООО "МС"7814535738 погашение % за 11.2017 по кр.дог.N0301/000021/2016-КЛВ от 17.10.2016 г. в счет взаиморасч.по дог.NПГС-11/01/16 от 11.01.2016г. Сумма 416318-63, НДС не облагается",
а также процентов по собственной ссудной задолженности по кредитному договору N0301/000023/2017-КЛ от 21.03.2017 в пользу ПАО Банк "ВВБ" с расчетного счета N40702810904010000193, открытого в ПАО Банк "ВВБ", в размере 508 500 00 копеек, следующей внутрибанковский проводкой:
- на основании банковского ордера N109317 от 04.12.2017 на списание с расчетного счета ООО "ЛенОблСтрой" N40702810904010000193, открытого в ПАО Банк "ВВБ", на ссудный счет N47427810204010200023 были перечислены денежных средств в размере 508 500 00 копеек, с назначением платежа: "Частичное погашение процентов за ноябрь 2017 г. по договору N 0301/000023/2017-КЛ от 21/03/2017 с заемщиком ООО "ЛенОблСтрой"";
Всего ООО "ЛенОблСтрой" произвело погашение ссудной задолженности на общую сумму 5 924 818 рублей 63 копейки, из которых: по кредитному договору N0301/000021/2016-КЛВ от 17.10.2016 в размере: 5 000 000 руб. - основной долг по кредитному договору, 416318,63 руб. проценты по кредитному договору; по кредитному договору N0301/000023/2017-КЛ от 21.03.2017 в размере 508 500 руб. - проценты по кредитному договору.
Конкурсный управляющий полагает, что банковские операции по перечислению с расчетного счета ООО "ПетроСтрой", открытого в ПАО Банк "ВВБ", на счет ООО "ЛенОблСтрой", открытый в ПАО Банк "ВВБ", которое произвело перечисления на ссудные счета, открытые для учета задолженностей ООО "МС" и ООО "ЛенОблСтрой" в ПАО Банк "ВВБ", денежных средств в счет погашения ссудной задолженности и процентов по Кредитному договору являются сделками, оформленными внутрибанковским проводками, не повлекшими фактического движения денежных средств; оказавшими отдельным кредиторам большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемых сделок, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
В качестве материально-правового обоснования конкурсный управляющий указывает на п. 1 ст. 61.3, ст. 189.40 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" (Закон о банкротстве).
Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Аналогичное положение установлено п. 1 ст. 189.90 Закона о банкротстве, в силу которого сделка, совершенная кредитной организацией или иным лицом за ее счет, может быть признана арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве кредитной организации, недействительной по заявлению конкурсного управляющего в порядке и по основаниям, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом. К оспариванию таких сделок применяются правила, предусмотренные пунктами 1 - 10 статьи 189.40 настоящего Федерального закона.
Исходя из разъяснений Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N63 (Постановление Пленума N63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).
Согласно ст. 189.40 Закона о банкротстве, периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными, или возникли обязательства кредитной организации, указанные в статьях 61.2, 61.3 и пункте 4 статьи 61.6 настоящего Федерального закона, исчисляются с даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией.
В случае оспаривания руководителем временной администрации по управлению кредитной организацией на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона сделок по списанию кредитной организацией денежных средств со счета клиента в этой кредитной организации в счет погашения задолженности клиента перед кредитной организацией (как на основании распоряжения клиента, так и без него), по перечислению кредитной организацией денежных средств со счета клиента в этой кредитной организации на счет этого же или другого лица в другой кредитной организации (как на основании распоряжения клиента, так и без него) либо по выдаче наличных денежных средств со счета клиента бремя доказывания того, что соответствующие сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности кредитной организации, лежит на руководителе временной администрации по управлению кредитной организацией.
Предполагается (пока не доказано иное), что сделка вышла за пределы обычной хозяйственной деятельности при наличии хотя бы одного из следующих условий:
1) оспариваемый платеж был осуществлен кредитной организацией через корреспондентский счет (субсчет) с нарушением очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, при наличии других распоряжений клиентов, номинированных в той же валюте и не исполненных в срок из-за недостаточности денежных средств на указанном корреспондентском счете (субсчете) этой кредитной организации, либо если доказано, что клиент, осуществивший оспариваемый платеж, или получатель платежа знал о наличии других таких неисполненных распоряжений по иному корреспондентскому счету (субсчету) этой кредитной организации;
2) клиент или получатель платежа является заинтересованным либо контролирующим лицом по отношению к кредитной организации;
3) назначение либо размер оспариваемого платежа существенно отличается от ранее осуществленных клиентом платежей с учетом его предшествующих отношений с кредитной организацией, и клиент не может представить разумные убедительные обоснования этого платежа, и размер платежа или совокупность платежей клиента, совершенных в течение одного операционного дня, превысили один миллион рублей, а для платежей, совершенных в иностранной валюте, превысили сумму, эквивалентную одному миллиону рублей по курсу Центрального банка Российской Федерации, установленному на дату платежа. Настоящий подпункт не применяется к оспариванию платежей, направленных на исполнение денежных обязательств кредитной организации по заключенным с другими кредитными организациями кредитным договорам, договорам банковского счета либо договорам вклада (депозита).
Правило пункта 2 статьи 61.4 настоящего Федерального закона о возможности признания недействительными сделок, совершенных в обычной хозяйственной деятельности, если их цена либо размер превышает один процент стоимости активов, не применяется при оспаривании платежей, направленных на исполнение денежных обязательств кредитной организации по заключенным с другими кредитными организациями кредитным договорам, договорам банковского счета либо договорам вклада (депозита). Такие платежи могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 настоящего Федерального закона только в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи.
По правилу п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
На основании п. 11 Постановления Пленума N63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Применяя указанные правила, суд установил, что сделки совершены в течении месяца до введения в отношении должника временной администрации, соответственно, конкурсному управляющему не нужно доказывать иных обстоятельств недействительности платежей (в частности, недобросовестности клиентов Банка).
Из материалов дела следует, что с 01.12.2017 Банк прекратил исполнение банковских операций по счетам своих клиентов из-за недостаточности денежных средств, на балансовом счете 47418, отображающем списание денежных средств со счетов клиентов, но не проведенных по корреспондентскому счету Банка из-за недостаточности денежных средств, вследствие чего образовалась картотека неоплаченных платежных поручений клиентов Банка.
Согласно ст. 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
Факт неплатежеспособности Банка в момент проведения оспариваемой банковской операции, а именно с 01.12.2017, установлен вступившим в законную силу решением суда о признании Банка банкротом. Данное обстоятельство подтверждается также выписками по балансовым счетам "47418" филиалов Банка, начиная с 01.12.2017.
Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что стороны оспариваемых платежей получили преимущественное удовлетворение требований к Банку перед иными кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов.
Так, 04.12.2017 ООО "ПетроСтрой" перечислило со своего расчетного счета на расчетный счет ООО "ЛенОблСтрой", открытые в Банке, денежные средства в сумме 5 000 000 руб. с назначением платежа: "оплата по договору N1/17 денежного займа с процентами от 20.10.2017.
Проанализировав выписку по расчетному счету ООО "ЛенОблСтрой", открытому Банке, за период с 14.03.2017 по 30.10.2018 суд не выявил ранее существовавших заемных правоотношений между ООО "ПетроСтрой" и ООО "ЛенОблСтрой", заключение договора займа N1/17 от 20.10.2017 носило разовый характер.
При этом, на 04.12.2017 сумма неисполненных платежных поручений по балансовому счету "47418" Невского филиала Банка составила 31 206 000 руб., поручение ООО "Царскосельская Янтарная Мастерская" в сумме 31 206 000 руб. не было исполнено, требование данного кредитора включены в третью очередь реестра требований кредиторов. Соответственно, ООО "ПетроСтрой" получило преимущественное удовлетворение своих требований к Банку перед иными кредиторами третьей очереди реестра. В случае ее не совершения, его требования к Банку подлежали бы удовлетворению в соответствии с требованиями Закона о банкротстве. При этом, у Банка в Невском филиале отсутствовали денежные средства в количестве, необходимом для исполнения всех предъявленных поручений своих клиентов, соответственно, перевод денежных средств носил характер технической проводки. При этом, банковская операция была нетипичной для ООО "ПетроСтрой" и ООО "ЛенОблСтрой", что не позволяет суду отнести данную сделку к категории сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности. Ее размер превышает установленный Законом о банкротстве минимальный предел в 1 000 000 руб..
Принимая во внимание данные обстоятельства, суд пришел к выводу о наличии оснований для признания спорного платежа недействительным.
В тот же день, 04.12.2017 ООО "ЛенОблСтрой" произвело перечисление денежных средств со своего расчетного счета в Банке, в пользу ПАО Банк "ВВБ" в сумме 508 500 руб. в счет погашения процентов за ноябрь 2017 года по кредитному договору от 21.03.2017.
Проанализировав сведения о движении денежных средств по расчетному счету ООО "ЛенОблСтрой", суд установил, что погашение процентов производилось ООО "ЛенОблСтрой" ежемесячно: 04.05.2017 в сумме 215 818,02 за апрель 2017 года, 05.07.2017 в сумме 580 914,73 руб. за июнь 2017 года, 14.08.2017 в сумме 611 506,85 руб. за июль 2017 года. По условиям п. 4.3. кредитного договора между Банком и ООО "ЛенОблСтрой" проценты за пользование кредитом уплачиваются Заемщиком ежемесячно в период с 1 по 15 числа следующего месяца.
Оценив указанные доказательства в совокупности, суд пришел к выводу о том, что спорный платеж был совершен ООО "ЛенОблСтрой" в процессе обычной хозяйственной деятельности, не отличается от ранее произведенных платежей и соответствует условиям кредитного договора. Поскольку сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, в отношении собственного кредитного обязательства перед Банком, и ее размер не превышает 1 000 000 руб., суд пришел к выводу о невозможности признания ее недействительной, заявление конкурсного управляющего в данной части не подлежит удовлетворению.
Помимо ранее указанных платежей, 04.12.2018 ООО "ЛенОблСтрой" произвело перечисление со своего расчетного счета в Банке погашение задолженности ООО "МС" по его кредитному договору с Банком от 17.10.2016 в сумме 5 000 000 руб. основного долга и 416 318,63 руб. процентов за ноябрь 2017 года. Исполнение обязательств третьего лица в порядке ст. 314 ГК РФ произведено ООО "ЛенОблСтрой" за ООО "МС" в счет взаиморасчетов по договору NПГС-11/01/2016 от 11.01.2016. Однако, суду данный договор не представлен. По условиям кредитного договора между ООО "МС" и Банком оплата основного долга производится Заемщиком ежемесячно с 17.10.2017 по 1 250 000 руб., оплата процентов - до 15 числа следующего месяца. В данном случае ООО "ЛенОблСтрой" произвело досрочное погашение кредита ООО "МС". Исходя из выписки о движении денежных средств по расчетному счету ООО "ЛенОблСтрой" до совершения оспариваемого платежа не производилось уплаты Банку процентов за пользование кредитом за ООО "МС".
Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что исполнение обязательств ООО "МС" перед Банком третьим лицом ООО "ЛенОблСтрой", досрочное погашение не собственных кредитных обязательств не является обычной хозяйственной деятельностью ООО "ЛенОблСтрой", платеж превышает 1 000 000 руб., является для него нетипичным и оформлен техническими банковскими проводками. Заявление конкурсного управляющего об оспаривании данной сделки является обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закон о банкротстве в случае признания сделки недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, т.е. последствиями признания недействительной сделки является приведение сторон в первоначальное положение, т.е. возвращение им прав и обязанностей, которыми они обладали до совершения недействительной сделки.
В связи с этим согласно пункту 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункту 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009г. N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", пункту 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае признания в ходе рассмотрения дела о банкротстве недействительными оспоримых действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной оспоримой сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета, отступного и других), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.
В пункте 35.1 Постановления N63 от 23.12.2010 разъяснено, что при оспаривании в деле о банкротстве кредитной организации такой сделки, как списание кредитной организацией денежных средств со счета клиента в этой кредитной организации в счет погашения задолженности клиента перед кредитной организацией (как на основании распоряжения клиента, так и без него), необходимо учитывать следующее.
Признание данной сделки недействительной означает, что не прекратились и восстанавливаются обязательства как клиента перед кредитной организацией, так и кредитной организации перед клиентом; при этом требование клиента к кредитной организации подлежит включению в реестр требований кредиторов с учетом правил статьи 61.6 Закона о банкротстве.
По смыслу указанных норм закона и их разъяснений целью применения двусторонней реституции является приведение сторон в первоначальное положение.
В соответствии со статьей 334 ГК РФ залог недвижимого имущества является способом обеспечения исполнения обязательства, при котором залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, имеет право получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит имущество (залогодателя).
В силу статьи 329 ГК РФ поручительство и залог являются акцессорными обязательствами и следуют судьбе основного обязательства, в связи с чем, признание сделок по погашению долга по кредитному договору недействительной и восстановление задолженности заемщика по кредитному договору в силу закона влечет восстановление отношений по договорам, обеспечивающим исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору.
Прямым последствием признания недействительным исполнения по специальным основаниям законодательства о несостоятельности является восстановление долга по основному кредитному обязательству (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве). В то же время требует разрешения вопрос о судьбе обеспечительных обязательств, а именно, восстанавливаются ли они наряду с основным, и если да, то каков надлежащий способ защиты прав кредитора.
Добросовестный и разумный кредитор, выдавая кредит, обоснованно рассчитывает на его возврат заемщиком и получение платы. Фактор же наличия обеспечения, повышающего вероятность возврата денег, объективно влияет на условия кредитования, в частности, на получение одобрения кредитного комитета, срок, процентную ставку и т.д.
Именно поэтому, разрешая вопрос о допустимости восстановления обеспечительных требований в рассматриваемом случае, необходимо, чтобы выбранная позиция обеспечивала сохранение баланса экономических интересов сторон кредитных отношений исходя из распределенных ими юридических прав и обязанностей на момент достижения соглашения, то есть должны быть учтены справедливые правовые ожидания сторон, которые они имели при вступлении в договорные отношения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N308-ЭС16-1443).
Банк, выдавая кредит, рассчитывает, что сможет воспользоваться соответствующими обеспечительными механизмами. При этом поручители и залогодатели, выдавая обеспечение, не могут не осознавать, что банк будет иметь право реализовать свои права как кредитора по отношению к ним в случае неоплатности заемщика.
Таким образом, с учетом того, что в случае признания сделки по исполнению недействительной, право требования кредитора по обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве), следует признать принципиальную допустимость восстановления и обеспечительных требований. При ином подходе возникала бы ситуация, в рамках которой в условиях непогашенного долга лицо, выдавшее обеспечение, освобождалось бы от принятых на себя обязательств в отсутствие оснований для их прекращения.
Согласно ст. 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.
По правилам ст. 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Как следует из указанных ранее договоров поручительства и договоров залога, Поручители и Залогодатели в полном объеме отвечают перед Банком по кредитным обязательства Заемщика.
На момент рассмотрения обособленного спора кредитные обязательства ООО "МС" и ООО "ЛенОблСтрой" перед Банком в полном объеме не исполнены, соответственно, обеспечительные залоговые обязательства и обязательства, связанные с поручительством, не прекращены. Они являются существующими по настоящее время, оснований для их восстановления не имеется. Поэтому требование конкурсного управляющего о признании обеспечительных обязательств существующими не может быть удовлетворено, поскольку они сохранены в силу закона, а не признания таковыми судом.
Руководствуясь ст. 61.9 АПК РФ, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Признать недействительными сделки:
Банковскую операцию, совершенную на основании платежного поручения N06 от 04.12.2017 по перечислению с расчетного счета ООО "ПетроСтрой" N 0702810404010000046, открытого в ПАО Банк "ВВБ", денежных средств на расчетный счет ООО "ЛенОблСтрой" N 40702810904010000193, открытый в ПАО Банк "ВВБ", в размере 5 000 000 (Пять миллионов) рублей 00 копеек, с назначением платежа: "Оплата по договору N1/17 денежного займа с процентами 0301/000067/2017-КЛ от 20/10/2017 с заемщиком ООО "ЛенОблСтрой"";
Банковскую операцию, совершенную на основании платежного поручения N729 от 04.12.2017 по перечислению с расчетного счета ООО "ЛенОблСтрой" N40702810904010000193, открытого в ПАО Банк "ВВБ", на ссудный счет N45207810104010100021 в пользу ПАО Банк "ВВБ", денежных средств в размере 5 000 000 (Пять миллионов) рублей 00 копеек, с назначением платежа: "Оплата поN79 от 04.12.17г от ООО "МС"7814535738 досроч.погашение долга по кр.догN0301/000021/2016-КЛВ от 17.10.2016 г. в счет взаиморасч.по догNПГС-11/01/16 от 11.01.2016г. Сумма 5000000-00, НДС не облагается";
Банковскую операцию, совершенную на основании платежного поручения N726 от 04.12.2017 по перечисление с расчетного счета ООО "ЛенОблСтрой" N 40702810904010000193, открытого в ПАО Банк "ВВБ", на ссудный счет N47427810704010100021 в пользу ПАО Банк "ВВБ" денежных средств в размере 416 318 (Четыреста шестнадцать тысяч триста восемнадцать) рублей 63 копейки, с назначением платежа: "Оплата поN78 от 04.12.17г от ООО "МС"7814535738 погашение % за 11.2017 по кр.дог.N0301/000021/2016-КЛВ от 17.10.2016 г. в счет взаиморасч.по дог.NПГС-11/01/16 от 11.01.2016г. Сумма 416318-63, НДС не облагается".
Применить последствия недействительности сделок:
Восстановить обязательства ПАО Банк "ВВБ" перед ООО "ЛенОблСтрой" по расчетному счету N 40702810904010000193, открытому в ПАО Банк "ВВБ", в размере 416 318,63 руб. в данных бухгалтерского учета ПАО Банк "ВВБ";
Восстановить обязательства ПАО Банк "ВВБ" перед ООО "ПетроСтрой" в размере 5 000 000 (Пять миллионов) рублей 00 копеек в данных бухгалтерского учета ПАО Банк "ВВБ";
Восстановить обязательства Общества с ограниченной ответственностью "Монтаж Строй" перед ПАО Банк "ВВБ" по Кредитному договору N 0301/000021/2016-КЛВ от 17 октября 2016 года в общем размере 5 416 318 (Пять миллионов четыреста шестнадцать тысяч триста восемнадцать) рублей 63 копейки в данных бухгалтерского учета ПАО Банк "ВВБ", из них:
- 5 000 000 рублей 00 копеек - сумма ссудной задолженности;
- 416 318 рублей 63 копейки - сумма начисленных процентов.
В удовлетворении заявления в остальной части отказать.
Взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью "Монтаж Строй" (ИНН 44010223676, ОГРН 1024400516250), Общества с ограниченной ответственностью "ЛенОблСтрой" (ИНН 7804271042, ОГРН 1157847249570), Общества с ограниченной ответственностью "ПетроСтрой" (ИНН 7842462633, ОГРН 1117847458618), Акционерного общества "Агентство поддержки малого и среднего предпринимательства, региональная микрокредитная компания Ленинградской области"(ИНН 4719024400, ОГРН 103470209007) и Поручикова Владимира Ивановича в пользу ПАО Банк "ВВБ", в лице конкурсного управляющего - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" расходы по уплате пошлины в размере 3 000 (Три тысячи) рублей 00 копеек.
Определение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя в установленный срок.
Судья
С.Н. Архипова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка