Дата принятия: 13 мая 2018г.
Номер документа: А84-1143/2014
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 13 апреля 2018 года Дело N А84-1143/2014
Резолютивная часть определения оглашена 10.04.2018.
Определение в полном объёме составлено 13.04.2018.
Судья Арбитражного суда города Севастополя Погребняк А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарём Пикозовым А.В., рассмотрев заявление конкурсного управляющего об установлении денежных требований кредитора - Публичного акционерного общества "Украинский профессиональный банк", как не обеспеченных залогом имущества должника
по делу дела N А84-1143/2014,
по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Уралмаг"
к Открытому акционерному обществу "Севастопольский рыбоконсервный завод"
о признании банкротом
при участии в судебном заседании:
конкурсный управляющий: Бондарь А.А.;
от кредитора (ПАО "УПБ"): Смирнова Н.Р. - представитель по доверенности;
от кредитора (ООО "Интерфлот"): Семенюк Ю.М. - представитель по доверенности;
установил:
Определением Арбитражного суда города Севастополя от 16.02.2015 по делу N А84-1143/2014 в отношении ОАО "Севастопольский рыбоконсервный завод" введена процедура внешнего управления сроком на шесть месяцев, утвержден внешним управляющим арбитражный управляющий Бондарь А.А.
От Публичного акционерного общества "Украинский профессиональный банк" поступило заявление об установлении денежных требований в общем размере 9 175 168,13 рублей, которые обеспечены залогом имущества должника.
Определением Арбитражного суда города Севастополя от 19.05.2016 заявление ПАО "Украинский профессиональный банк" было удовлетворено, установлено денежное требование конкурсного кредитора - ПАО "Украинский профессиональный банк" к должнику в общем размере 9 175 168,13 рублей, в том числе денежные требования в сумме 6 513 256,26 рублей, обеспеченных залогом имущества должника - сооружения "Хард", общей площадью 2688,30 кв.м., которое состоит из здания лит. Ж, пристройки лит. Ж.1, лестницы, расположенного по адресу: г. Севастополь, Набережная рыбного порта, 33,1 и залогом оборудования должника, указанного в Договоре залога от 10.06.2004, заключенного между должником ЗАО "Коммерческий банк НРБ-Украина".
Решением Арбитражного суда города Севастополя от 03.09.2015 ОАО "Севастопольский рыбоконсервный завод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Бондарь А.А.
Определениями Арбитражного суда города Севастополя от 03.03.2016, 19.09.2016, 27.02.2017, 27.09.2017 и от 06.04.2018 срок конкурсного производства и срок полномочий конкурсного управляющего продлевался.
От конкурсного управляющего поступило заявление об установлении требований конкурсного кредитора - ПАО "Украинский профессиональный банк", в размере 9 175 168,13 рублей, как не обеспеченных ипотекой недвижимого имущества должника, включении требований в третью очередь реестра требований кредиторов.
В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылался на то, что право залога у ПАО "Украинский профессиональный банк" возникло в период действия на территории города Севастополя законодательства Украины. При этом, в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации государственная регистрация права залога не осуществлено, в связи с чем, в силу статьи 4 Закона города Севастополя от 25.07.2014 N 46-ЗС "Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории города Севастополя", такой залог считается прекращённым.
Представитель кредитора (ООО "ИнтерФлот") поддержала требования конкурсного управляющего.
Представитель кредитора - ПАО "Украинский профессиональный банк", пояснила, что обременения в отношении имущества должника действительно не зарегистрированы в порядке, предусмотренном законодательством РФ, в связи с чем, просила суд изменить статус денежных требований данного кредитора - с обеспеченных залогом имущества должника на такие, которые не обеспечены залогом имущества.
Рассмотрев заявление конкурсного управляющего, исследовав фактические обстоятельства, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления исходя из следующего.
В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.
При вынесении определения от 19.05.2016 о включении денежных требований ПАО "Украинский профессиональный банк" в реестр требований кредиторов должника как обеспеченных залогом имущества должника суд исходил из следующего.
Постановлением Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 07.09.2009 по делу N 20-8/289-7/052-11/247-2/206 с ОАО "Севастопольский рыбоконсервный завод" в пользу ОАО "Украинский профессиональный банк" взысканы следующие суммы:
1 500 000 грн. - задолженность по кредитному договору N 290-Н/04 от 10.06.2004;
1 171 896,86 грн. - задолженность по неоплаченным процентам по кредитному договору N 290-Н/04 от 10.06.2004 и N 400-Н/4 от 28.07.2004;
1 091 881,00 грн. - пеня за несвоевременное возвращение кредита по договору N 290-Н/04 от 10.06.2004 и пеня за просрочку оплаты процентов по договору N 290-Н/04 от 10.06.2004, N400-Н/4 от 28.07.2004;
25 500 грн. - госпошлина и 118 грн. - затраты на информационно-техническое обеспечение судебного процесса.
Основанием для вынесения данного судебного акта явился факт передачи Закрытым акционерным обществом "Коммерческий банк НРБ-Украина" Открытому акционерному обществу "Украинский профессиональный банк" прав требования к должнику и поручителю по договору поручительства N 290/291-НВ/04-П от 10.06.2004 в части исполнения денежных обязательств ОАО "Севастопольский рыбоконсервный завод", как солидарного должника с ООО "Система Фиш" по кредитным договорам N 290-Н/04 от 10.06.2004 и N 400-Н/04 от 28.07.2004.
Обязательства по кредитным договорам ОАО "Севастопольский рыбоконсервный завод" обеспечены залогом, согласно договора залога от 10.06.2004, в соответствии с которым предметом залога являются основные средства, принадлежащие залогодателю на праве частной собственности. В обеспечение обязательств ООО "Система Фиш" по кредитному договору N 400-Н/04 между ЗАО "Коммерческий банк НРБ-Украина" (залогодержатель) и ОАО "Севастопольский рыбоконсервный завод" (залогодатель) был заключен Договор ипотеки от 29.07.2004.
19.07.2006 между ОАО "Украинский профессиональный банк" и ЗАО "Коммерческий банк НРБ - Украина" (клиент) был заключен договор факторинга, согласно которому права денежного требования клиента к ОАО "Севастопольский рыбоконсервный завод" по договору поручительства N 290/291-В/04 от 10.06.2004, в части требований клиента к ОАО "Севастопольский рыбоконсервный завод", как к солидарному должнику с ООО "Система Фиш" (должник) перед клиентом по кредитному договору N 290-Н/04 от 10.06.2004 и кредитному договору N 400-Н/04 от 28.07.2004, заключенным между клиентом и должником; права денежных требований клиента к должнику по кредитному договору N 290-Н/04 от 10.06.2004, кредитному договору N 400-Н/04 от 28.07.2004 были переданы ОАО "Украинский профессиональный банк".
13.09.2006 между ЗАО "Банк НРБ" (первичный залогодержатель по договору залога, первичный ипотекодатель по договору ипотеки) и ОАО "Украинский профессиональный банк" (новый залогодержатель) были заключены договоры об уступке права требования (цессии) серии, соответственно N 751038, N 751035, в соответствии с которыми первичный залогодержатель передал новому залогодержателю, а новый залогодержатель приобрёл право требования: по договору залога, заключенному между первичным залогодержателем и ОАО "Севастопольский рыбоконсервный завод"; по договору ипотеки, заключенному между первичным ипотекодателем и ОАО "Севастопольский рыбоконсервный завод".
В соответствии с письмом Отдела принудительного исполнения решений Главного управления юстиции в г. Севастополе Управления государственной исполнительной службы от 31.05.2013 N2/754/12-28 на принудительном исполнении в отделе находилось исполнительное производство по принудительному исполнению исполнительных документов о взыскании задолженности с ОАО "Севастопольский рыбоконсервный завод", в состав которого входило исполнительное производство в соответствии с приказом N 20-8/289-7/052-11/247-2/206 от 21.09.2009, выданного Хозяйственным судом города Севастополя.
12.09.2013 ПАО "Украинский профессиональный банк", в рамках находящегося в производстве Хозяйственного суда города Севастополя дела о банкротстве ОАО "Севастопольский рыбоконсервный завод", обратился с заявлением о признании денежных требований, обеспеченных залогом и включении их в реестр требований кредиторов.
Определением Хозяйственного суда города Севастополя от 18.09.2013 по делу о банкротстве ОАО "Севастопольский рыбоконсервный завод" заявление ПАО "Украинский профессиональный банк" было удовлетворено, суд признал обеспеченные залогом денежные требования в размере 3 789 496,08 грн. Указанные требования были включены в реестр требований кредиторов - отдельно в первую очередь реестра требований, как требования, обеспеченные залогом имущества должника. Предмет обеспечения: недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Севастополь, Набережная рыбпорта, 33/1, сооружение "Хард", общей площадью 2688,30 кв.м., состоящее из здания (литер "Ж"), пристройки (литер "Ж1"), лестниц.
Постановлением Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 09.10.2013 определение хозяйственного суда города Севастополя от 18.09.2013 оставлено без изменений.
В материалы дела была представлена выписка Государственного реестра ипотек от 09.04.2012, подтверждающая данные о регистрации обеспечения - ипотеки объекта, расположенного по адресу: г. Севастополь, ул. Набережная рыбного порта, дом 33/1 на основании договора ипотеки (реестр N3162 29.07.2004) - нежилого здания, сооружения "Хард", состоящего из здания лит. Ж, пристройки лит. Ж1, лестниц. Ипотекодержателем был указан ОАО "Украинский профессиональный банк" на основании договора об уступке права требования (цессии).
В соответствии с пунктом 3 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, сделка, влекущая возникновение, изменение или прекращение прав на имущество, которые подлежат государственной регистрации, должна быть нотариально удостоверена.
Пунктом 1 статьи 339.1 ГК РФ установлено, что залог подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации в случаях, если в соответствии с законом права, закрепляющие принадлежность имущества определенному лицу, подлежат государственной регистрации (статья 8.1).
В соответствии со статьёй 19 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" ипотека подлежит государственной регистрации в Едином государственном реестре недвижимости в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и Федеральным законом от 13 июля 2015 года N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости".
Пунктом 1 статьи 20 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" установлено, что государственная регистрация ипотеки, возникающей в силу договора об ипотеке, осуществляется на основании совместного заявления залогодателя и залогодержателя.
Государственная регистрация ипотеки, возникающей в силу нотариально удостоверенного договора об ипотеке, может осуществляться также на основании заявления нотариуса, удостоверившего договор об ипотеке.
Согласно пунктов 3, 4 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости", государственная регистрация прав на недвижимое имущество - юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества.
Государственная регистрация прав осуществляется посредством внесения в Единый государственный реестр недвижимости записи о праве на недвижимое имущество, сведения о котором внесены в Единый государственный реестр недвижимости.
В данном случае, право залога у ПАО "Украинский профессиональный банк" возникло в период действия на территории города Севастополя законодательства Украины, соответствующее право было зарегистрировано, что подтверждало записью в Государственном реестре ипотек Украины. Такая запись была сделана до вступления в силу Федерального конституционного закона от 21.03.2014 N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя".
В соответствии со статьёй 4 Закона города Севастополя от 25.07.2014 N 46-ЗС "Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории города Севастополя" (в редакции, действовавшей на момент принятия закона) установленные до вступления в силу Федерального конституционного закона ограничения (обременения) прав на территории города Севастополя сохраняются до 1 января 2017 года, за исключением случаев, установленных законом города Севастополя "О бывшей государственной собственности Украины и определении порядка инвентаризации, управления и распоряжения собственностью города Севастополя". После указанной даты ограничения (обременения) прав, не предусмотренные законодательством Российской Федерации, прекращаются и исключаются из Единого реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистратором прав без подачи заявления заинтересованных лиц.
Государственная регистрация ограничений (обременений) прав на объекты недвижимости, расположенные на территории города Севастополя, установленных до вступления в силу Федерального конституционного закона решениями органов, в том числе судебных органов, иностранных государств (аресты, запреты и т.п.), осуществляется по заявлению заинтересованного лица, которое обязано представить документы, свидетельствующие о том, что основания, послужившие возникновению ограничения (обременения), не утратили актуальности на момент обращения с заявлением о государственной регистрации ограничений (обременений).
По состоянию на 19.05.2016 (дата вынесения судом определения об установлении в рамках настоящего дела о банкротстве денежных требований банка), срок, установленный указанными выше положениями закона города Севастополя для государственной регистрации обременений на объект недвижимости должника (до 01.01.2017), не истёк, в связи с чем, являлось возможным установление судом залоговых требований кредитора, с учётом имеющейся регистрации залога в соответствующем реестре Украины.
Согласно статьи 4 Закона города Севастополя от 25.07.2014 N 46-ЗС (в редакции закона от 26.12.2017), установленные до вступления в силу Федерального конституционного закона ограничения (обременения) прав на территории города Севастополя сохраняются до 1 января 2017 года, за исключением случаев, установленных Законом города Севастополя от 24 апреля 2014 года N 3-ЗС "О бывшей государственной собственности Украины и определении порядка инвентаризации, управления и распоряжения собственностью города Севастополя". После указанной даты ограничения (обременения) прав, не предусмотренные федеральным законодательством, не внесенные в Единый государственный реестр недвижимости, считаются прекращенными.
В данном случае ПАО "Украинский профессиональный банк" в срок до 01.01.2017 не обращался в Управление государственной регистрации права и кадастра Севастополя с какими-либо заявлениями, в порядке, предусмотренном ст.4 Закона города Севастополя от 25.07.2014 N 46-ЗС, о государственной регистрации обременений прав на принадлежащий должнику объект недвижимости.
Соответственно, ранее возникшее у ПАО "Украинский профессиональный банк" в соответствии с законодательством Украины право залога в отношении имущества должника, сведения о котором по состоянию на 01.01.2017 не внесены в Единый государственный реестр недвижимости РФ, является прекращенным.
При этом, дальнейшее сохранение в рамках дела о банкротстве статуса требований ПАО "Украинский профессиональный банк" как обеспеченных залогом имущества должника, предполагает реализацию в рамках конкурсного производства предмета залога и удовлетворение требований залогового кредитора в порядке, предусмотренном статьёй 134 Закона о банкротстве.
При условии прекращения права залога в силу прямого указания закона (ст.4 Закона города Севастополя от 25.07.2014 N 46-ЗС) дальнейшее сохранение ранее установленного судом статуса ПАО "Украинский профессиональный банк" как залогового кредитора приведёт к нарушению порядка формирования конкурсной массы должника, порядка реализации имущества и расчета с кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов и, как следствие, к нарушению прав кредиторов на соразмерное удовлетворение их требований к должнику за счёт денежных средств, поступивших от реализации конкурсной массы.
На основании изложенного, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего и установления денежных требований ПАО "Украинский профессиональный банк" к должнику в общем размере 9 174 924,36 рублей, как не обеспеченных залогом имущества должника.
Руководствуясь статьями 184-185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 16, 32, 134, 138 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", суд
определил:
Установить денежные требования конкурсного кредитора - Публичного акционерного общества "Украинский профессиональный банк", к Открытому акционерному обществу "Севастопольский рыбоконсервный завод", в размере 9 174 924,36 рублей, как не обеспеченные залогом имущества должника.
Включить в третью очередь реестра требований кредиторов Открытого акционерного общества "Севастопольский рыбоконсервный завод" денежные требования Публичного акционерного общества "Украинский профессиональный банк" в размере 9 174 924,36 рублей, из которых: 3 656 535 рублей - основной долг, 2 856 721,26 рублей - проценты, 2 661 668,10 рублей - пеня.
Определение может быть обжаловано в десятидневный срок в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд.
Судья А.С. Погребняк
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
