Определение Арбитражного суда Республики Крым от 31 июля 2019 года №А83-9680/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 31 июля 2019 года Дело N А83-9680/2018
Резолютивная часть определения объявлена 24 июля 2019 года
Определение в полном объеме изготовлено 31 июля 2019 года
Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Москаленко А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы заявления Шимина Юрия Владимировича о включении денежных требований в реестр требований кредиторов
по делу о несостоятельности (банкротстве) Акционерного общества "Янтарный" (ОГРН 1149102114116),
при участии:
от заявителя - Бесчеревных Е.С., представитель по доверенности от 13.11.2018;
временный управляющий - Демичев Г.Г., личность удостоверена паспортом;
УСТАНОВИЛ:
25 июня 2018 года гражданин Замятин Виталий Валентинович, г.Симферополь обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением, в котором он просит признать Акционерное общество "Янтарный" (ОГРН 1149102114116, ИНН/КПП 9109005691/910901001), с. Пожарское, Симферопольский район, Республика Крым несостоятельным (банкротом), ввести в отношении должника процедуру банкротства - наблюдение, включить в реестр требований кредиторов должника требования в размере 349 731,00 руб., утвердить временным управляющим должника Демичева Геннадия Геннадиевича, члена Крымского союза профессиональных арбитражных управляющих "ЭКСПЕРТ" (ИНН 9102024960, адрес: 298600, Республика Крым, г. Ялта, ул. Садовая, д. 4, литера З, кв. 5).
Определением от 29.06.2018 Арбитражный суд Республики Крым принял к рассмотрению заявление Замятина Виталия Валентиновича и назначил судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 22.10.2018 (резолютивная часть объявлена 15.10.18) в отношении Акционерного общества "Янтарный" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение сроком на шесть месяцев. Временным управляющим Акционерного общества "Янтарный" (ОГРН 1149102114116, ИНН/КПП 9109005691/910901001) утвержден арбитражный управляющий Демичев Геннадий Геннадьевич.
26.11.2018 в Арбитражный суд Республики Крым поступило заявление Шимина Юрия Владимировича о включении денежных требований в размере 3 568 176,49 руб. в реестр требований кредиторов.
Определением от 27.11.2018 указанное заявление принято к рассмотрению.
Определением от 20.12.2018 произведена замена судьи Арбитражного суда Республики Крым Соколовой И.А на судью Арбитражного суда Республики Крым Ильичева Н.Н. по делу NА83-9680/2018 для рассмотрения.
Определением от 15.03.2019 судом назначено судебное заседание по рассмотрению заявления Шимина Ю.В.
Временный управляющий Демичев Г.Г. в отзыве от 26.03.2019 года указывал, что между заявителем и должником состоялись договорные отношения заинтересованных лиц, факт передачи денежных средств должнику не подтвержден надлежащими доказательствами, отсутствуют сведения об отражении спорных денежных средств в учете должника, отсутствует информация о том, как полученные денежные средства были истрачены должником, что реальность сделок, на которых основаны требования кредитора, не подтверждаются документально.
В дополнительных пояснениях к отзыву от 03.04.2019 года временный управляющий Демичев Г.Г. указывал, что в соответствии с Протоколом N11 заседания Наблюдательного совета от 04.07.2018 года, Ю.В. Шимин избран Председателем Наблюдательного совета АО "Янтарный", в связи с чем кредитор и должник являются аффилированными лицами. Такие аффилированные лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью, и могут заявлять свои требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требования всех других кредиторов.
Также временный управляющий указал на то, что правоотношения, на которые ссылается заявитель, имеют корпоративный характер, что препятствует их включению в реестр требований кредиторов.
В возражениях на отзыв временного управляющего Демичева Г.Г., Шимин Ю.В., указал, что выводы временного управляющего в отношении требований Шимина Ю.В. являются незаконными и необоснованными, всесторонне не исследованы, направлены на защиту собственных интересов.
В дополнительных пояснениях к отзывам временного управляющего от 24.04.2019 года Г.Г. Демичев просил отказать заявителю во включении в реестр требований кредиторов АО "Янтарный".
19.04.2019 года суд констатировал поступление в адрес суда заявления об уточнении исковых требований и увеличении суммы требований, данное заявление принято к рассмотрению.
Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.
Между Шиминым Ю.В. (Кредитор) и АО "Янтарный" (Должник) в период с 05.09.2013 года по 15.08.2018 года заключены следующие договоры займа:
1. Договор о предоставлении возвратной финансовой помощи от 05 сентября 2013 г на сумму 80 000 грн. Дополнительное соглашение к договору о предоставлении возвратной финансовой помощи от 05.09.2013 г. между ПАО "Янтарный" и Шиминым Ю.В. от 25 мая 2018 года. Исполнение физическим лицом Шиминым Юрием Владимировичем своих обязательств по данному договору подтверждаются квитанцией о зачислении денежных средств в кассу ПАО "Янтарный" от 05.09.2013 N 57 на сумму 80000 грн. Согласно коэффициенту перевода 2,94366 - общая сумма долга в рублях по данному договору составляет 235 492,80 (двести тридцать пять тысяч четыреста девяносто два) 80 копеек.
2. Договор о предоставлении возвратной финансовой помощи от 17 сентября 2013 г на сумму 70 000 грн. Дополнительное соглашение к договору о предоставлении возвратной финансовой помощи от 17.09.2013 г. между ПАО "Янтарный" и Шиминым Ю.В. от 25 мая 2018 года. Исполнение физическим лицом Шиминым Юрием Владимировичем своих обязательств по данному договору подтверждаются квитанцией о зачислении денежных средств в кассу ПАО "Янтарный" от 17.09.2013 N 64 на сумму 70000 грн. Согласно коэффициенту перевода 2,94366 - общая сумма долга в рублях по данному договору составляет 206 056,20 (двести шесть тысяч пятьдесят шесть) рубле 20 копеек.
3. Договор о предоставлении возвратной финансовой помощи от 18 сентября 2013 г на сумму 58 000 грн. Дополнительное соглашение к договору о предоставлении возвратной финансовой помощи от 18.09.2013 г. между ПАО "Янтарный" и Шиминым Ю.В. от 25 мая 2018 года. Исполнение физическим лицом Шиминым Юрием Владимировичем своих обязательств по данному договору подтверждаются квитанцией о зачислении денежных средств в кассу ПАО "Янтарный" от 18.09.2013 N 66 на сумму 58 000 грн. Согласно коэффициенту перевода 2,94366 - общая сумма долга в рублях по данному договору составляет 170 732,28 (сто семьдесят тысяч семьсот тридцать два) рубля 28 копеек.
4. Договор о предоставлении возвратной финансовой помощи от 19 сентября 2013 г на сумму 78 000 грн. Дополнительное соглашение к договору о предоставлении возвратной финансовой помощи от 19.09.2013 г. между ПАО "Янтарный" и Шиминым Ю.В. от 25 мая 2018 года. Исполнение физическим лицом Шиминым Юрием Владимировичем своих обязательств по данному договору подтверждаются квитанцией о зачислении денежных средств в кассу ПАО "Янтарный" от 19.09.2013 N 67 на сумму 78 000 грн. Согласно коэффициенту перевода 2,94366 - общая сумма долга в рублях по данному договору составляет 229 605,48 (двести двадцать девять тысяч шестьсот пять) рублей 48 копеек.
5. Договор о предоставлении возвратной финансовой помощи от 20 сентября 2013 г на сумму 50 000 грн. Дополнительное соглашение к договору о предоставлении возвратной финансовой помощи от 20.09.2013 г. между ПАО "Янтарный" и Шиминым Ю.В. от 25 мая 2018 года. Исполнение физическим лицом Шиминым Юрием Владимировичем своих обязательств по данному договору подтверждаются приходным кассовым ордером о зачислении денежных средств в кассу ПАО "Янтарный" от 20.09.2013 N 68 на сумму 50 000 грн. Согласно коэффициенту перевода 2,94366 - общая сумма долга в рублях по данному договору составляет 147 183 (сто сорок семь тысяч сто восемьдесят три) рубля.
6. Договор о предоставлении возвратной финансовой помощи от 23 сентября 2013 г на сумму 40 000 грн. Дополнительное соглашение к договору о предоставлении возвратной финансовой помощи от 23.09.2013 г. между ПАО "Янтарный" и Шиминым Ю.В. от 25 мая 2018 года. Исполнение физическим лицом Шиминым Юрием Владимировичем своих обязательств по данному договору подтверждаются приходным кассовым ордером о зачислении денежных средств в кассу ПАО "Янтарный" от 23.09.2013 N 72 на сумму 40 000 грн. Согласно коэффициенту перевода 2,94366 - общая сумма долга в рублях по данному договору составляет 117 746,40 (сто семнадцать тысяч семьсот сорок шесть) рублей 40 копеек.
7. Договор о предоставлении возвратной финансовой помощи от 08 октября 2013 г на сумму 80 000 грн. Дополнительное соглашение к договору о предоставлении возвратной финансовой помощи от 08.10.2013 г. между ПАО "Янтарный" и Шиминым Ю.В. от 25 мая 2018 года. Исполнение физическим лицом Шиминым Юрием Владимировичем своих обязательств по данному договору подтверждаются приходными кассовыми ордерами о зачислении денежных средств в кассу ПАО "Янтарный" от 22.10.2013 N 94 на сумму 50 000 грн., от 07.11.2013 N 107 на сумму 30 000 грн. Согласно коэффициенту перевода 2,94366 - общая сумма долга в рублях по данному договору составляет 235 492,80 (двести тридцать пять тысяч четыреста девяносто два) рубля 80 копеек.
8. Договор о предоставлении возвратной финансовой помощи от 15 октября 2013 г на сумму 80 000 грн. Дополнительное соглашение к договору о предоставлении возвратной финансовой помощи от 15.10.2013 г. между ПАО "Янтарный" и Шиминым Ю.В. от 25 мая 2018 года. Исполнение физическим лицом Шиминым Юрием Владимировичем своих обязательств по данному договору подтверждаются приходными кассовыми ордерами о зачислении денежных средств в кассу ПАО "Янтарный" от 19.11.2013 N 112 на сумму 50 000 грн., от 21.11.2013 N 113 на сумму 30000 грн. Согласно коэффициенту перевода 2,94366 - общая сумма долга в рублях по данному договору составляет 235 492,80 (двести тридцать пять тысяч четыреста девяносто два) рубля 80 копеек.
9.Договор о предоставлении возвратной финансовой помощи от 25 ноября 2013 г на сумму 80 000 грн. Дополнительное соглашение к договору о предоставлении возвратной финансовой помощи от 25.11.2013 г. между ПАО "Янтарный" и Шиминым Ю.В. от 25 мая 2018 года. Исполнение физическим лицом Шиминым Юрием Владимировичем своих обязательств по данному договору подтверждаются приходными кассовыми ордерами о зачислении денежных средств в кассу ПАО "Янтарный" от 25.11.2013 N 114 на сумму 50 000 грн., от 26.11.2013 N 115 на сумму 30 000 грн. Согласно коэффициенту перевода 2,94366 - общая сумма долга в рублях по данному договору составляет 235 492,80 (двести тридцать пять тысяч четыреста девяносто два) рубля 80 копеек.
10. Договор о предоставлении возвратной финансовой помощи от 25 декабря 2013 г на сумму 40 000 грн. Дополнительное соглашение к договору о предоставлении возвратной финансовой помощи от 25.12.2013 г. между ПАО "Янтарный" и Шиминым Ю.В. от 25 мая 2018 года. Исполнение физическим лицом Шиминым Юрием Владимировичем своих обязательств по данному договору подтверждаются приходным кассовым ордером о зачислении денежных средств в кассу ПАО "Янтарный" от 30.12.2013 N 126 на сумму 40 000 грн. Согласно коэффициенту перевода 2,94366 - общая сумма долга в рублях по данному договору составляет 117 746,40 (сто семнадцать тысяч семьсот сорок шесть) рублей 40 копеек.
11. Договор о предоставлении возвратной финансовой помощи от 20 февраля 2014 г на сумму 50 000 грн. Дополнительное соглашение к договору о предоставлении возвратной финансовой помощи от 20.02.2014 г. между ПАО "Янтарный" и Шиминым Ю.В. от 25 мая 2018 года. Исполнение физическим лицом Шиминым Юрием Владимировичем своих обязательств по данному договору подтверждаются платежным поручением о перечислении денежных средств на расчетный счет ПАО "Янтарный" от 20.02.2014 N 1 на сумму 50 000 грн. Согласно коэффициенту перевода 2,94366 - общая сумма долга в рублях по данному договору составляет 147 183 (сто сорок семь тысяч сто восемьдесят три)рубля.
12.Договор займа N 9 от 18 октября 2017 г на сумму 134 000 (Сто тридцать четыре тысячи) рублей. Исполнение физическим лицом Шиминым Юрием Владимировичем своих обязательств по данному договору подтверждаются приходным кассовым ордером о зачислении денежных средств в кассу АО "Янтарный" от 18.10.2017 N 6 на сумму 134 000 (Сто тридцать четыре тысячи) рублей.
13.Договор займа N 01-12/17 от 01 декабря 2017 г на сумму 264 000 (двести шестьдесят четыре тысячи) рублей. Исполнение физическим лицом Шиминым Юрием
Владимировичем своих обязательств по данному договору подтверждаются приходным кассовым ордером о зачислении денежных средств в кассу АО "Янтарный" от 01.12.2017 N 79 на сумму 263 220,28 (Двести шестьдесят три тысячи двести двадцать) рублей 28 копеек.
14. Договор займа N 25/12-17 от 25 декабря 2017 г на сумму 230 000 рублей. Исполнение физическим лицом Шиминым Юрием Владимировичем своих обязательств по данному договору подтверждаются приходным кассовым ордером о зачислении денежных средств в кассу АО "Янтарный" от 26.12.2017 N 91 на сумму 260 450 (двести шестьдесят тысяч четыреста пятьдесят) рублей.
15.Договор займа N 15/01-18 от 15 января 2018 г на сумму 290 000 рублей. Исполнение физическим лицом Шиминым Юрием Владимировичем своих обязательств по данному договору подтверждаются квитанциями к приходным кассовым ордерам от 15 января 2018 N 19 на сумму 102 640 (Сто две тысячи шестьсот сорок) рублей, от 15 февраля 2018 г. N 20 на сумму 185 694 (Сто восемьдесят пять тысяч шестьсот девяносто четыре) рубля.
16.Договор займа N 20/02-1 от 20 февраля 2018 г на сумму 150 000 рублей. Исполнение физическим лицом Шиминым Юрием Владимировичем своих обязательств по данному договору подтверждаются квитанциями к приходным кассовым ордерам от 20.02.2018 N 21 на сумму 66 398 (Шестьдесят шесть тысяч триста девяносто восемь) рублей, от 02.03.2018 N 22 на сумму 53 802 (Пятьдесят три тысячи восемьсот два) рубля, от 15.03.2018 N 24 на сумму 23 947,52 (двадцать три тысячи девятьсот сорок семь) рублей 52 копейки.
17.Договор займа N 10/04-1 от 10 апреля 2018 г на сумму 75 000 рублей. Исполнение физическим лицом Шиминым Юрием Владимировичем своих обязательств по данному договору подтверждаются квитанциями к приходным кассовым ордерам от 10.04.2018 N 47 на сумму 20300,33 (Двадцать тысяч триста) рублей 33 копейки, от 11.04.2018 N 48 на сумму 40 000 (Сорок тысяч) рублей, от 15.04.2018 N 58 на сумму 12000 (двенадцать тысяч) рублей.
18.Договор займа N 15/08-1 от 15 августа 2018 г на сумму 327 500 рублей. Исполнение физическим лицом Шиминым Юрием Владимировичем своих обязательств по данному договору подтверждаются квитанцией к приходному кассовому ордеру от 15.08.2018 N 105 на сумму 327 500 (триста двадцать семь тысячи пятьсот) рублей.
Шиминым Ю.В. обязательства по договорам исполнены, что подтверждается материалами дела.
Таким образом, по выше указанным договорам у АО "Янтарный" образовалась задолженность перед Шиминым Ю.В. в размере 3 568 176,49 руб.
В соответствии с ч. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
Согласно ч. 2 ст. 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.
В назначении платежей было указано, что платежи производились в соответствии с договором займа как возвратная финансовая помощь.
В соответствии со ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.
Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии с ч. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.
18.04.2019 года между Шиминым Юрием Владимировичем и Малышевым Николаем Владимировичем был заключен Договор уступки права требования.
Согласно п.п. 1.1 Договора Малышев Н.В. (цедент) передал, а Шимин Ю.В. (цессионарий) принял право требования цедента к Акционерному обществу Янтарный" в размере 615 000 рублей, возникшее из обязательства:
1. 160 000 рублей на основании Договора займа от 15 апреля 2018 г. N 15/04-1, заключенного между цедентом и должником;
2. 365 000 рублей на основании Договора займа от 02 июня 2018 года N 02/06-1, заключенного между цедентом и должником;
3. 90 000 рублей на основании Договора займа от 27 июня 2018 года N 27/06-1, заключенного между цедентом и должником.
Наличие задолженности подтверждается следующими документами: приходные кассовые ордеры N 59 от 15.04.2018 на сумму 103682 руб., N 64 от 15.05.2018 г. на сумму 56318 руб., N 77 от 15.06.2018 г на сумму 365000 руб., N 84 от 29.06.2018 г. на сумму 90000 руб. (корешки Малышева), акт сверки на 31.12.2018 г, оборотно-сальдовая ведомость по полученным займам за 2018 год.
Таким образом, задолженность АО "Янтарный" перед Шиминым Ю.В. увеличилась на 615 000 рублей.
В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.
Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".
В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
В силу положений статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В силу пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.
В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.10.2013 N 64-КГ13-7, по общему правилу, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.
Вместе с тем в результате подписания договора цессии не производится замена стороны договора, а лишь переходит право требования уплаты начисленной задолженности.
В рассматриваемом случае право требования, переданное по спорному договору, не относится к требованиям, в которых личность кредитора имеет существенное значение для должника, поскольку замена кредитора не повлияла на объем денежных обязательств должника. Получение согласия должника на рассматриваемую уступку прав требования законом не предусмотрено.
Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
Должником не опровергнуто получение денежных средств от заявителя в качестве займа, доказательств возврата средств не представлено.
Что касается указанных в возражениях и письменных пояснениях, Демичевым Г.Г., обстоятельств касающиеся аффилированности по отношению к должнику, судом установлено, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается. Кроме того, тот факт, что участник должника является его заимодавцем, сам по себе не свидетельствует о корпоративном характере требования по возврату суммы займа для целей банкротства.
Таким образом, суд приходит к выводу, что требования не носят корпоративный характер, понижение очередности не усматривается.
При указанных обстоятельствах заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.
На основании изложенного суд приходит к выводу, что возражения временного управляющего Демичева Г.Г. по поводу состава и размера требований заявителя подлежат отклонению, требования кредитора являются обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника в третью очередь, в соответствии с положениями ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Руководствуясь ст. ст. 32, 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. ст. 184 - 186, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд -
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Заявление удовлетворить.
2. Включить в реестр требований кредиторов Акционерного общества "Янтарный" требования Шимина Юрия Владимировича в размере 4183176,49 руб. в составе требований третьей очереди.
Определение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, г. Севастополь, ул. Суворова, 21) в течение десяти дней со дня принятия определения (изготовления его в полном объеме).
Судья Н.Н. Ильичев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка