Определение Арбитражного суда Республики Крым от 05 августа 2019 года №А83-8574/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 5 августа 2019 года Дело N А83-8574/2018
Резолютивная часть определения оглашена 29.07.2019 года.
Полный текст определения изготовлен 05.08.2019 года.
Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М. А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Абдурамановым Э.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по заявлению конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Технотрейд" Калугиной Л.В.
к Обществу с ограниченной ответственностью "Внедорожные автомобили" (ОГРН 1077448001817, ИНН 7448086934),
к Ваймер Сергею Владимировичу
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела NА83-8574/2018 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Технотрей" (ОГРН 1159102124917, ИНН 9102198331) несостоятельным (банкротом),
в отсутствие участников процесса,
УСТАНОВИЛ:
В производстве судьи Арбитражного суда Республики Крым Белоус М.А. находится дело о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью "Технотрейд".
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 30.07.2018 в отношении банкротстве Общества с ограниченной ответственностью "Технотрейд" введена процедура банкротства - конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на пять месяцев, сроком до 26.12.2018, конкурсным управляющим должника утверждена Калугина Людмила Владимировна, член некоммерческого партнерства "Центр финансового оздоровления предприятия Агропромышленного комплекса".
Сообщение конкурсного управляющего Калугиной Л.В. о введении процедуры конкурсного производства опубликовано на сайте 10.08.2018 в газете "КоммерсантЪ" N143, на бумажном носителе 11.08.2018.
Определением от 19.04.19 срок конкурсного производства в отношении ООО "Технотрейд" продлен до 26.10.2019.
26.02.2019 конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Технотрейд" Калугина Л.В. обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о признании недействительным соглашения об уступке требования от 20.10.2016, заключенного между ООО "Технотрейд" и Ваймером С.В. по договору займа NАП/136 от 03.10.2016 между ООО "Технотрейд" и ООО "Внедорожные автомобили" и применении последствий недействительности сделки.
Определением суда от 04.03.2019 заявление принято судом к рассмотрению.
В судебном заседании 22.07.2019 г. был объявлен перерыв до 29.07.2019 г.
23.07.2019 конкурсным управляющим, в порядке ст. 49 АПК РФ, уточнены требования, в части применения последствий, путем взыскания с ООО "Внедорожные автомобили" 300 000 руб., а также процентов за пользование займом за период с 16.11.2016 г. по 25.02.2019 г., а также проценты с 26.02.2019 г. на сумму основного долга из расчета 9 % годовых на дату фактического исполнения обязательств по оплате. Также ходатайствовала о рассмотрении дела в отсутствие конкурсного управляющего.
29.07.2019 судебное заседание продолжено в отсутствие участников процесса.
Суд, в соответствии с ч.1 ст. 49 АПК РФ, не принимает данное уточнение к рассмотрению, поскольку предметом оспаривания является Соглашение об уступке прав, а предъявляя последствия в виде взыскания сумм по договору займа от 03.10.2016 г. являются самостоятельными требованиями (другой предмет, другие основания и способ защиты).
Ответчик Ваймер С.В. уведомлен надлежащим образом, определение суда, направленное по адресу регистрации, возвращено с отметкой за истечением срока хранения.
ООО "Внедорожные автомобили" уведомлены, определение суда от 04.03.2019 г. получено, что подтверждается почтовым уведомлением.
Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не обеспечили явку уполномоченных представителей в судебное заседание, о дате, времени и месте судебного заседания извещены, в том числе публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).
На основании статей 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.
Изучив материалы дела, дополнительно представленные документы, суд установил.
03.10.2016 г. между ООО "Технотрейд" в лице директора Ваймер С.В. (Займодавец) и ООО "Внедорожные автомобили" в лице директора Рабинович Е.Н. (Заемщик) был заключен договор денежного займа N АП /136 от 03.10.2016 г., по условиям которого Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в размере 300 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть Заимодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, предусмотренные договором.
Согласно п.1.3. договора возврат Заемщиком суммы займа, указанной в настоящем договоре, осуществляется в полном объеме в срок до 15 ноября 2016 г. За несвоевременный возврат суммы займа (п.1.3. договора) Заимодавец вправе требовать с Заемщика уплаты процентов в порядке, предусмотренном п.1 ст. 811, п.1 ст. 395 ГК РФ (независимо от уплаты процентов, предусмотренных в п.2.1. договора) (п.3.1. договора).
Пунктом 3.2. договора предусмотрено, что за нарушение сроков уплаты процентов (п.3.2. договора) Заимодавец вправе требовать с Заемщика уплаты неустойки (пени) в размере 0,1 процентов от не уплаченной вовремя суммы за каждый день просрочки.
Платежным поручением N 2130 от 20.10.2016 г. денежные средства 300 000 руб. были перечислены ООО "Технотрейд" в адрес ООО "Внедорожные автомобили".
ООО "Технотрейд" в лице конкурсного управляющего в адрес ООО "Внедорожные автомобили" направлена претензия.
В качестве ответа на претензию ООО "Внедорожные автомобили" представило документы, в частности, ответ на претензию от 25.01.2019, договор займа N АП/136 от 03.10.2016, соглашение об уступке от 20.10.2016, письмо ООО "Технотрейд" от 20.10.2016 об уступке, указало, что возврат займа произведен в адрес Ваймера С.В.
Конкурсный управляющий ООО "Технотрейд" полагает, что сделка должника - соглашение об уступке требования от 20.10.2016, заключенное между ООО "Технотрейд" (цедент) и Ваймером Сергеем Владимировичем (цессионарий), подлежит признанию недействительной на основании пункта 2 ст. 31.2, п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, ст. ст.166,167 ГК РФ.
Сделка может быть признана недействительной по правилам статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, а другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки - пункт 2.
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; - в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов;
- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 -5 пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" - сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.
Под недостаточностью имущества (абзац 33 статьи 2 Закона о банкротстве) следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а под неплатежеспособностью (абзац 34 статьи 2 Закона) - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
Как следует из материалов дела, соглашение об уступке требования от 20.10.2016 заключено в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.
Из соглашения об уступке требования от 20.10.2016 следует, что ООО "Технотрейд" (цедент) уступило Ваймеру С.В. (цессионарий) право требования возврата займа обществом "Внедорожные автомобили" по договору займа N АП/136 от 03.10.2016.
При этом Ваймер С.В. являлся заинтересованным лицом по отношению к ООО "Технотрейд" в силу ст. 19 Закона о банкротстве, будучи единоличным исполнительным органом (директором) должника.
Таким образом, ООО "Технотрейд" (цедент) передало принадлежащие ему права требования аффилированному с ним лицу.
Из письма ООО "Внедорожные автомобили" от 25.01.2019 следует, что ООО "Внедорожные автомобили" произвело возврат займа новому кредитору - Ваймеру С.В., однако соответствующие доказательства не представлены (платежные документы и т.п.).
Если должник надлежащим образом исполнил денежное обязательство новому кредитору, а позже договор уступки права требования был признан недействительным, первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам гл. 60 ГК РФ. В свою очередь, новый кредитор вправе потребовать возвратить сумму, уплаченную им за переданное право. Данное правило не применяется только при условии, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 N 14680/13 по делу N А41 -8198/12).
Согласно ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Таким образом, директор является лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности.
В силу п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.
ООО "Внедорожные автомобили" могло и должно было знать о противоправной цели оспариваемого договора цессии, поскольку соглашение от 20.10.2016 заключено с аффилированым лицом, подписано с двух сторон одним и тем же лицом.
Ваймер С.В. уведомил ООО "Внедорожные автомобили" о состоявшейся уступке, что подтверждается уведомлением от 20.10.2016 г. с приложением Соглашения об уступке прав от 20.10.2016 г. Соответственно, ООО "Внедорожные автомобили" было уведомлено о состоявшейся уступке.
В оспариваемой сделке имеется полный состав, необходимый для признания их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Причинение имущественного вреда кредиторам, что выразилось в уменьшении стоимости или размера имущества должника в связи с заключением сделок, поскольку фактически сделки носили неэквивалентный для должника характер (были совершены в ущерб должнику без эквивалентного встречного предоставления).
Оплата между цессионарием и должником не производилась, более того, в соглашении об уступке требования от 20.10.2016 отсутствует условие о цене цессии, отсутствуют доказательства представления равноценного встречного исполнения.
Наличие цели причинения имущественного вреда кредиторам. Факт неплатежеспособности ООО "Технотрейд" на момент совершения оспариваемой сделки.
Факт неплатежеспособности ООО "Технотрейд" на момент совершения оспариваемой сделки (20.10.2016) подтверждается судебными актами - решениями Железнодорожного районного суда г. Симферополь по гражданским делам N 2- 1785/2017, 2-1727/2017, 2-1723/2017, 2-1724/2017, 2-1726/2017, 2-1709/2017, 2-1791/2017, 2-1706/2017, 2-1733/2017, 2-1707/2017, 2-1779/2017, 2-1794/2017, 2-1725/2017, 2- 1710/2017, 2-1731/2017, 2-1732/2017, 2-1730/2017, 2-1734/2017, 2-1723/2017, 2-1708/2017, из которых следует, что у должника имелась задолженность по заработной плате в период с августа 2016 года.
В результате спорной сделки кредиторам ООО "Технотрейд" был причинен имущественный вред, выразившийся в уменьшении стоимости имущества должника и невозможности удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.
Следует также отметить, что сделка совершена безвозмездно, что является признаком направленности оспариваемых сделок на причинение вреда кредиторам (абз.2 п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве). Поскольку доказательств возврата заемных денежных средств ответчиком не представлено. Отсутствие встречного исполнения по спорной сделке (уступка прав) свидетельствует о направленности действий сторон на достижение противоправной цели по выводу активов из потенциальной конкурсной массы неплатежеспособности должника.
Следует также отметить, что Ваймер Сергей Владимирович знал о цели должника в момент совершения сделки, поскольку заинтересованность Ваймер Сергей Владимирович применительно к ст. 19 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" подтверждена материалами дела и не опровергнута в ходе рассмотрения спора. Ответчик по настоящему обособленному спору являлся директором ООО "Технотрейд".
В результате оспариваемой сделки был причинен имущественный вред кредиторам, поскольку уменьшена конкурсная масса должника на 300 000 руб.
Таким образом, оспариваемая сделка фактически имеет убыточный характер, заключена в период неплатежеспособности должника и повлекла причинение вреда кредиторам должника, что в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве является основанием для признания сделок недействительными, что согласуется с правовой позицией, изложенной в Определении ВС РФ от 29.03.2016 N 304-ЭС15-7530(6) по делу N А45 - 684/2014).
Как следует из материалов обособленного спора конкурсным управляющим ООО "Технотрейд" заявлено требования признании недействительным договора уступки прав требований от 20.10.2016, заключенная между ООО "Технотрейд" (цедент) и Ваймером Сергеем Владимировичем (цессионарий).
Фактически дебиторская задолженность ООО "Технотрейд" перешла к его аффилированному лицу Ваймер С.В., в результате чего, ООО "Технотрейд" лишился права требования к ООО "Внедорожные автомобили" по договору займа от 03.10.2016 г. При этом то обстоятельство, что Ваймер С.В., являлся директором и была аффилирован к должнику, было известно ООО "Внедорожные автомобили", так как информация находилась в данных ЕГРЮЛ.
Отсутствуют доказательства исполнения обществом "Внедорожные автомобили" обязательств по возврату займа новому кредитору - Ваймеру С.В., а также с учетом того, что ООО "Внедорожные автомобили" знало или должно было знать о противоправной цели оспариваемой сделки.
В соответствии с пунктом 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.
Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования), либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).
Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.
Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору, в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным, первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.
Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (Постановление Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 N 14680/13).
Это означает, что в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке (определение Верховного суда РФ от 21.06.2018 N 304-ЭС17-17716 по делу N А75-5718/2015).
На основании ст. 167, ст. 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке. Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательства перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.
В рассматриваемой ситуации пункт 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не может быть применен к спорным правоотношениям, ввиду того, что регулирует отношения, вытекающие из вещного права, объектами которого являются исключительно и только индивидуально-определенные вещи, к каковым право денежного требования не относится. Следовательно, общим последствием недействительности сделки в соответствии с указанными нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона о банкротстве является восстановление прежнего состояния, то есть восстановления права требования по денежному обязательству по договору займа АП /36 от 03.10.2016 г ООО "Технотрейд" к ООО "Внедорожные автомобили".
Учитывая, конкретные обстоятельства спора, в том числе, что в данном случае конкурсный управляющий должника оспаривает только договор об уступке прав (требований) от 20.10.2016 г., в связи с чем, оснований для применения иных последействий в виде взыскания не имеется.
Суд отмечает, что взыскание задолженности по договору займа от 03.10.2016, в том числе по сумме основного долга, процентов по займу и пени, подлежит рассмотрению отдельному рассмотрению (в исковом порядке).
Поскольку при рассмотрении заявления была предоставлена отсрочка исполнения, суд, в порядке ст.110 АПК РФ, считает необходимым распределить госпошлину в размере 6000 руб. на ответчика Ваймер С.В., который является стороной по оспариваемому Соглашению об уступке.
Руководствуясь ст. 61.2,61.6, 61.8 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве), ст.ст.110, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Заявление конкурсного управляющего ООО "Технотрейд" Калугиной Л.В. удовлетворить частично.
2. Признать недействительным соглашение об уступке требования от 20.10.2016, заключенное между ООО "Технотрейд" и Ваймером Сергеем Владимировичем по договору займа N АП/136 от 03.10.2016 между ООО "Технотрейд" и ООО "Внедорожные автомобили".
3. Применить последствия недействительности сделки - восстановить ООО "Технотрейд" в праве требования как Займодавца по договору денежного займа N АП/136 от 03.10.2016 г., заключенному между ООО "Технотрейд" и ООО "Внедорожные автомобили".
4. Взыскать с Ваймер Сергея Владимировича (20.10.1993 г.р., ур. с. Замотохино Уйского района Челябинской области, адрес регистрации: Челябинская область, дер. Замотохино, ул. Центральная, д. 12, кв. 2) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.
5. В остальной части применения последствий - отказать.
Определение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течении десяти дней со дня его вынесения через Арбитражный суд Республики Крым.
Судья М.А. Белоус
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка