Определение Арбитражного суда Республики Крым от 23 августа 2019 года №А83-7966/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 23 августа 2019 года Дело N А83-7966/2017
Резолютивная часть определения оглашена 19 августа 2019 года
Полный текст определения изготовлен 23 августа 2019 года
Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ловягиной Ю.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Климовой В.С.
Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела
по заявлению конкурсного управляющего Филина Ю.В.
к Сапрыкину Андрею Витальевичу
при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "Торговый дом "Симферопольская кондитерская фабрика"
о взыскании убытков в размере 447 461,08 рублей в рамках дела N А83-7966/2017
по заявлению Открытого акционерного общества "Рот Фронт" (ОГРН 1149102024653, ИНН 9102016655)
о признании Общества с ограниченной ответственностью "Симферопольская кондитерская фабрика" несостоятельным (банкротом)
при участии представителей лиц, участвующих в деле:
с участием конкурсного управляющего Филина Ю.В.;
от ООО "ТД "СКФ" - Ходус Н.Г., по доверенности;
с участием ответчика Сапрыкина А.В.;
от иных лиц, участвующих в деле - не явились.
УСТАНОВИЛ:
В производстве Арбитражного суда Республики Крым находится дело о признании Общества с ограниченной ответственностью "Симферопольская кондитерская фабрика" несостоятельным (банкротом).
Решением суда от 26.07.2017 заявление Открытого акционерного общества "Рот Фронт" признано обоснованным и открыл в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Симферопольская кондитерская фабрика" (ОГРН 1149102024653, ИНН 9102016655) конкурсное производство.
Определениями суда срок конкурсного производства продлевался.
11.02.2019 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Сапрыкина А.В. убытков с учетом уточнения по ст. 49 АПК РФ в размере 447 461,08 рублей, причиненных его действиями.
Определением суда от 18.02.2019 заявление принято к рассмотрению и назначено судебное заседание.
В судебное заседание явились: конкурсный управляющий, ответчик и представитель третьего лица - ООО "ТД "СКФ".
Конкурсный управляющий поддержал свое заявление, просил его удовлетворить. В частности, указывает, что 21.10.2016 ООО "ТД "СКФ" и ООО "СКФ" заключен договор N 21-01 согласно условиям которого ООО "СКФ" передало ООО "ТД "СКФ" эксклюзивные права на реализацию продукции, в связи с чем, более должник не осуществлял поставку товара иным покупателям. Однако, должник продолжал выплачивать заработную плату сотрудникам, занимавшимся сбытом продукции за период с 01.11.2016 по 30.05.2017. При этом, указывает, что в штате ООО "ТД "СКФ" отсутствовали сотрудники по сбыту продукции. Таким образом, полагает, что ООО "СКФ" выплачивало заработную плату сотрудникам, фактически работающим в ООО "ТД "СКФ". Также указывает, что ООО "ТД "СКФ" и ООО "СКФ" являются аффинированными лицами. Таким образом, Сапрыкин А.В. своими действиями выразившимися в содержании штата сотрудников по сбыту продукции после подписания договора N 21-01 от 21.10.2016, причинил своими действиями убытки обществу в размере 447 461,08 рублей, которые просит взыскать с Сапрыкина А.В. в конкурсную массу должника.
Ответчик возражал против удовлетворения заявления по основаниям, изложенным в отзывах, в частности, указывает, что между ООО "СКФ" и ООО "ТД "СКФ" заключен договор купли-продажи N 21-01 от 21.10.2016, согласно которому должник реализовывал свою продукцию ООО "ТД "СКФ", при этом, о передаче эксклюзивных прав по реализации продукции в договоре не сказано. По указанному договору поставка продукции ООО "ТД "СКФ" осуществлена в период октябрь-ноябрь 2016 года, после указанного периода, поставок по договору осуществлено не было. При этом, ответчик, будучи генеральным директором должника не мог безосновательно уволить сотрудников, кроме того, указывает, что конкурсным управляющим не представлено каких-либо доказательств, что сотрудники ООО "СКФ" фактически работали в ООО "ТД "СКФ". В связи с указанным, просит отказать в удовлетворении заявления в полном объеме.
Представитель ООО "ТД "СКФ" против удовлетворения заявления возражал, просил в удовлетворении заявления отказать, по аналогичным основаниям изложенным ответчиком, и также опроверг факт осуществления трудовой деятельности сотрудниками должника у третьего лица.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд считает, что требования заявителя не подлежат удовлетворению в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, между ООО "СКФ" (далее - должник) и ООО "ТД "СКФ" (далее - третье лицо) заключен договор купли-продажи N 21-01 от 21.10.2016.
Согласно условиям договора, должник обязуется передать, а третье лицо принять в собственность кондитерские изделия в ассортименте и оплатить их на условиях настоящего договора (п. 1.1).
Пунктом 1.2 договора купли-продажи N 21-01 от 21.10.2016 установлено, что в случае заказа третьим лицом товара должника в согласованных сторонами объемах, должник по настоящему договору обязуется предоставлять свою продукцию третьему лицу на основании эксклюзивных прав на реализацию на определенной территории, что оформляется дополнительным соглашением к настоящему договору и является его неотъемлемой частью.
Считая, что действия директора ООО "СКФ" Сапрыкина А.В. по содержанию штата сотрудников сбыта продукции, которые по мнению конкурсного управляющего осуществляли свою трудовую деятельность у ООО "ТД "СКФ", не соответствовали интересам юридического лица, являлись неразумными и недобросовестными действиями, в связи с чем, должнику был причинен убыток в сумме 447 461,08 рублей, заявитель просит взыскать его в пользу должника.
Согласно пункту 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать наличие вреда и его размер, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками.
Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.
По общему правилу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Таким образом, в соответствии с названной нормой, бремя доказывания того, что ответчиком причинены убытки Обществу, возлагается на истца.
В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
Как следует из пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ N 62, по делам о возмещении директором убытков по общему правилу истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Статьей 44 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно, а также нести ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
Согласно пункту 2 названного постановления Пленума ВАС РФ N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.
Проанализировав пункт 1.2 договора купли-продажи N 21-01 от 21.10.2016, суд пришел к выводу, что из указанного пункта не следует, что должник передал третьему лицу эксклюзивные права на свою продукции, так как, сведений о заключении таких дополнительных соглашений не представлено, а также из указанного пункта вытекает намерение предоставить при определенных условиях эксклюзивные права на реализацию продукции на определенной территории, а не продукции в целом.
Доводы конкурсного управляющего, что сотрудники по сбыту продукции, находящиеся в штате должника, фактически осуществляли свою трудовую деятельность у ООО "ТД "СКФ" не нашли своего подтверждения в материалах дела.
Более того, ООО "ТД "СКФ" указывает, что сотрудники должника не осуществляли трудовой деятельности у него, а также третье лицо не занималось реализацией товара по торговым точка, а осуществляло реализацию крупными партиями, в связи с чем, третье лицо не нуждалось в сотрудниках по сбыту продукции. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Суд не принимает во внимание доводы заявителя и конкурсного управляющего о наступлении убытков для должника вследствие содержания в штате сотрудников по сбыту продукции, в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 Постановление Пленума ВАС РФ N 62, арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Кроме того, ответчик указывает, что Трудовым кодексом Российской Федерации запрещено необоснованное увольнение работников, за что в том числе установлена административная ответственность.
В соответствии с п.п. 4 пункта 1 статьи 77 ТК РФ, основаниями прекращения трудового договора являются расторжение трудового договора по инициативе работодателя (статьи 71 и 81 настоящего Кодекса).
ТК РФ не предусматривает возможность расторжения трудового договора с работником по обстоятельства, которые не предусмотрены законом, например в связи с отсутствием спроса на продукцию.
При этом, суд обращает внимание, что конкурсным управляющим не указано по каким основаниям ответчик, будучи руководителем должника должен был уволить работников.
Доказательств свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора в материалы дела не представлено.
Таким образом, суд приходит к выводу, что материалами дела не подтверждено наличие виновных действий со стороны директора должника Сапрыкина А.В. являющихся основанием возмещения убытков.
Учитывая изложенное, суд не усматривает оснований для привлечения директора ООО "СКФ" Сапрыкина А.В. к ответственности в виде взыскания с него убытков в сумме 447 461,08 рублей, а потому в удовлетворении заявления отказывает.
Руководствуясь статьей 61.20 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
В удовлетворении заявления конкурсного управляющего Филина Ю.В. к Сапрыкину А.В. о возмещении убытков в размере 447 461,08 рублей, причиненных действиями ответчика на посту генерального директора должника, отказать в полном объеме.
Определение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, г. Севастополь, ул. Суворова, 21) в течение десяти дней со дня принятия определения (изготовления его в полном объеме).
Судья Ю.Ю. Ловягина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка