Решение Арбитражного суда Республики Крым от 09 сентября 2019 года №А83-7732/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

РЕШЕНИЕ

от 9 сентября 2019 года Дело N А83-7732/2018
Резолютивная часть решения объявлена 02 сентября 2019 года
Решение в полном объеме изготовлено 09 сентября 2019 года
Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Москаленко А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Попова Павла Александровича к Дочернему предприятию "Сельскохозяйственное предприятие "Урожайное" Закрытого акционерного общества лечебно-оздоровительных учреждений профсоюзов Украины "Укрпрофздравница", при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N9 по Республике Крым; Частного акционерного общества Лечебно-оздоровительных учреждений профсоюзов Украины "УКРПРОФЗДРАВНИЦА", Совета министров Республики Крым
о ликвидации предприятия,
с участием представителей лиц, участвующих в деле:
от истца - Пастушенко О.В., представитель по доверенности от 18.06.2019;
от Межрайонной ИФНС N 9 по Республике Крым - Шевченко А.Ю., представитель по доверенности от 09.01.2019;
УСТАНОВИЛ:
22.05.2018 Попов Павел Александрович - председатель ликвидационной комиссии обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением к Дочернему предприятию "Сельскохозяйственное предприятие "Урожайное" Закрытого акционерного общества лечебно-оздоровительных учреждений профсоюзов Украины "Укрпрофздравница" о ликвидации предприятия в порядке ст. 61 ГК РФ.
Определением от 25.06.2018 вышеуказанное заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу.
Определением от 24.12.2018 года произведена замена судьи Арбитражного суда Республики Крым Соколовой И.А на судью Арбитражного суда Республики Крым Ильичева Н.Н. по делу NА83-7732/2018 для рассмотрения.
Определением от 04.03.2019 судом назначено судебное заседание.
В ходе разбирательства к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная ИФНС России N9 по Республике Крым, Частное акционерное общество Лечебно-оздоровительных учреждений профсоюзов Украины "УКРПРОФЗДРАВНИЦА", Совет Министров Республики Крым.
МИФНС России N9 по Республике Крым согласно отзыва не возражало относительно удовлетворения заявленных требований.
Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.
Дочернее предприятие "Сельскохозяйственное предприятие "Урожайное" Закрытого акционерного общества лечебно-оздоровительных учреждений профсоюзов Украины "Укрпрофздравница" создано и зарегистрировано 11.02.2000 в порядке реорганизации коллективного предприятия "Урожайное" (согласно решения собственника - ЗАО "Укрпрофздравница" от 24.11.1999), имеет идентификационный код - 02649414, местонахождение предприятия - Республика Крым, Сакский район с. Известковое, ул.8 Марта, д. 1.
Предприятие учреждено по законодательству Украины, личным законом предприятия является законодательство Украины.
21.02.2011 за N 36-20/15 собственником принято решение о ликвидации ДП "Сельскохозяйственное предприятие "Урожайное" ЗАО лечебно-оздоровительных учреждений профсоюзов Украины "Укрпрофздравница", создана ликвидационная комиссия, председателем которой назначен Попов Павел Александрович.
Согласно сведений по состоянию на дату рассмотрения дела из Единого государственного реестра юридических лиц Украины, решение собственников о ликвидации юридического лица в порядке реорганизации зарегистрировано 04.05.2011г. и лицом, которое имеет право осуществлять действия от имени юридического лица без доверенности зарегистрирован Попов Павел Александрович - председатель ликвидационной комиссии или ликвидатор.
В силу подпункта 4 пункта 2 статьи 1202 Гражданского кодекса РФ вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства определяются на основе личного закона юридического лица.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1202 Гражданского кодекса РФ личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом от 30.11.1994 г. N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 52-ФЗ).
Согласно части 5 статьи 19 Закона 52-ФЗ право Российской Федерации становится личным законом юридического лица с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
В соответствии с частями 1-2 статьи 25 Закона Украины от 23.06.2005 г. N 2709-1V "О международном частном праве" личным законом юридического лица считается право государства местонахождения юридического лица. Для целей этого Закона местонахождением юридического лица является государство, в котором юридическое лицо зарегистрировано или другим образом создано согласно с правом этого государства.
В соответствии со статьей 6 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 г. N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" (далее - Закон N 6-ФКЗ) со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов и до 1 января 2015 года действует переходный период, в течение которого урегулируются вопросы интеграции новых субъектов Российской Федерации в экономическую, финансовую, кредитную и правовую системы Российской Федерации, в систему органов государственной власти Российской Федерации.
Согласно требованиям статьи 10 Закона N 6-ФКЗ государственные и местные учреждения, предприятия и организации, функционирующие на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, осуществляет свою деятельность с сохранением прежней организационно-правовой формы до урегулирования их правового статуса с сохранением прежней организационно-правовой формы до урегулирования их правого статуса в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Федеральным законом от 05.05.2014 г. N 124-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" Закон N 52-ФЗ был дополнен статьей 19, которая в целях обеспечения участия в отношениях гражданского оборота установила, что обладающие гражданской правоспособностью юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок до 01.03.2015 г., если иной срок не установлен положениями Закона N 6-ФКЗ, Федерального закона от 29.06.2015 г. N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 154-ФЗ) или настоящим пунктом (пункт 1).
В силу пункта 4 статьи 19 Закона N 52-ФЗ внесение в единый государственный реестр юридических лиц сведений об указанных в пункте 1 настоящей статьи юридических лицах осуществляется по правилам регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, которые установлены Федеральным законом от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, с учетом особенностей, предусмотренных настоящей статьей.
Пунктом 9 статьи 19 Закона N 52-ФЗ, предусмотрено, что указанные в абзаце первом пункта 1 данной статьи юридические лица, которые не привели свои учредительные документы в соответствие с законодательством РФ, не обратились с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц и не приобрели статус филиала (представительства) иностранного юридического лица в срок, установленный статьей 19 Закона N 52-ФЗ, Законом N 154-ФЗ или статьей 12.1 Закона N 6-ФКЗ, по истечении этого срока не имеют права осуществлять деятельность на территории Российской Федерации (за исключением деятельности, направленной на исполнение обязательств указанных юридических лиц, возникших до истечения этого срока, в объеме, необходимом для исполнения данных обязательств и прекращения деятельности указанных юридических лиц) и подлежат ликвидации.
Положениями части 7 статьи 19 Закона N 52-ФЗ установлено, что обладающие гражданской правоспособностью юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов и которые не обратились с заявлением в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, имеют право осуществлять деятельность на территории Российской Федерации с момента приобретения статуса филиала (представительства) иностранного юридического лица в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
По смыслу вышеприведенных норм, если юридические лица, которые имели место нахождения своего постоянно действующего исполнительного органа на территории Республики Крым на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, не привели свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и не обратились заявлением о внесении сведений о них в ЕГРЮЛ до 01.03.2015 г., то после этой даты они приобретают ограниченную правосубъектность, т.е. лишаются права осуществлять деятельность на территории Российской Федерации (за исключением деятельности, направленной на исполнение своих обязательств) и подлежат ликвидации по правилам законодательства Российской Федерации.
В силу подпункта 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда, в том числе по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.
Поскольку Ответчик в срок до 01.03.2015 не привел свои учредительные документы в соответствие с действующим законодательством РФ, и сведения об Ответчике в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствуют, то осуществление его дальнейшей деятельности на территории РФ в качестве юридического лица, чей статус не определен, в силу пункта 9 статьи 19 Закона N 52-ФЗ, невозможно, Ответчик подлежит ликвидации.
В соответствии с пунктом 5 статьи 61 Гражданского кодекса РФ обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица решением суда о ликвидации юридического лица могут быть возложены на его учредителя (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.
В данном случае участником предприятия был определен ликвидатором Попов П.А. Доказательств обратного суду не представлено.
В решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления в арбитражный суд вышеуказанными лицами утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.
Эти сроки в соответствии со статьей 118 АПК РФ при необходимости арбитражным судом могут быть продлены (пункт 7 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 г. N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации").
С учетом установленных обстоятельств неприведения ответчиком учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации, невнесения сведений в ЕГРЮЛ, принимая во внимание обращение в суд лица, ранее уполномоченного участником на осуществление процедуры ликидации, заявленные требования подлежат удовлетворению с возложением на заявителя обязанности по ликвидации общества, установлением срока ликвидации, с последующим предоставлением в арбитражный суд в установленный срок отчета ликвидатора, утвержденного ликвидационного баланса и иных документов, подтверждающих проведение и завершение ликвидационных процедур.
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
По результатам рассмотрения арбитражным судом представленного ликвидатором отчета и утвержденного ликвидационного баланса, проверки их соответствия законодательству суд принимает решение о признании общества ликвидированным. Такое общество считается ликвидированным с момента вступления в законную силу указанного судебного акта.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд -
РЕШИЛ:
1. Исковые требования удовлетворить.
2. Ликвидировать Дочернее предприятие "Сельскохозяйственное предприятие "Урожайное" Закрытого акционерного общества лечебно-оздоровительных учреждений профсоюзов Украины "Укрпрофздравница", зарегистрированное в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц-предпринимателей и общественных формирований (Украина) за идентификационным кодом: 02649414, адрес местонахождения: Республика Крым, Сакский район, с. Известковое, ул. 8 марта 1
3. Возложить обязанности по осуществлению ликвидации Дочернего предприятия "Сельскохозяйственное предприятие "Урожайное" Закрытого акционерного общества лечебно-оздоровительных учреждений профсоюзов Украины "Укрпрофздравница" на Попова Павла Александровича (дата рождения: 27 сентября 1968, место рождения: г. Симферополь Крымской обл., адрес регистрации: Республика Крым, г. Симферополь, ул. Шалфейная 76 ).
4. Установить срок ликвидации Дочернего предприятия "Сельскохозяйственное предприятие "Урожайное" Закрытого акционерного общества лечебно-оздоровительных учреждений профсоюзов Украины "Укрпрофздравница" шесть месяцев с даты принятия решения суда.
5. Обязать Попова Павла Александровича завершить ликвидационные процедуры в отношении Дочернего предприятия "Сельскохозяйственное предприятие "Урожайное" Закрытого акционерного общества лечебно-оздоровительных учреждений профсоюзов Украины "Укрпрофздравница" и представить в Арбитражный суд Республики Крым, не позднее шести месяцев с даты постановления решения, отчет ликвидатора, утвержденный ликвидационный баланс и иные документы, подтверждающие проведение и завершение ликвидационных процедур.
6. Взыскать с Дочернего предприятия "Сельскохозяйственное предприятие "Урожайное" Закрытого акционерного общества лечебно-оздоровительных учреждений профсоюзов Украины "Укрпрофздравница" в пользу Попова Павла Александровича расходы по государственной пошлине в размере 300 руб.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его вынесения (изготовления в полном объеме) в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Крым.
Судья Н.Н. Ильичев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка