Дата принятия: 05 августа 2019г.
Номер документа: А83-7149/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ
РЕШЕНИЕ
от 5 августа 2019 года Дело N А83-7149/2019
Резолютивная часть решения оглашена 01 августа 2019 года.
Полный текст решения изготовлен 05 августа 2019 года.
Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ищенко И.А. при ведении протоколов судебных заседаний секретарем судебного заседания Мухтаровой А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению:
Индивидуального предпринимателя Кюльбяковой Аграфины Александровны
к Обществу с ограниченной ответственностью "Завод Первомайский"
при участии третьих лиц: Общество с ограниченной ответственностью "Винно-коньячный завод "Русский"; Федеральную службу по финансовому мониторингу
о взыскании 166 827 388,62 рублей,
при участии:
от истца - Тальман Э.О., представители по доверенности от 30.04.19;
от ответчика - Орфанов Д.А., директор, личность удостоверена паспортом гражданина РФ;
от третьих лиц - не явились.
УСТАНОВИЛ:
Индивидуальный предприниматель Кюльбякова Аграфина Александровна обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Завод Первомайский" о взыскании 166 827 388,62 рублей, в том числе основного долга (займа) в размере 130 000 000,00 рублей и процентов за пользование займом в размере 36 827 388,62 рублей.
Определением от 13.05.2019 суд принял исковое заявление к производству, назначил дату судебного заседания.
Определением от 13.06.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Общество с ограниченной ответственностью "Винно-коньячный завод "Русский" и Федеральную службу по финансовому мониторингу.
В судебное заседание 01.08.2019 явились представители сторон.
Представители третьих лиц в судебное заседание не явились. До начала судебного заседания от Федеральной службы по финансовому мониторингу поступило ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с неполучением от истца копии искового заявления.
Представителем истца представлен подлинник почтового уведомления, подтверждающий факт получения 08.07.2019 Федеральной службы по финансовому мониторингу копии искового заявления.
Учитывая вышеизложенное, уд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства третьего лица об отложении судебного заседания.
Представителем ответчика представлено ходатайство об отложении судебного заседания ввиду принятого участниками общества решения об отказе в одобрении заключения мирового соглашения по делу NА83-7149/2017.
Мировое соглашение по своей правовой природе является договором, которым стороны прекращают спор или устраняют иную неопределенность в своих правоотношениях посредством взаимных предоставлений (уступок).
Таким образом, в отсутствии доказательств одобрения данной сделки коллегиальным органом управления ответчика, арбитражный суд считает правомерным и необходимым в утверждении мирового соглашения отказать.
Представитель истца поддержал ходатайство об отказе от утверждения мирового соглашения
Дело рассматривается по существу.
Представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований.
В соответствии с частью 1 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно части 2 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.
На основании статьи 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.
Гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в качестве стороны в том случае, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя либо если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя предусмотрено процессуальным законодательством или иными федеральными законами.
Для отнесения гражданского спора к подведомственности арбитражного суда возникший спор должен носить экономический характер, то есть спорное материальное правоотношение должно возникнуть в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.
Таким образом, основополагающими критериями отнесения гражданских споров к подведомственности арбитражных судов являются характер спорных правоотношений и субъектный состав спора.
Истец является индивидуальным предпринимателем, что не оспаривается.
Судом установлено, что заключая договор уступки прав требования от 30.06.2018 истица действовала в качестве индивидуального предпринимателя. Расчетный счет открытый в ООО "Русский банк Сбережений" открыт истцом для осуществления предпринимательской деятельности.
Исходя из вышеизложенного, суд пришел к выводу, что спор возникший между сторонами, носит экономический характер и связан с осуществлением ими предпринимательской деятельности, а соответственно подведомственен арбитражному суду.
Представитель ответчика соглашался с доводом истца о наличии перед Индивидуальным предпринимателем Кюльбяковой Аграфиной Александровной задолженности в сумме 130 000 000,00 рублей.
Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
18 мая 2016 года между ООО "Винно-коньячный завод "Русский" (далее, ВКЗ) и ООО "Завод Первомайский" (далее - Ответчик) был заключен договор поставки N 03КД со спецификацией, в соответствии с которыми Ответчик обязался поставить в адрес ВКЗ коньячный дистиллят пятилетний выдержанный на сумму 437 500 000 рублей, в срок с 1 июля 2016 года по 25 июля 2016 года (частями, в соответствии с заявками ВКЗ), а ВКЗ оплатить товар на условиях 100% предоплаты по каждой заявке.
30 и 31 мая 2016 года ВКЗ подал в адрес Ответчика заявки в рамках заключенного договора на поставку части Товара.
31 мая 2016 года в соответствии с платежным поручением N 375 на сумму 49 500 000,00 рублей, 23 июня 2016 года в соответствии с платежным поручением N 437 на сумму 52 000 000,00 рублей, 28 июня 2016 года в соответствии с платежным поручением N 460 на сумму 28 500 000,00 рублей, ВКЗ исполнил взятые на себя обязательства по оплате Товара на общую сумму 130 000 000,00 рублей.
29 июня 2016 года в адрес ВКЗ поступило письмо от Ответчика (исх. от 24.06.2016 ), в котором он сообщил о невозможности исполнения обязательств, в связи с чем, предложил подписать соглашение о новации существующего обязательства поставки в заемные обязательства.
В соответствии со статьей 414 ГК РФ, обязательство прекращается соглашением сторон о не первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация). Новация прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным обязательством.
29.06.2016 года между ООО "Винно-коньячный завод "Русский" и Ответчиком го заключено Соглашение о новации. В соответствии с Соглашением о новации, стороны договорились заменить обязательство Ответчика, вытекающее из договора поставки на заемные обязательства в сумме 130 000 000,00 рублей, с процентной ставкой 10% годовых и сроком исполнения нового обязательства до 31 декабря 2016 года.
До 29 июня 2018 года Ответчик не исполнил взятые на себя обязательства, в связи с чем, ВКЗ, воспользовавшись своим законным на это правом, уступил право требования данного долга Кюльбяковой Аграфине Александровне (Истцу).
30.06.2018 года между Истцом и ВКЗ был заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым, к Истцу перешло право требования основного долга в размере 130 000 000,00 рублей, процентов по займу, убытков и т.п.
В соответствии со статьями 384-390 ГК РФ, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Исх. N 116 от 3 июля 2018 года, ВКЗ уведомил Ответчика о состоявшейся уступке права требования.
Исх. от 15 января 2019 года, Истец повторно уведомил Ответчика о состоявшейся уступке права требования и просил погасить сумму займа в размере 130 000 000,00 рублей и сумму процентов по займу (по состоянию на 29.06.2018) в размере 25 981 998,85 рублей, для чего указал все свои реквизиты для перечисления денежных средств.
В соответствии с Отчетом об отслеживании почтового отправления, Ответчик получил уведомление 26 января 2019 года, что подтверждается квитанцией об отправке, описью вложений.
В связи с тем, что Ответчик расчеты не произвел, Истец направил претензию в адрес Ответчика по электронной почте, а также заказным письмом, что подтверждается распечаткой с электронной почты и почтовой квитанцией об отправке.
Ответчик получил претензию, однако оплату задолженности не произвел.
17 апреля 2019 года в адрес Ответчика была направлена повторная претензия, что подтверждается почтовой квитанцией об отправке, которая была получена ответчиком 24 апреля 2019 года, однако также осталась без удовлетворения.
22.04.2019 между Индивидуальным предпринимателем Кюльбяковой А.А. и Обществом с ограниченной ответственностью "Завод Первомайский" заключено дополнительное соглашение к соглашению о новации, в котором ответчик признал наличие за ним задолженности в размере 130 000 000,00 рублей и обязался погасить имеющуюся задолженность до 15.05.2019.
Вышеуказанные обстоятельства стали основанием для обращения истца в суд с данным исковым заявлением.
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Статья 310 Гражданского кодекса РФ гласит что, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Как следует из пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Во исполнение условий договора поставки N03КД от 18.05.2016 ООО "Винно-коньячный завод "Русский" направил в адрес ответчика заявки N1 от 30.05.2016 и N2 от 31.05.2016 на покупку коньячного дистиллята пятилетнего выдержанного.
Оплата за поставку коньячного дистиллята пятилетнего выдержанного произведена на общую сумму 130 000 000,00 рублей, что подтверждается имеющими в материалах дела платежными поручениями N374 от 31.05.2016 на сумму 49 500 000,00 рублей, N437 от 23.06.2016 на сумму 52 000 000,00 рублей и N460 от 28.06.2016 на сумму 28 500 000,00 рублей.
Из статьи 818 ГК РФ следует, что по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа.
В статье 414 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).
29.06.2016 года между ООО "Винно-коньячный завод "Русский" и Ответчиком заключено Соглашение о новации. В соответствии с Соглашением о новации, стороны договорились заменить обязательство Ответчика, вытекающее из договора поставки на заемные обязательства в сумме 130 000 000,00 рублей, с процентной ставкой 10% годовых и сроком исполнения нового обязательства до 31 декабря 2016 года.
Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа ) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрено, что заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Судом установлено, что на основании договора уступки, заключенного между Кюльбяковой А.А. и ООО "Винно-коньячный завод "Русский" право требования долга по соглашению о новации перешло к истцу по настоящему делу.
В судебном заседании ответчик не оспорил наличие у него задолженности в размере 130 000 000,00 рублей.
В порядке статьи 65 АПК РФ не представил суду надлежащие и достоверные доказательства, подтверждающие возврат денежных средств в заявленной сумме истцу.
Учитывая изложенное, суд считает заявленные требования о взыскании с ответчика суммы основного долга по Соглашению о новации долгового обязательства по договору поставки в заемное обязательство от 29.06.2016 и договору уступки прав требования от 30.06.2018 в размере 130 000 000,00 руб., обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Также истцом заявлены требования о взыскании с ответчика суммы процентов за пользование займом в размере 36 827 388,62 руб., начисленных за период с 30.06.2016 по 29.04.2019 (т.1 л.д. 62)
В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором .
В соответствии с пунктом 1.3. соглашения за пользование заемными средствами ответчик обязался уплачивать проценты из расчета 10% годовых.
Суд, проверив расчет суммы процентов за пользование займом в общем размере 36 827 388,62 рублей, начисленных за период с 30.06.2016 по 29.04.2019 произведенный истцом, считает его арифметически не верным.
Произведя расчет процентов за пользование займом судом установлено, что их размер составляет 36 827 397,26 рублей. (130 000 000,00*10%*1034/365/100%)
Обращаясь в суд, истец просил взыскать с ответчика проценты за пользование займом в размере 36 827 388,62 рублей.
Взыскание процентов за пользование займом в меньшем размере не нарушает прав ответчика.
При этом, суд приходит к выводу, что взыскание процентов в размере 36 827 388,62 рублей признано ответчиком, о чем свидетельствует мировое соглашение, подписанное сторонами и представленное в суд.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Учитывая результат рассмотрения дела, государственная пошлина подлежащая взысканию с ответчика в пользу истца составляет 200 000,00 рублей.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд -
РЕШИЛ:
1. Исковые требования удовлетворить
2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Завод Первомайский" в пользу Индивидуального предпринимателя Кюльбяковой Аграфины Александровны 166 827 388,62 рублей, в том числе основного долга (займа) в размере 130 000 000,00 рублей и процентов за пользование займом в размере 36 827 388,62 рублей, а также государственную пошлину в размере 200 000,00 рублей.
3. Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.
4. Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, г. Севастополь, ул. Суворова, 21) в течение месяца со дня принятия решения, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, г. Калуга, ул. Кирова, дом 4) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.
Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Судья И. А. Ищенко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
