Дата принятия: 18 сентября 2019г.
Номер документа: А83-6/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ
РЕШЕНИЕ
от 18 сентября 2019 года Дело N А83-6/2019
Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2019 года.
Решение изготовлено в полном объеме 18 сентября 2019 года.
Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ищенко И.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мухтаровой А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании делу по исковому заявлению:
Общества с ограниченной ответственностью "Южное морское агентство" (298319, ул. Генерала Петрова, д. 20, кв. 28, г. Керчь, Республика Крым, ОГРН 1149102080820, ИНН/КПП 9111004215/911101001)
к Обществу с ограниченной ответственностью "Судостроительный завод "Залив" (298310, ул. Танкистов, д. 4, г. Керчь, Республика Крым; ОГРН 1147746919044, ИНН/КПП 7704871335/911101001)
Обществу с ограниченной ответственностью "Анапа-Порт-Сервис" (353500, ул. Октябрьская, д. 137, пом. 56, г. Темрюк, Краснодарский край; ОГРН 1142301000973, ИНН 2301084689, КПП 235201001)
При участии третьих лиц: Общество с ограниченной ответственностью "Порт" (428032, Российская Федерация, Чувашская Республика - Чувашия, г. Чебоксары, площадь Речников, д. 7, кв. 21; ОГРН: 1122124000118); Общество с ограниченной ответственностью "Агентство Лоадстар" (198035, Российская Федерация, г. Санкт-Петербург, ул. Межевой канал, д. 5, корпус АХ, офис 721); Общество с ограниченной ответственностью "ВСП-Лизинг" (115054, Российская Федерация, г. Москва, переулок Строченовский Б, д. 7, помещение 3, ком. 39, офис 1,2)
о признании сделки недействительной
при участии:
от истца - Яренчук Д.В., представитель по доверенности;
от ООО "СЗ "Залив" - Харченко А.В., представитель по доверенности N27 от 24.04.19;
от иных участников процесса - не явились.
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Южное морское агентство" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Судостроительный завод "Залив" и Обществу с ограниченной ответственностью "Анапа-Порт-Сервис" о признании недействительной сделки по перечислению между ответчиками денежных средств в размере 2 200 000,00 руб. и признании ее как совершенной с целью погашения задолженности истца.
Определением от 10.01.2019 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.
Определением от 25.03.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Порт", Общество с ограниченной ответственностью "Агентство Лоадстар", Общество с ограниченной ответственностью "ВСП-Лизинг".
В судебное заседание, назначенное на 11.09.2019 явись представители сторон. Представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора в судебное заседание не явились, о причинах неявки суд не уведомили.
Представитель истца в судебном заседании на стаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по мотивам изложенным в отзыве на исковое заявление.
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление рассмотрено в отсутствие уполномоченных представителей третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
Исследовав обстоятельства дела, имеющиеся в материалах дела доказательства, судом установлено следующее:
28 ноября 2016 года между обществом с ограниченной ответственностью "Агентство Лоадстар" (Принципал) и обществом с ограниченной ответственностью "Южное морское агентство" (Агент) был заключен договор .N"08/11-16, согласно которого принципал поручает, а агент берет на себя обязательство производить от имени, по поручению и за счет принципала агентирование судов принципала на рейде порта Керчь, в порту Керчи, на якорных стоянках Керченского пролива, следующих транзитом Керчь-Еникальским каналом.
В рамках указанного договора принципалом было направлено письмо агенту N77 от 25.12.2016 в соответствии с которым принципал просил обеспечить постановку судна на зимний отстой к одному из безопасных причалов, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью "Судостроительный завод "Залив".
Хозяйственные взаимоотношения ООО "Южное морское агентство" и общества с ограниченной ответственностью "Судостроительный завод "Залив" на момент направления письма о постановке на зимний отстой регулировались договором "N"28 от 28 ноября 2014 года, в соответствии с пунктом 1.1 которого ООО "Судостроительный завод "Залив" в качестве исполнители оказывает услуги судам, заходящим в акваторию "СЗ "Залив" г. Керчь, находящихся под агентским обслуживанием ООО "Южное морское агентство", действующего от имени и по поручению Судовладельца/Фрахтователя и за его счет.
В рамках указанного договора ООО "Южное морское агентство" было направлено письмо в адрес ООО "СЗ "Залив" исх. N 160/12-16 от 28 декабря 2016 г., в соответствии с которым ООО "Южное морское агентство" просило обеспечить лоцманскую проводку к причалу завода и швартовку судов, которые находятся под агентированием ООО "Южное морское агентство", в число которых также входил танкер "Омуль", фрахтователем которого являлось ОСЮ "Агентство Лоадстар".
Танкер "Омуль" был проведен к причалу, принадлежащему ООО "СЗ "Залив", где была осуществлена сто швартовка.
С 31.12.2016. по 31.07.2017 ООО "Судостроительный завод "Залив" были выставлены счета за зимнюю стоянку танкера "Омуль" на общую сумму 2 774 699,58 рублей.
В соответствии с пунктом 2.1.8 договора N28/11 от 28.11.2014 по отходу судна агент получает от исполнителя счет на оплату услуг исполнителя и вносит его в дисбурсментский счет, выставляемый судовладельцу.
Пунктом 2.1.9 указанного договора до отхода судна агент информирует исполнителя о поступлении средств по оплате дисбурсментского счета и оформляет отход судна.
Агент производит оплату счетов исполнителя по поступлению средств от судовладельцев, что предусмотрено пунктом 2.1.10 указанного договора.
В случае не поступления платежа от судовладельца и отсутствии средств на оплату услуг исполнителя, агент сообщает исполнителю о данном факте письменно, с просьбой о принятии решения о выходе судна, что предусмотрено пунктом 3.4 договора N28/1 I от 28.11.2014 г.
Согласно положению пункта 4.6 договора N08/11-16 от 28.11.2016 судовладелец танкера - "Омуль" обязан оплачивать портовые и иные сборы Агенту в течение пяти рабочих дней от даты получения дисбурсментского счета, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Агента.
В соответствии с пунктом 2.6 договора N08/11-16 от 28.11.2016 ООО "Агентство "Лоадстар" обязано извещать о наличии возражений по дисбурсментскому счету в течение пяти рабочих дней после их получения от Агента. При не извещении Агента в указанный срок о наличии возражений дисбурсментский счет Агента считается принятым.
В период с декабря 2016 года по март 2017 года в адрес ООО "Агентство "Лоадстар" были выставлены Финальные дисбурсментские снега за оплату зимней стоянки танкера "Омуль" на следующие суммы:
- дисбурсментский счет N008/01 -17 от 26.01.2017 на сумму 76 000.00 рублен;
- дисбурсментский счет N016/02-17 от 09.02,2017 на сумму 432 000,00 рублей;
- дисбурсментский счет N031/02-17 от 28.02.2017 на сумму 378 000,00 рублей:
- дисбурсментский счет N053/03-17 от 31.03.201 7 на сумму 406 000,00 рублей.
Возражений на укачанные счета в порядке, предусмотренные пунктом 2.9 Договора от
28.11.2016, от Принципала не поступило.
Письмом от 20.06.2018 б/н "Begemot Maritime LTD" поручило ООО "Анапа-Порт-Сервис" произвести оплату задолженности ООО "Южное морское агентство" перед ООО "Судостроительный завод "Залив" за оказанные услуги по стоянке танкера "Омуль" у причала завода за период с 01.04.2018 по 17.10.2018 от лица нового владельца танкера, - ООО "Лавиния Шиппинг".
Платежным поручением N395 от 20.09.2018 ООО "Анапа-Порт-Сервис" на расчетный счет ООО "Судостроительный завод "Залив" произвело платеж в сумме 2 200 000,00 рублей. Назначение платежа " Оплата задолженности за ООО "Южное морское агентство" согласно письма БН от 20.09.2018, от имени и по поручению "Begemot Maritime LTD".
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением об оспаривании сделки по причине ее притворности и наличия признаков злоупотребления правом в действиях обществ, а также признания ее недействительной.
Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку , в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке , которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).
По смыслу приведенной нормы, у участников притворной сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.
Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям ее притворности, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена. При этом обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.
Обращаясь в суд с данным исковым заявлением истец ссылался на притворность указанной односторонней сделки, ввиду указания иного периода за который произведено погашение долга вместо фактического. Таким образом, по мнению истца, указание в платежном поручении иного период оплаты задолженности влечет за собой возможность получения ООО "Судостроительный завод "Залив" двойной оплаты оказанных услуг по стоянке судна, а также направлена на фактическое уклонение от уплаты долга.
В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Согласно части 1,2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
В силу положений пункта 2 указанной статьи требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
При этом, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Из положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ следует, что сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.
Кроме того, в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Из положений указанных норм следует, что недобросовестным также является заявление о недействительности сделки, сделанное стороной, которая совершала сделку, заведомо зная о ее пороках.
Недобросовестным поведением будет считаться в частности, если лицо после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки, то есть вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной
Таким образом, сторона, подтвердившая сделку, не вправе ее оспаривать по основанию, о котором это лицо или сторона знали или должны были знать при одобрении или подтверждении сделки, подтверждением сделки считается такое поведение лица, совершившего сделку, из которого очевидна его воля сохранить сделку.
В ходе судебного разбирательства, судом установлено, что письмом от 20.06.2018 б/н "Begemot Maritime LTD" поручило ООО "Анапа-Порт-Сервис" произвести оплату задолженности ООО "Южное морское агентство" перед ООО "Судостроительный завод "Залив" за оказанные услуги по стоянке танкера "Омуль" у причала завода за период с 01.04.2018 по 17.10.2018 от лица нового владельца танкера, - ООО "Лавиния Шиппинг".
Доказательствами расчета между юридическими лицами являются платежные документы.
Платежным поручением N395 от 20.09.2018 ООО "Анапа-Порт-Сервис" на расчетный счет ООО "Судостроительный завод "Залив" произвело платеж в сумме 2 200 000,00 рублей. Назначение платежа " Оплата задолженности за ООО "Южное морское агентство" согласно письма БН от 20.09.2018, от имени и по поручению Begemot Maritime LTD".
Согласно пункта 2.10 Положения о безналичных расчетах в РФ (утв. ЦБ РФ от 03.10.2002 г. N 2-П), платежное поручение является платежным документом и должно содержать в качестве реквизита назначение платежа, то есть наименование работ, услуг, номера и даты товарных документов и иную необходимую информацию.
Ни плательщик, ни банк в силу статьи. 845, 864 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут изменять назначение платежа путем исправления принятого банком платежного поручения.
Это значит, что факт несения расходов может подтверждаться лишь определенным доказательством - платежным документом.
Назначение платежа имеет существенное значение для вывода о том, понесены ли расходы по со стороны плательщика.
Как было указано выше, оплата за оказанные услуги по стоянке судна "Омуль" оплачена ООО "Анапа-Порт-Сервис" на расчетный счет ООО "Судостроительный завод "Залив" за период с 01.04.2018 по 17.10.2018.
Довод истца о том, что оплата задолженности фактически осуществлялась за оказанные услуги за зимнюю стоянку танкера "Омуль" период с 31.12.2016 по 31.03.2017, судом во внимание не принимается, поскольку документального подтверждения оплаты задолженности за указанный период истец не представил.
При этом суд считает необходимым отметить, что собственник судна "Омуль" самостоятельно определил период, за который необходимо произвести платеж.
Какие-либо доказательства уточнения платежа, проведенного платежным поручением N395 от 20.09.2018 суду не представлено.
В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Вместе с тем, истец не обосновал, каким именно образом в случае признания данной сделки недействительной, оплата задолженности по платежному поручению N395 от 20.09.2018 может быть признана надлежащим доказательством оплаты долга истца перед ответчиком за период с 25.12.2016 по 31.07.2017.
При этом, суд отмечает, что требования истца о признании сделки по перечислению денежных средств по платежному поручению N395 от 20.09.2018 оплаченную в счет задолженности, возникшей за период с 01.04.2018 по 17.10.2018, как совершенную с целью погашения задолженности за период с 31.12.2016 по 31.03.2017, не связаны с применением последствий недействительности сделки по статье 167 ГК РФ, а соответственно является самостоятельным требованием.
В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.
Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и нарушения прав именно ответчиком.
Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи права и интересы ею не затрагиваются. Лицо, не являющееся участником этой сделки, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что его права и охраняемые законом интересы нарушены при совершении сделки и избранный им способ защиты направлен на восстановление именного его прав и интересов.
В силу разъяснений постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" лицо, не участвовавшее в сделке, заявляя о ее недействительности, должно указать право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (пункт 78 Постановления N 25).
Таким образом, лицо, заявляющее о недействительности сделки, в любом случае должно обосновать свой законный интерес, подлежащий защите.
Вместе с тем, заявляя требование о признании сделки недействительной, истец, не являющийся стороной сделки, не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав или охраняемых законом интересов, не доказал наличие у него материально правовой заинтересованности в деле и не указал, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца будут защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска.
Таким образом истец не доказал, что спорная сделка привела к нарушению его прав или охраняемых законом интересов, не доказал наличие у него правового интереса в оспариваемой сделке и, следовательно, права на судебную защиту посредством признания данной сделки недействительной.
Материалами дела подтверждается, что спорная сделка не противоречит требованиям закона, публичные интересы и непосредственно права истца не нарушает.
С учётом изложенного, в удовлетворении требований о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в счет задолженности за период с 01.04.2018 по 17.10.2018, следует отказать.
В удовлетворении требования истца о признании сделки по перечислению денежных средств в счет задолженности за период с 01.04.2018 по 17.10.2018 как совершенной с целью погашения задолженности за период с 31.12.2016 по 31.03.2017, суд также отказывает, поскольку отсутствуют основания для изменения назначения платежа, указанного в платежном поручении N395 от 20.09.2018.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Согласно статье 103 АПК РФ, цена иска, состоящего из нескольких самостоятельных требований определяется суммой всех требований.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование.
Истцом заявлено два требования неимущественного характера, каждое из которых подлежит оплате государственной пошлиной.
Таким образом, общая сумма государственной пошлины по указанным требованиям составит 12 000,00 рублей (6 000,00+6000,00), в то время как платежным поручением от 17.12.2018 N 553 истец уплатил всего 6 000,00 рублей.
Учитывая результат рассмотрения дела, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в полном объеме.
Таким образом, за рассмотрение судом данного искового заявления, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6 000,00 рублей.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Южное морское агентство" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000,00 рублей.
3. Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.
4. Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, г. Севастополь, ул. Суворова, 21) в течение месяца со дня принятия решения, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, г. Калуга, ул. Кирова, дом 4) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.
Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Судья И. А. Ищенко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
