Дата принятия: 04 июня 2019г.
Номер документа: А83-558/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ
РЕШЕНИЕ
от 4 июня 2019 года Дело N А83-558/2019
Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2019 года
Решение в полном объеме изготовлено 04 июня 2019 года
Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Москаленко А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Семенцовой Ольги Павловны к Семенцовой Надежде Яковлевне, Семенцову Олегу Павловичу, Межрайонной ИФНС России N9 по Республике Крым, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков - Общества с ограниченной ответственностью "РДТ-8" о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок
с участием представителей лиц, участвующих в деле:
от ответчика - Семенцовой Н.Я. - Овсянникова И.В., представитель по доверенности от 02.11.2018;
ответчик - Семенцов О.П., личность удостоверена паспортом;
от ответчика - Межрайонной ИФНС России N9 по Республике Крым - Шевченко А.Ю., представитель по доверенности N 18/02-28 от 09.01.2019 года;
УСТАНОВИЛ:
Семенцова Ольга Павловна обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Семенцовой Ольги Павловны к Семенцовой Надежде Яковлевне, Семенцову Олегу Павловичу, согласно которого просит суд:
1) признать недействительными сделки:
- по уменьшению 50-процентной доли участия Семенцовой Надежды Яковлевны в обществе с ограниченной ответственностью "РДТ-8" номинальной стоимостью 355 500 рублей посредством увеличения уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "РДТ-8" и введения в состав его участников Семенцова Олега Павловича;
- по выходу Семенцовой Надежды Яковлевны из состава Общества с ограниченной ответственностью "РДТ-8" с последующим распределением ее доли в пользу Семенцова Олега Павловича;
2) применить последствия их недействительности в виде признания недействительными записей Единого государственного реестра юридических лиц:
от 29.04.2015 N2159102252659 в части принятия в состав Общества с ограниченной ответственностью "РДТ-8" Семенцова Олега Павловича,
от 10.06.2015 N2159102370073 в части выхода Семенцовой Надежды Яковлевны из состава участников общества с ограниченной ответственностью "РДТ-8",
от 02.07.2015 N 2159102379500 в части перераспределения доли в размере 50-процентов в обществе с ограниченной ответственностью "РДТ-8" в пользу Семенцова Олега Павловича.
3) обязать Межрайонную ИФНС России N9 по Республике Крым внести соответствующие изменения в государственный реестр.
4) взыскать с ответчиков в пользу истца судебные расходы.
Определением от 22.01.2019 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков привлечены - Общество с ограниченной ответственностью "РДТ-8", Межрайонная ИФНС России N 9 по Республике Крым.
Определением от 02.04.19 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 9 по Республике Крым привлечена к участию в деле в качестве соответчика.
Ответчик - Семенцова Н.Я. в удовлетворении требований просил отказать, ссылаясь на их необоснованность, также заявлял о пропуске срока исковой давности.
Ответчик - Семенцов О.П. в удовлетворении исковых требований просил отказать.
Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 9 по Республике Крым в отзыве указано на совершенные регистрационные действия, заявлено о пропуске срока на обжалование решений регистрирующего органа.
Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.
Общество с ограниченной ответственностью "РДТ-8" (Далее - ООО) было ранее зарегистрировано Исполнительным комитетом Симферопольского городского Совета Автономной Республики Крым 16 декабря 2004 года, регистрационный номер 18821020000001593, идентификационный код 33325986.
После вхождения Республики Крым в состав Российской Федерации, предприятие привело учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 20 января 2015 года с ОГРН 1159102020110.
Размер уставного капитала общества на 20.01.2015 составлял 711 000 (семьсот одиннадцать тысяч) рублей.
Семенцова Н.Я. являлась участником ООО "РДТ-8" с 50-процентной долей участия.
Протоколом N2 от 01.04.2015г. общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "РДТ-8" было принято решение об увеличении уставного капитала ООО на 20 000 рублей за счет внесения вкладов в уставной капитал ООО третьими лицами - Семенцовой Ольгой Павловной и Семенцовым Олегом Павловичем, согласно поданных ими заявлений и принятии Семенцовой Ольги Павловны и Семенцова Олега Павловича в состав ООО.
Указанным протоколом были изменены доли участников ООО в связи с увеличением уставного капитала ООО и включением в его состав двух новых участников, в следующем порядке:
- размер доли Семенцовой Н.Я. составил 48,6% от общего размера уставного капитала ООО, номинальной стоимостью 355 500 рублей:
- размер доли Захарченко 'Г.В. составил 48,6% от общего размера уставного капитала ООО, номинальной стоимостью 355 500 рублей;
- размер доли Семенцова О.П. составил 1,4% от общего размера уставного капитала ООО, номинальной стоимостью 10 000 рублей ;
- размер доли Семенцовой О.П. составил 1,4% от общего размера уставного капитала ООО, номинальной стоимостью 10 000 рублей.
Как указывается истцом и не опровергалось сторонами Семенцова Надежда Яковлевна является матерью Семенцова Олега Павловича, а Захарченко Тамара Васильевна - матерью Семенцовой Ольги Павловны.
25 мая 2015 года Семенцова Н.Я. подала директору ООО заявление о выходе из состава участников ООО "РДТ-8" и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "РДТ-8", в соответствии с пунктом 5.3.2 Устава Общества, утвержденного общим собранием участников ООО ( Протокол собрания N2 от 01 апреля 2015 года).
На основании данного заявления 10.06.2015г. были внесены изменения сведений о юридическом лице в части участников.
Протоколом N3 от 29.06.2015г. общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "РДТ-8" было принято решение о распределении доли, принадлежащей обществу в размере 97,2%, номинальной стоимостью 711 000 (семьсот одиннадцать тысяч рублей), между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале ООО "РДТ-8":
- размер доли Семенцова О.П. составил 50% от общего размера уставного капитала ООО, номинальной стоимостью 365 500 рублей ;
- размер доли Семенцовой О.П. составил 50% от общего размера уставного капитала ООО, номинальной стоимостью 365 500 рублей.
Согласно требованиям ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо, требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В соответствии с требованиями ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила
Истец указывает, что из протоколов общих собраний N2 от 01.04.2015г. и N3 от 29.06.2015г. следует, что в короткий промежуток времени были совершены последовательно сделки по увеличению уставного капитала общества, приему в ООО "РДТ-8" Семенцовой О.П.. Семенцова О.П., выходу Семенцовой Н.Я. из упомянутого общества и передаче ее уменьшенной доли обществу, а впоследствии перераспределению долей между новыми участниками общества. Данные действия по мнению истца являлись взаимосвязанными, притворными, прикрывающими сделку по прямому безвозмездному отчуждению Семенцовой Н.Я. 50-процентной доли участия в обществе своему сыну - Семенцову Олегу Павловичу в целях избежания дополнительного налогообложения и расходов, связанных с регистрацией договоров купли-продажи. 50-процентная доля участия в обществе имела высокую рыночную стоимость, т.к. ООО "РДТ-8" принадлежали значительные ликвидные активы (право собственности на земельный участок, здание гостиницы).
Как указывает истец о нарушении своих прав она узнала в ноябре 2018 после подачи иска Семенцовой Н.Я. о выплате действительной стоимости доли (дело N А83- 18422/2018; http://kad.arbitr.ru/Card/a9bf42ea-b011-4f31-a733-b88bb573d907).
Как пояснено ответчиками и не опровергнуто истцом общие собрания 01.04.2015 г. и 29.06.2015 г. проходили по месту жительства Семенцовой Н.Я., в присутствии Семенцовой О.П. - супруги Семенцова О.П. и Захарченко Т.В., матери Семенцовой О.П.
Как следует из пояснений ответчиков все вопросы, указанные в повестках дня в протоколах от 01.04.2015 г., от 29.06.2015 г. обсуждались в семье Семенцовых, Ольги Павловны и Олега Павловича, а также между их матерями - Захарченко Т.В. и Семенцовой Н.Я., соответственно.
Таким образом, Семенцовой Ольге Павловне было известно с 25.05.2015 г. об уменьшении на 50 % доли участия Семенцовой Н.Я. в ООО "РДТ-8" посредством увеличения уставного капитала ООО "РДТ-8" и введения в состав участников Семенцова Олега Павловича супруга Семенцовой Ольги Павловны; о выходе Семенцовой Надежды Яковлевны из состава ООО "РДТ-8" с последующим распределением ее доли в пользу Семенцова Олега Павловича.
Также Семенцовой О.П. было известно о необходимости выплаты бывшим участникам ООО "РДТ-8" действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "РДТ-8".
Из отзыва МИФНС N 9 по Республике Крым следует, что 22 апреля 2015 года в регистрирующий орган заявителем Семенцовой Ольгой Павловной лично, непосредственного в налоговый орган, представлен пакет документов за вх.N7711А для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "РДТ-8", вносимых в учредительные документы, а в частности:
- Заявление по форме NР13001 о государственной регистрации юридического лица, подписанное Семенцовой О.П. Подпись заявителя в установленном законом порядке, удостоверена нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Никоновой Людмилой Семеновной;
- Устав юридического лица в новой редакции;
- протокол общего собрания участников общества от 01.04.2015 года;
- справка о внесении денежных средств;
- заявление о принятии в состав участников ООО;
- документ об оплате госпошлины;
- квитанция.
По результатам рассмотрения представленных для государственной регистрации документов в отношении ООО "РДТ-8" регистрирующим органом 29 апреля 2015 года было принято Решение N7711а о государственной регистрации, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 215902252659: об увеличении размера уставного капитала; возникновений обязательственных прав в отношении юридического лица у новых участников Семенцовой Ольги Павловны с размером доли уставного капитала 1,4% номинальной стоимостью 10 000,0 рублей и Семенцова Олега Павловича с размером доли уставного капитала 1,4% номинальной стоимостью 10 000,0 рублей; изменение размера доли других участников - Семенцова Надежда Яковлевна с размером доли уставного каптала 48.6% номинальной стоимостью 355 500,0 руб. и Захарченко Тамара Васильевна с размером доли уставного каптала 48,6% номинальной стоимостью 355 500,0 руб.
03 июня 2015 Семенцовой Ольгой Павловной лично в налоговый орган для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "РДТ-8" представлен пакет документов:
- Заявление по форме NР14001 о государственной регистрации юридического лица, подписанное Семеновой О.П. Подпись заявителя в установленном законом порядке удостоверена нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Никоновой Людмилой Семеновной;
- заявление о выходе из состава участников ООО;
По результатам рассмотрения представленных для государственной регистрации документов в отношении ООО "РДТ-8" регистрирующим органом 10 июня 2015 года было принято Решение N9684А о государственной регистрации, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 2159102370073 о прекращении у Семенцовой Надежды Яковлевны и Захарченко Тамары Васильевны обязательственных прав в отношении юридического лица (выход из состава участников), а также переход доли в уставном капитале в размере 97,2% номинальной стоимостью 711 000,0 руб. к Обществу.
29 июня 2015 года в регистрирующий орган заявителем Семенцовой Ольгой Павловной лично, непосредственного в налоговый орган, представлен пакет документов за вх.N10987А для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "РДТ-8", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а в частности:
- Заявление по форме NР14001 о государственной регистрации юридического лица, подписанное Семенцовой О.П. Подпись заявителя в установленном законом порядке, удостоверена нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Никоновой Людмилой Семеновной;
- протокол общего собрания участников ООО от 29.06.2015;
По результатам рассмотрения представленных для государственной регистрации документов в отношении ООО "РДТ-8" регистрирующим органом 02 июля 2015 года было принято Решение N10987А о государственной регистрации, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 2159102379500 о распределении доли уставного капитала, принадлежащего обществу, участникам общества и установление Семенцовой Ольге Павловне размера доли в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 365 500,0 руб. и Семенцову Олегу Павловичу размер доли в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 365 500,0 руб.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.
Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
Статьей 196 ГК РФ установлен общий срок исковой давности который составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
Согласно ч. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
В соответствии с ч. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
Согласно ч. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Поведение истца на протяжении более трех лет с момента увеличения уставного капитала общества, выхода участника и перераспределения долей, в т.ч. совершение ею лично действий по подаче в регистрирующий орган соответствующих документов для внесения сведений в ЕГРЮЛ, свидетельствует о ее намерении сохранить сделку.
С учетом изложенного суд приходит к выводу о недобросовестности действий истца, пропуске истцом установленного срока исковой давности на момент подачи иска ( 15.01.19), что при наличии заявления ответчика о применении срока исковой давности в соответствии со ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа истцу в иске.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные судебные расходы остаются за истцом.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд -
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, г. Севастополь, ул. Суворова, 21) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, г. Калуга, ул. Кирова, дом 4) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.
Судья Н.Н. Ильичев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
