Решение Арбитражного суда Республики Крым от 03 апреля 2019 года №А83-5098/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

РЕШЕНИЕ

от 3 апреля 2019 года Дело N А83-5098/2018
Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи секретарем судебного заседания Абдурамановым Э.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению: Миленина Андрея Михайловича
к Обществу с ограниченной ответственностью "Компания по управлению активами - Администратор пенсионных фондов "Укрсоц-Капитал",
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора Общества с ограниченной ответственностью "Научно - производственное предприятие "Пластополимер", участника Общества Петрусевич Виталия Вячеславовича, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 9 по Республике Крым, Паевого венчурного инвестиционного фонда недиверсифицированного вида закрытого типа "Инвестстройтехнология",
об исключении участника из общества, о признании неприобретшим долю в уставном капитале Общества,
при участии:
от истца - Яршин М. В., представители по доверенности N 82 АА 1287080 от 06.07.2018;
от МИФНС N 9 по Республике Крым - Сорокин О.Н. по доверенности N01/02-28 от 14.06.2018,
от ответчика - Рудько О. И., по доверенности от 02.03.2018;
иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,
УСТАНОВИЛ:
Миленин Андрей Михайлович обратился в суд иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Компания по управлению активами - Администратор пенсионных фондов "Укрсоц-Капитал" об исключении участника из ООО "Научно-производственное предприятие "Пластополимер", передав этому обществу принадлежащую ООО "Компания по управлению активами - Администратор пенсионных фондов "Укрсоц-Капитал" долю в уставном капитале номинальной стоимостью 139 316,80 руб., составляющей 2 % его уставного капитала.
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 03.04.2018 исковое заявление принято к рассмотрению, привлечены к участию в деле третьи лица.
Определением от 22.05.2018 суд завершил предварительное заседание, назначив дело к судебному разбирательству.
Определением от 26.07.2018 суд привлек к участию в деле третье лицо - МИФНС России N 9 по Республике Крым ( л.д. 148-150 т.2).
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 13.09.2018 дело N А83-5098/2018 объединено в одно производство с делом N А83-11046/2018 для совместного рассмотрения.
04.12.2018 от ООО НПП "Пластополимер" поступили пояснения с дополнительными документами, согласно которых исковые требования не признаны.
22.05.2018, 04.12.2018 ООО "Компания по управлению активами - Администратор пенсионных фондов "Укрсоц-Капитал" представлены возражения, согласно которых, просило в исковых требованиях отказать, ссылаясь на приобретение долей по договору купли - продажи от 22.02.2008, удостоверенному нотариально. 18.12.2018 ответчиком представлены дополнительные пояснения (л.д. 139 т.1 NА83-5095/18).
ИФНС по г. Симферополю в отзыве от 15.05.2018 (л.д. 83-85 т.1 NА83-5095/18), ссылаясь на положения Федерального Закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" полагало, что при предоставлении доказательств, отвечающих требованиям допустимости и относимости, заявление может быть удовлетворено.
13.08.2018 МИФНС N 9 представлены заверенные копии материалов регистрационного дела ООО "НПП "Пластополимер", 20.08.2018 МИФНС N 9 представлен отзыв (л.д. 5-130 т.3 А83-5098/18).
04.12.2018 третьим лицом ООО "НПП "Пластополимер" представлены пояснения, согласно которых Общество просило суд отказать в удовлетворении требований, указывая, что отчуждаемая доля в уставном капитале Предприятия была сформирована и оплачена. Доказательств нарушения истцом прав как участника Общества со стороны ответчика не представлено.
18.12.2018 истцом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнены требования, суд установил, что данные требования являются первоначально заявленными. Как пояснил истец, требования фактически не изменены, а объединены в одно заявление. Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял заявление.
27.02.2019 третьим лицом Паевым венчурным инвестиционным фондом недиверсифицированного вида закрытого типа "Инвестстройтехнология" ООО "Укрсоц-капитал" в лице председателя ликвидационной комиссии представлены письменные пояснения, согласно которых указывал на оплату ООО "Укрсоцкапитал" долей в уставном капитале ООО "НПП "Пластополимер" в общем размере 1 % со своего банковского счета, открытого для обслуживания Паевого венчурного инвестиционного фонда недиверсифицированного вида закрытого типа "Инвестстройтехнология" ООО "Укрсоцкапитал" и была произведена в счет вознаграждения ООО "Укрсоц-капитал" за управление активами указанного Паевого фонда.
26.03.2019 в судебном заседании истцом подано заявление о фальсификации доказательств, в частности по документам, представленным ООО "Компания по управлению активами - Администратор пенсионных фондов "Укрсоц-Капитал" протокола наблюдательного совета N 9 от 11.02.2008 г., протокола наблюдательного совета N 5-1 от 12.02.2008 г., проверить достоверность представленных документов путем назначения судебно - технической экспертизы для определения давности изготовления подлинников данных документов.
В судебном заседании 26.03.2019 представитель ООО "Компания по управлению активами - Администратор пенсионных фондов "Укрсоц-Капитал" пояснил, что подлинники
протокола наблюдательного совета N 9 от 11.02.2008 г., протокола наблюдательного совета N 5-1 от 12.02.2008 г. не может представить для обозрения, поскольку документы, распечатаны из программы, заверены и представлены в суд копии.
В судебном заседании 26.03.2019 по ходатайству ответчика был объявлен перерыв до 27.03.2019.
27.03.2019 судебное заседание продолжено, ответчиком заявлено ходатайство о вызове свидетелей Миленина М.И., Петрусевича В.В. для подтверждения факта оплаты долей и проверки заявления о фальсификации.
Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, протокольно отказал в его удовлетворении, поскольку протоколы, в отношении которых заявлена фальсификация составлены в отсутствии указанных лиц.
Рассмотрев заявление о фальсификации, суд не находит оснований для его удовлетворения в связи со следующим.
Фальсификация заявлена в отношении представленных доказательств - протокола наблюдательного совета Паевого венчурного инвестиционного фонда недеверсифицированного вида закрытого типа "Инвестстройтехнология" N 9 от 11.02.2008 г., протокола наблюдательного совета Паевого венчурного инвестиционного фонда недеверсифицированного вида закрытого типа "Крым-Инвест" N 5-1 от 12.02.2008 г.
В соответствии со статьей 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.
Таким образом, вопрос о недействительности решения органа управления юридического лица подлежит разрешению в порядке, установленном главой 28.1 АПК 5 РФ.
Учитывая, что гражданским законодательством и Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации установлен особый порядок обжалования решений органов управления юридического лица данный вопрос не может быть рассмотрен судом в порядке, установленном статьей 161 АПК РФ.
Более того, как пояснил ответчик отсутствует возможность представить оригиналы документов в суд для обозрения и проведения судебной экспертизы на предмет изготовления давности документа. В связи с чем, суд считает проведение судебной экспертизы нецелесообразным.
Учтивая, что назначение экспертизы не является единственно возможным способом проверки достоверности заявления, суд вправе проверить заявление путем сопоставления документов, указанных истцом в заявлении о фальсификации с другими имеющимся в деле доказательствами и, порядке ст. 68,71 АПК РФ, дать им оценку.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования, не представили письменных пояснений по существу спора, ходатайств не заявлено, несмотря на то, что извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями о вручении.
Участники процесса были также извещены публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).
Таким образом, судом совершены все возможные и предусмотренные законодателем процессуальные действия, направленные на извещение сторон о наличии в производстве арбитражного суда Республики Крым спора, что позволяет считать их надлежащим образом уведомленным.
Рассмотрев материалы дела, суд установил.
Согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО "Научно-производственное предприятие "Пластополимер" от 16.07.2018 участниками Общества являются ООО "Компания по управлению активами - Администратор пенсионных фондов "Укрсоц-Капитал" с размером долей 2 %, Петрусевич В.В., с размером долей 49 %, Миленин А.М. с размером долей 49 % (л.д. 16-25 т.1 А83-11046/18).
Истец считает, что ответчик ООО "Компания по управлению активами - Администратор пенсионных фондов "Укрсоц-Капитал", который является участником Общества с размером доли 2 %, номинальной стоимостью 139 316,8 руб. не приобретал и не оплачивал долю в ООО "Научно-производственное предприятие "Пластополимер".
Согласно п. 1.5 устава Общества в действующей в настоящее время редакции 2016 г., утв. протоколом общего собрания участников Общества от 29.06.2016 г. (копия устава прилагается) Общество является правопреемником всех прав и обязанностей ООО "Научно-производственное предприятие "Пластополимер", код ЕГПОУ 25135942, зарегистрированного Симферопольской районной государственной администрацией в Автономной Республике Крым 27.11.1977 г., номер учётной записи 11341070015000268 (далее по тексту - "Правопредшественник общества") ( л.д. 26-48 т.1 А83-11046/18).
Аналогичный вывод следует из содержания записей в ЕГРЮЛ (строки 13-15 выписки из ЕГРЮЛ).
Согласно п. 1.2 устава ООО "Научно-производственное предприятие "Пластополимер" ЛТД, в предыдущей редакции от 2013 г. участниками Правопредшественника общества, помимо истца Миленина А.М. и третьего лица Петрусевича В.В., также являлся ООО "Компания по управлению активами - Администратор пенсионных фондов "Укрсоц-Капитал" которое действует от своего имени и за счет паевого венчурного инвестиционного фонда не диверсифицированного вида закрытого типа "Инвестстройтехнология" (код ЕГРПО 233403 от 10.07.2006 г., свидетельство о регистрации ЕГРПО N 403 от 10.07.2006 г.), владеющий долей в уставном капитале, составляющей 01% уставного капитала; ООО "Компания по управлению активами - Администратор пенсионных фондов "Укрсоц-Капитал" которое действует от своего имени и за счет паевого венчурного инвестиционного фонда недиверсифицированного вида закрытого типа "Крым-Инвест" (код ЕГРИСИ 233567 от 23.01.2007 г., свидетельство о регистрации ЕГРИСИ N 567 от 23.01.2007 г.).
Ответчик определен в уставе Правопредшественника общества в качестве лица, действующего от своего имени, но за счет названных паевых инвестиционных фондов.
Указанные паевые венчурные инвестиционные фонды приобрели принадлежащие им доли на основании решения собрания участников ООО "НПП "Пластополимер" от 19.02.2008 г. ( л.д. 112-115 т.1 А83-11046/18).
Согласно данному протоколу участники Петрусевич В.В., Миленин М.И., владеющие по 0,5 % долей единогласно приняли решение о продажи 2 % долей в уставном капитале НПП "Пластополимер" ЛТД, а именно:
1. 0,5 % доли в уставном капитале НПП "Пластополимер" ЛТД, принадлежащей Петрусевичу В.В., продать паевому венчурному инвестиционному фонду недиверсифицированного вида закрытого типа "Крым-Инвест", с одновременной передачей всех прав и обязанностей участника НПП "Пластополимер" ЛТД, установленных Законом и Уставом предприятия;
2. 0,5 % доли в уставном капитале НПП "Пластополимер" ЛТД, принадлежащей Петрусевичу В.В., продать паевому венчурному инвестиционному фонду недиверсифицированного вида закрытого типа "Инвестстройтехнология", с одновременной передачей всех прав и обязанностей участника НПП "Пластополимер" ЛТД, установленных Законом и Уставом предприятия;
3. 0,5 % доли в уставном капитале НПП "Пластополимер" ЛТД, принадлежащей Миленину М.И., продать паевому венчурному инвестиционному фонду недиверсифицированного вида закрытого типа "Инвестстройтехнология", с одновременной передачей всех прав и обязанностей участника НПП "Пластополимер" ЛТД, установленных Законом и Уставом предприятия;
4. 0,5 % доли в уставном капитале НПП "Пластополимер" ЛТД, принадлежащей Миленину М.И., продать паевому венчурному инвестиционному фонду недиверсифицированного вида закрытого типа "Крым-Инвест", с одновременной передачей всех прав и обязанностей участника НПП "Пластополимер" ЛТД, установленных Законом и Уставом предприятия; Пунктом 2 указанного протокола участниками определен порядок расчетов за куплю-продажу долей путем перечисления денежных средств Петрусевич В.В. и Милениным М.И. денежных на счета паевых венчурных фондов.
Истец указывает, что участниками Милениным М.И. и Петрусевич В.В. не принималось решения об отчуждении доли ответчику ООО "Компания по управлению активами - Администратор пенсионных фондов "Укрсоц-Капитал".
Как указывает истец, согласно данного решения участниками 19.02.2008 г. были заключены договоры купли - продажи долей, нотариально удостоверенные 22.02.2008 г. за N 600 и N 601 (л.д. 1-16 т.2 А83-11046/18, л.д. 14-17 т.2 А83-5098/18).
Согласно условий указанных договоров Петрусевич В.В. и Миленин М.И. совестно произвели отчуждение доли по 1 % в уставном капитале НПП "Пластополимер" ЛТД, покупателем которого являлся ООО "Компания по управлению активами - Администратор пенсионных фондов "Укрсоц-Капитал" и подписывал договора купли- продажи.
Истец полагает, что указание в уставе ООО "Научно-производственное предприятие "Пластополимер", в ред. от 2013 г., на то, что ответчик действовал за счёт других юридических лиц (паевых инвестиционных фондов) означает, что доля в уставном капитале Правопредшественника общества оплачена именно паевыми инвестиционными фондами, которые с момента такой оплаты приобрели права и обязанности участника Общества (его правопредшественника).
Указание в уставе ООО "Научно-производственное предприятие "Пластополимер" в ред. от 2013 г. на то, что ответчик действовал при этом от своего имени означает, что ООО "Компания по управлению активами - Администратор пенсионных фондов "Укрсоц- Капитал" являлось лишь управляющей компанией паевых инвестиционных фондов, но не участником Общества как таковым.
Истец указывает, что при определении правового положения ответчика ООО "Компания по управлению активами - Администратор пенсионных фондов "Укрсоц-Капитал" как управляющей компании Паевых венчурных инвестиционных фондов недиверсифицированного вида закрытого типа "Инфестстройтехнология" и "Крым-Инвест" при совершении сделок купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Научно-производственное предприятие "Пластополимер" от 22.02.2008 г. необходимо руководствоваться законодательством Украины.
Законом Украины от 15.03.2001 г. N 2299-III "Об институтах совместного инвестирования (паевые и корпоративные инвестиционные фонды)" (в ред. от 15.12.2005 г., действовавшей на дату совершения сделки) установлено, что паевой инвестиционный фонд - это активы, принадлежащие инвесторам на праве совместной долевой собственности, находящиеся в управлении компании по управлению активами и учитывающиеся последней отдельно от результатов ее хозяйственной деятельности; паевой инвестиционный фонд не является юридическим лицом (ст. 22).
Учёт операций и результатов деятельности по совместному инвестированию, которая проводится компанией по управлению активами через паевой инвестиционный фонд, осуществляется компанией по управлению активами отдельно от учета операций и результатов ее хозяйственной деятельности и учета операций и результатов деятельности других паевых инвестиционных фондов, активы которых находятся в ее управлении. Заключая договоры за счет активов паевого инвестиционного фонда, компания по управлению активами действует от своего имени, с обязательным указанием в таких договорах реквизитов такого паевого инвестиционного фонда (ст. 23).
Таким образом, собственниками активов (денежных средств, ценных бумаг, долей в уставных капиталах и иных корпоративных прав и т.п.) паевого венчурного инвестиционного фонда являются инвесторы на праве совместной долевой собственности. Компания по управлению активами (в том числе ответчик) собственником активов паевого венчурного инвестиционного фонда не является.
Истец также ссылается на положения п. 1 ст. 1012 ГК РФ, применяемого при регулировании правоотношений, связанных с перерегистрацией ООО "Научно­производственное предприятие "Пластополимер" 29.12.2014 г., а также принятием устава Общества в редакции 2016 г., утв. протоколом общего собрания участников от 29.06.2016 г. В силу указанной нормы передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.
Также истец дополнительно указывает, что ответчик не мог надлежащим законным образом пробрести имущественные права на спорную долю в уставном капитале Общества в связи со следующим.
Пунктом 4.4 устава Правопредшественника общества в ред. 2013 г. установлено, что участник Общества может с согласия остальных участников продать или иным образом уступить свою долю (или её часть) в уставном капитале одному или нескольким участникам этого же общества или третьим лицам. Участники Общества пользуются преимущественным правом приобретения доли (её части).
Аналогичное по содержанию требование установлено п. 15.2 устава Общества в ред. 2016 г., согласно которому участник Общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли в уставном капитале Общества третьему лицу. Для проведения подобной сделки требуется письменное согласие других участников. Участники Общества пользуются преимущественным правом приобретения доли или её части по цене предложения третьему лицу. Помимо этого, в силу п. 15.3 устава Общества в ред. 2016 г. сделка, направленная на отчуждение доли или её части в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению; несоблюдение нотариальной формы сделки влечёт её недействительность.
Истец не был уведомлен о якобы имевшемся намерении инвесторов названных паевых инвестиционных фондов произвести отчуждение принадлежавших им долей в Обществе ответчику; также истец не отказывался от использования преимущественного права приобретения этих долей.
Кроме того, истец не давал своего прямого либо косвенного согласия на внесение изменений в устав Общества в виде увеличения уставного капитала за счёт дополнительных вкладов ответчика; участия в общих собраниях участников Общества с такой повесткой дня не принимал и, соответственно, не голосовал за принятие такого решения.
При этом, доказательств, подтверждающих приобретение и оплату ответчиком спорной доли за счёт собственных средств в материалы дела не представлены. Также как отсутствуют доказательства приобретения ответчиком спорной доли по гражданско-правовым сделкам с названными паевыми инвестиционными фондами (их инвесторами).
Ссылаясь на положения ст. 16 ФЗ "Об ООО" истец считает, что ответчиком не представлено доказательств оплаты, просит суд исключить что ООО "Компания по управлению активами - Администратор пенсионных фондов "Укрсоц- Капитал" из числа участников ООО "НПП "Пластополимер".
Из этого следует, что ответчик без согласия действительных участников Общества, а также без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований завладел имуществом в виде доли в размере 2% уставного капитала ООО "Научно­производственное предприятие "Пластополимер" номинальной стоимостью 139 316,8 руб.
Надлежащими владельцами спорной доли в размере 2% уставного капитала ООО "Научно-производственное предприятие "Пластополимер" являются инвесторы Паевого венчурного инвестиционного фонда недиверсифицированного вида закрытого типа "Инфестстройтехнология", а также Паевого венчурного инвестиционного фонда недиверсифицированного вида закрытого типа "Крым-Инвест". Однако сведения о таких владельцах в ЕГРЮЛ отсутствуют, владельцы спорной доли в настоящее время неизвестны, в связи с чем доля в размере 2% уставного капитала ООО "Научно­-производственное предприятие "Пластополимер" является бесхозяйной в силу ст. 224 ГК РФ.
В связи с чем, истец считает, что сведения в ЕГРЮЛ в отношении ООО "НПП "Пластополимер" не соответствуют действительному распределению долей в уставном капитале общества между его участниками и являются недостоверными.
Вместе с тем, в материалы дела представлен протокол собрания участников ООО "НПП "Пластополимер" ЛТД от 20.02.2008 г. (л.д. 116 т.2) о переименовании НПП "Пластополимер", о принятии в состав новых членов, согласно которого распределены вклады (доли) участников в уставном капитале: Петрусевич Виталий Вячеславович - 980 0000 грн. (49 % уставного капитала); Миленин Михаил Иванович - 980 000 грн. (49 % уставного капитала); ООО "Компания по управлению активами - Администратор пенсионных фондов "Укрсоц- Капитал", которое действует от своего имени и за счет паевого венчурного инвестиционного фонда недиверсифицированного вида закрытого типа "Инвестстройтехнология" - 20 000 грн. ( 1 % уставного капитала); ООО "Компания по управлению активами - Администратор пенсионных фондов "Укрсоц- Капитал", которое действует от своего имени и за счет паевого венчурного инвестиционного фонда недиверсифицированного вида закрытого типа "Крым-Инвест" - 20 000 грн. ( 1 % уставного капитала).
Данный протокол не оспорен участниками Общества и не признан недействительным судом. При этом, представленный протокол участников ООО "НПП "Пластополимер" ЛТД от 20.02.2008 г. принят участниками Общества после 19.02.2008 г. Более того, из представленных нотариально удостоверенных договоров купли - продажи от 22.02.08 г. за N 600 и N 601 не усматривается на основании каких протоколов они были заключены. Сам факт купли - продажи долей состоялся еще в период нахождения Общества в Украине.
Согласно п.3 ст. 147 Гражданского кодекса Украины (ред. от 14.06.2007г.) - доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.
Таким образом, приобретенная по нотариальной сделке доля у участников Общества, уже была оплачена этими участниками, в противном случае - приобретенная доля не могла быть предметом сделки согласно действующего на тот момент законодательства.
Кроме того, не будучи юридическими лицами, названные Истцом паевые инвестиционные фонды не могли быть и никогда не были зарегистрированы участниками ООО "НПП "Пластополимер".
Согласно ч.3 ст.22 Закона Украины "Об институтах совместного инвестирования (паевые и корпоративные инвестиционные фонды)" в редакции от 15.12.2005 г. - паевой инвестиционный фонд не является юридическим лицом.
Согласно ч. 6 ст.23 указанного закона - заключая сделки за счет активов паевого инвестиционного фонда, компания по управлению активами действует от своего имени, о чем она обязательно уведомляет третьих лиц.
Оплата приобретенных долей Предприятия осуществлена ООО "КУА-АПФ "Укрсоц- Капитал" со счетов открытых им фондов, в счет возмещения вознаграждения Ответчика и сумм, оплаченных Ответчиком при недостаточности средств, составляющих активы фонда.
Возмещение затрат компании по управлению активами и ее вознаграждения за счет активов фондов предусмотрены абз.2 ст.31 ЗУ "Об институтах совместного инвестирования" (паевые и корпоративные инвестиционные фонды) - в редакции от 14.01.2006г., а также п. 1.1 и 1.2 Положения о составе и размере расходов, которые возмещаются за счет активов института совместного инвестирования (утвержденного Решением ГКЦБФР N 196 от 07.02.2002 в редакции от 11.12.2006г.).
Истец 24.12.2018 г. представил платежные поручения: N 000015 от 25.02.2008 г., N 000016 от 25.02.2008 г. плательщик ПВИФ "Инвестстройтехнология"; N 000015 от 25.02.2008 г., N 000016 от 25.02.2008 г. плательщик ПВИФ "Крым-Инвест"
При этом, из представленных ответчиком банковских выписок усматривается, что 25.02.2008 г. ( л.д. 121-124 т.2 А83-5098/18) плательщиком значится ПВИФ "Крым-Инвест" ООО "Укрсоц-Капитал", ПВИФ "Инвестстройтехнология" ООО "Укрсоц-Капитал".
Вместе с тем, истцом и ответчиком не представлены оригиналы указанных документов для обозрения, однако, имеются заверенный нотариальный перевод копий.
Данные документы, не являются надлежащими и допустимыми доказательствами, поскольку представлены лишь в копиях. Вместе с тем, в совокупности с иными доказательствами, в том числе протокола собрания участников ООО "НПП "Пластополимер" ЛТД от 20.02.2008 г., заключенных нотариальных договоров о продаже долей, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц предпринимателей и общественных формирований (л.д. 144- 154 т.1 ( NА83-5098/18) ООО "НПП "Пластополимер". Согласно которых 27.02.2008г. в Единый государственный реестр предприятий и организаций Украины были внесены изменения в учредительные документы юридического лица (Предприятия) относительно его организационно-правовой формы, наименования, состава участников. При этом участником уже ООО "НПП "Пластополимер" было указано ООО "КУА-АПФ "Укрсоц- Капитал" - л.д. 140 (оборот) и л.д. 142 (том 1).
Иных изменений в состав участников не вносилось до 22.10.2013г. - когда Миленин Михаил Иванович подарил свою долю в ООО "НПП "Пластополимер" Миленину Андрею Михайловичу (Истцу) - л.д. 142 (оборот) том 1.
Суд также принимает в качестве надлежащего доказательства Протокол N 1 от 10.12.2014г., согласно которого учредительные документы ООО "НПП "Пластополимер" были приведены в соответствие с законодательством РФ, произведен перерасчет долей участников в российские рубли, состав участников не менялся.
По всем вопросам повестки дня Миленин Андрей Михайлович голосовал "за" и данный протокол не оспорен, недействительным не признан. На основании указанного протокола в отношении ООО "НПП "Пластополимер" внесены сведения в ЕГРЮЛ.
Более того, само Общество "НПП "Пластополимер" в дополнительных пояснениях от 05.06.2018 г. на истребованные судом документы, поясняло о невозможности исполнить требования суда, однако указывало на участие ООО "КУА-АПФ "Укрсоц- Капитал" вошло в состав участников на основании протокола Общества от 20.02.2008 г., что также отражено в Уставе Общества, утвержденном на этом же собрании, также заключенных договоров купли продажи долей и считает ООО "КУА-АПФ "Укрсоц- Капитал" надлежащим участником Общества (л.д. 125 т.2 А83-5098/18).
Представленные третьим лицом протоколы Наблюдательного совета N 9 от 11.02.2008 г., N 5-1 от 12.02.2008 г. в копиях признаются судом недопустимыми доказательствами и относимыми к материалам дела, ввиду не предоставления первоисточника, соответственно не могут быть положены в основу судебного акта.
В силу изложенных и установленных судом обстоятельств, отсутствуют предусмотренные ст. 10 ФЗ "Об ООО" основания для исключения участника ООО "КУА-АПФ "Укрсоц- Капитал" из Общества. Также не подлежат удовлетворению требования истца о признании ООО "КУА-АПФ "Укрсоц- Капитал" не приобретшим долю в уставном капитале ООО "НПП "Пластополимер", ввиду недоказанности истцом данных требований надлежащими и допустимыми доказательствами.
Довод ответчика о ненадлежащем способе защиты прав по требованиям о не приобретшим долю в уставном капитале Общества, суд отклоняет, поскольку в силу положений ст. 12 ГК РФ, а также сложившейся судебной практике такой способ защиты прав является допустимым.
Суд констатьирует, что в данном случае имеет место корпоративный конфликт между участниками ООО "НПП "Пластополимер", о чем свидетельствуют многочисленные судебные споры согласно картотеке арбитражных дела по делам: NА83-18988/2017, NА83-3855/2018, NА83-2251/2019, NА83-80/2019, NА83-9459/2016, NА83-9460/2016, NА83-473/2017, связанные с участием в ООО "НПП "Пластополимер" так и в других обществах.
Таким образом, судом установлено, что Миленин Aндрей Михайлович (Истец) не был участником НПП "ПЛАСТОПОЛИМЕР" ЛТД, следовательно не вправе оспаривать формирование капитала указанного предприятия. Истец стал участником Общества 22.10.2013 г. и при приведении в соответствии с нормами гражданского законодательства Российской Федерации уставных документов Общество "НПП "Пластополимер" 10.12.2014 г. истец реализовал свои права не поставив вопрос о статусе и оплате долей ООО "КУА-АПФ "Укрсоц- Капитал" либо его фондами.
Ответчик в пояснениях от 18.12.2018 указывал на пропуск истцом сроков исковой давности, который просил суд применить.
С учетом положений ст. 196, 199 ГК РФ, суд считает, доводы о пропуске истцом срока давности обоснованными и такими, что подлежат удовлетворению.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Судебные расходы в сумме 12 000 руб. при отказе в иске относятся на истца.
Согласно части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.
Руководствуясь статьями п.5 ст. 96, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, г. Севастополь, ул. Суворова, 21) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, г. Калуга, ул. Кирова, дом 4) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.
Судья М.А. Белоус
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка