Дата принятия: 26 июля 2019г.
Номер документа: А83-3713/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ
РЕШЕНИЕ
от 26 июля 2019 года Дело N А83-3713/2019
Резолютивная часть решения объявлена 19 июля 2019 года
Решение в полном объеме изготовлено 26 июля 2019 года
Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Москаленко А.С. рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Красноштановой Марины Александровны к Акционерному обществу "Крымгидроспецстрой" (ОГРН: 1149102093470) о понуждении к выполнению определенных действий, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Красноштанова Сергея Георгиевича
при участии:
от ответчика - Вольский А.А., представитель по доверенности б/н от 19.11.2018 года;
УСТАНОВИЛ:
06.03.2019 Красноштанова Марина Александровна обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Акционерному обществу "Крымгидроспецстрой" (ОГРН: 1149102093470), согласно которого просила суд: обязать АО "Крымгидроспецстрой" включить в список кандидатур для голосования общего собрания акционеров АО "Крымгидроспецстрой" по выборам членов Наблюдательного совета кандидатуры Красноштановой Марины Александровны и Красноштанова Сергея Георгиевича.
Определением от 13.03.2019 судом исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.
В ходе разбирательства привлечен к участию в деле в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора- Красноштанов С.Г.
Ответчик в удовлетворении иска просил отказать, ссылаясь на несоблюдение истцом требований п. 4.6 Положения о наблюдательном совете АО "Крымгидроспецстрой".
Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.
Красноштанова Марина Александровна является акционером АО "Крымгидроспецстрой" (ОГРН: 1149102093470), владеющим 35,5412% голосующих акций, что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 25.10.2018 N 18-0897.
Красноштановой М.А. в соответствии со ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" было направлено АО "Крымгидроспецстрой" предложение о выдвижении кандидатов Красноштаной М.А., Красноштанова С.Г. для участия в выборах наблюдательного совета общества на очередном общем собрании акционеров.
23.01.2019 года предложение акционера получено АО "Крымгидроспецстрой".
06.02.2019 года АО "Крымгидроспецстрой" в адрес Красноштановой М.А. было направлено письмо (получено 25.02.19), приложением к которому была копия протокола N1 от 04.02.2019 года заседания Наблюдательного Совета АО "Крымгидроспецстрой" из которого следует, что на проведенном 04 февраля 2019 года заседании Наблюдательного Совета АО "Крымгидроспецстрой" в связи с нарушением требований пп. 4.6, 4.9 Положения о Наблюдательном совете АО "Крымгидроспецстрой" от 10.10.2014 года, протокол N2/14 общего собрания акционеров - в связи с неполным предоставлением сведений, а именно информации о месте работы и должностях за последние пять лет, а также информации о вхождении кандидата в органы управления других организаций, было отказано во включении в повестку дня кандидатуры Красноштановой Мрины Александровны для участия в выборах в Наблюдательный совет АО "Крымгидроспецстрой" на общем собрании акционеров АО "Крымгидроспецстрой" (пункт 1 Протокола);
- в связи с нарушением требований пп. 4.6, 4.9 Положения о Наблюдательном совете АО "Крымгидроспецстрой" от 10.10.2014 года, протокол N2/14 общего собрания акционеров в связи с неполным предоставлением сведений, а именно информации о месте работы и должностях за последние пять лет, а также информации о вхождении кандидата в органы управления других организаций, отказано о включении в повестку дня кандидатуры Красноштанова Сергея Георгиевича для участия в выборах в Наблюдательный совет АО "Крымгидроспецстрой" на общем собрании акционеров АО "Крымгидроспецстрой" (пункт 2 Протокола).
В соответствии с п. 1ст. 53 Федерального Закона от 26.12.1995 года N208-ФЗ "Об акционерных обществах" Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.
Согласно п. 4 ст. 53 Федерального Закона "Об акционерных обществах" предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
В силу п. 5 ст. 53 вышеуказанного федерального закона Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:
- акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи;
- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества;
- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи;
- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
Пунктом 4.6 Положения о Наблюдательном совете АО "Крымгидроспецстрой", утвержденного Общим собранием акционеров (протокол N2/14 от 10.10.2014 года) предусмотрено: в предложении о выдвижении членов Наблюдательного Совета Общества указываются:
- фамилия, имя, отчество (наименование) акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категория принадлежащих им акций;
- фамилия, имя, отчество кандидата;
- информация о местах работы и должностях кандидата за последние пять лет;
- информация о вхождении кандидата в органы управления других организаций.
Также Пунктом 4.6 Положения о Наблюдательном совете АО "Крымгидроспецстрой" предусмотрено: решение об отказе во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования может быть принято Наблюдательным Советом в следующих случаях:
- не соблюден срок подачи предложений, установленный Федеральным Законом "Об акционерных обществах";
- в предложении указаны неполные сведения или не представлены документы в соответствии с п. 4.6 настоящего Положения;
- акционеры, подавшие предложение, не являются владельцами необходимого для этого количества голосующих акций Общества, не зарегистрированы в реестре акционеров Общества или не обладают соответствующими полномочиями;
- кандидаты, включенные в предложение, не соответствуют требованиям, предъявляемым Федеральным Законом "Об акционерных обществах" и настоящим Положением.
В данном случае истцом не опровергается неуказание им по предложенным кандидатурам информации о местах работы и должностях за последние пять лет, информации о вхождении в органы управления иных организаций.
Неуказание в протоколе заседания наблюдательного совета N 1 от 04.02.19 дополнительной информации о местах работы, занимаемых должностях по иным кандидатурам для участия в выборах в наблюдательный совет не означает отсутствие такой информации у общества.
Решения наблюдательного совета общества согласно протокола N 1 от 04.02.19 не оспорены.
С учетом изложенного, исходя из положений ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 4.6 Положения о Наблюдательном совете АО "Крымгидроспецстрой" в удовлетворении исковых требований следует отказать.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные судебные расходы остаются за истцом.
Руководствуясь статьей 110, статьями 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд -
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, г. Севастополь, ул. Суворова, 21) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, г. Калуга, ул. Кирова, дом 4) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.
Судья Н.Н. Ильичев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
