Решение Арбитражного суда Республики Крым от 18 июня 2019 года №А83-3108/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

РЕШЕНИЕ

от 18 июня 2019 года Дело N А83-3108/2016
Резолютивная часть решения оглашена 07.06.2019.
Полный текст решения изготовлен 17.06.2019.
Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Гайворонского В.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Маханьковой Н.А., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление INTEGRITY LOGISTIC LTD. (ИНТЕГРИТИ ЛОГИСТИК ЛТД.) к ООО "ТЭС-АВТО", ООО "ФИРМА "ТЭС", ООО "ТЭС-ТЕРМИНАЛ", ООО "ЧЕРНОМОР-ЮГ", ООО "ФАКТ-Т", ООО "ИТАКС", при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца: ООО "Евросвет", ПАО "ОТП Банк"; при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков: Бейм Геннадий Айзикович; Бейм Сергей Геннадьевич, Раскина Антона Сергеевича, Сенчика Сергея Андреевича, Бейма Эдуарда Геннадиевича о взыскании 436 441 559.08 руб. и обращении взыскания на заложенное имущество
Встречное исковое заявление ООО "Черномор-ЮГ" к ответчикам INTEGRITY LOGISTIC LTD. (ИНТЕГРИТИ ЛОГИСТИК ЛТД.) ООО "Евросвет" о признании договоров недействительными
Встречное исковое заявление ООО "ТЭС-АВТО", ООО "ФИРМА "ТЭС", ООО "ТЭС-ТЕРМИНАЛ", ООО "ФАКТ-Т", ООО "ИТАКС" к INTEGRITY LOGISTIC LTD. (ИНТЕГРИТИ ЛОГИСТИК ЛТД.) о признании договоров недействительными,
при участии:
от истца по первоначальному иску (ответчик по встречным искам) - Халин А.О., представитель по доверенности от 12.03.2019;
от ответчика (ООО "Фирма "ТЭС") - Захарьин В.В., представитель по доверенности Nб/н от 09.01.2018;
от ответчика по первоначальному иску (истец по встречным искам) (ООО "Фирма "ТЭС") - Зорин А.Е., представитель по доверенности б/н от 09.01.2018;
от ООО "ТЭС-АВТО" - Зорин А.Е., представитель по доверенности б/н от 09.01.2019г..;
от ООО "ТЭС-ТЕРМИНАЛ" - Зорин А.Е.,, представитель по доверенности б/н от 09.01.2019г.;
от ООО "ЧЕРНОМОР-ЮГ" - Зорин А.Е., представитель по доверенности б/н от 27.12.2018г.;
от ООО "ФАКТ-Т" - Зорин А.Е., представитель по доверенности б/н от 27.12.2018г.;
от ООО "ФИРМА "СЕЛЕНА" - Зорин А.Е., представитель по доверенности б/н от 13.04.2017;
от ООО "ИТАКС" - Зорин А.Е., представитель по доверенности б/н от 27.12.2018г.;
от третьего лица (Раскин А.Н.) - не явился;
от третьего лица (Сенчик С.А.) - не явился;
от третьего лица (Бейм Э.Г.) - не явился;
Обстоятельства дела: Согласно искового заявления, а также уточнения к нему INTEGRITY LOGISTIC LTD. (ИНТЕГРИТИ ЛОГИСТИК ЛТД.) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ООО "ТЭС-АВТО", ООО "ФИРМА "ТЭС", ООО "ТЭС-ТЕРМИНАЛ", ООО "ЧЕРНОМОР-ЮГ", ООО "ФАКТ-Т", ООО "ИТАКС", при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца: ПАО "ОТП Банк"; ООО "Евросвет" о взыскании 436 441 559.08 руб. и обращении взыскания на заложенное имущество.
Исковые требования мотивированны уступкой права требования за полученный кредит.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 22.03.2017 (судья Ищенко И.А.) исковые требования INTEGRITY LOGISTIC LTD. (ИНТЕГРИТИ ЛОГИСТИК ЛТД.) удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2017 решение Арбитражного суда Республики Крым от 22.03.2017 отменено, по делу принят новый судебный акт.
Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 03.04.2018 решением Арбитражного суда Республики Крым от 22.03.2017 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Согласно уточенного искового заявления INTEGRITY LOGISTIC LTD. (ИНТЕГРИТИ ЛОГИСТИК ЛТД.) просит взыскать солидарно с ответчиков 938 481 320,25 руб. и обратить взыскание на заложенное имущество.
Ответчик иск не признает, считает договор уступки права требования недействительным.
От ООО "Черномор-ЮГ" поступило встречное исковое заявление о признании недействительным (ничтожным) договор об уступке прав требования, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Евросвет" и Integrity Logistic LTD., удовлетворенный частным нотариусом Киевского городского нотариального округа Побединской Викторией Александровной 25 сентября 2015 года и зарегистрированный в реестре под N 303.
От ООО "ТЭС-АВТО", ООО "ФИРМА "ТЭС", ООО "ТЭС-ТЕРМИНАЛ", ООО "ФАКТ-Т", ООО "ИТАКС" поступил встречный иск о признании недействительным (ничтожным) договор об уступке прав требования, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Евросвет" и Integrity Logistic LTD., удовлетворенный частным нотариусом Киевского городского нотариального округа Побединской Викторией Александровной 25 сентября 2015 года и зарегистрированный в реестре под N 303.
Встречные исковые требования мотивированы тем, что договора переуступки прав требований не соответствуют законодательству.
Ответчик по встречным искам встречный иск не признает, считает, что оснований для их недействительности нет.
Рассмотрев материалы дела, суд, -
УСТАНОВИЛ:
23.06.2011 между Обществом с ограниченной ответственностью "ТЭС- АВТО", Обществом с ограниченной ответственностью "Фирма-ТЭС", Обществом с ограниченной ответственностью "ТЭС-Терминал" (Заемщики) и Акционерным обществом "ОТП БАНК" (Банк/Кредитор) подписан Договор о предоставлении банковских услуг NCR1l-158/Goo-2 сроком до 25.06.2016 на предоставление кредита.
В соответствии с пунктом 28 договора NCR1l-158/Goo-2 от 23.06.2011 Публичным акционерным обществом "ОТП БАНК" заемщикам предоставлен кредит в размере 39 000 000,00 (тридцать девять миллионов) украинских гривен и 3 000 000,00 (три миллиона) долларов США, с начислением процентов за пользование кредитом по годовой ставке 14% годовых (четырнадцать процентов годовых) в валюте украинская гривна и 9,75% годовых (девять целых семьдесят пять сотых процентов годовых) в валюте доллар США (далее именуемый - Кредитный договор).
Согласно пункту 28.1.1, 28.1.2 договора NCR1l-158/Goo-2 от 23.06.2011 Обществу с ограниченной ответственностью "ТЭС-АВТО" предоставлен кредит в размере 24 000 000,00 гривен (двадцать четыре миллиона гривен).
Пунктом 28.2.2 договора NCR1l-158/Goo-2 от 23.06.2011, Обществу с ограниченной ответственностью "Фирма-ТЭС" предоставлен кредит в размере 15 000 000,00 гривен (пятнадцать миллионов гривен).
Пунктом 28.3.2 договора NCR1l-158/Goo-2 от 23.06.2011 Обществу с ограниченной ответственностью "ТЭС-Терминал" предоставлен кредит в размере 3 000 000,00 долларов США (три миллиона долларов США).
Генеральный лимит равен 39 000 000,00 (тридцать девять миллионов) украинских гривен и 3 000 000,00 (три миллиона) долларов США (пункт 34.1 договора).
Генеральный срок составляет период с 23.06.2011 до 25.06.2016 включительно (пункт 34.2 договора).
24.04.2014 между Банком и Заемщиками заключен Договор об изменении N 16 к Договору о предоставлении банковских услуг NCR11-158/Goo-2 от 23.06.2011.
Согласно пункту 28.1.6. Договора об изменении N 16 дата прекращения услуг по предоставлению кредита в размере 24 000 000,00 (двадцать четыре миллиона) гривен установлена до 23.06.2015.
В соответствии с пунктом 28.1.9. Договора об изменении N 16 установлена процентная ставка с 01.04.2014 до 30.09.2014-19,31% (девятнадцать целых тридцать одна сотая процента) годовых.
Пунктом 28.1.17 Договора об изменении N 16 установлен порядок и сроки погашения Обществом с ограниченной ответственностью "ТЭС-Авто" предоставленного кредита.
Пунктом 28.1.18. установлен порядок и сроки погашения Обществом с ограниченной ответственностью "ФИРМА-ТЭС" предоставленного кредита.
Пунктом 28.2.6. Договора об изменении N 16 срок использования кредита в размере 15 000 000,00 (пятнадцать миллионов) украинских гривен установлен до 28.06.2016 включительно.
Пунктом 28.2.7. определен порядок и сроки погашения суммы кредита Обществом с ограниченной ответственностью "ФИРМА-ТЭС" с начислением процентной ставки в порядке, указанном в пункте 28.2.9. Договора N 16 от 24.04.2014.
Пунктом 28.3.6. Договора об изменении N 16 установлен срок возврата Обществом с ограниченной ответственностью "ТЭС-ТЕРМИНАЛ" кредита в размере 3 000 000,00 (три миллиона) долларов США до 28.06.2016 включительно.
Пунктом 28.3.7. Договора определен порядок и сроки погашения суммы кредита. Размер процентной ставки установлен пунктом 28.3.9.
Согласно пунктам 28.1.10., 28.2.10., 28.3.10. Договора об изменении N 16, Заемщики приняли на себя обязательства по оплате Кредитору повышенного процента годовой ставки в отношении кредита в валюте Украинской гривны и кредита в долларах США +2% годовых в случае просрочки исполнения своих обязательств по возврату кредита и/или уплате годовых процентов.
Выдача кредита подтверждается выписками по расчетным счетам Заемщиков, получение кредитных средств не отрицается ответчиками, документов, опровергающих предоставление кредитных средств суду не представлено.
В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору N CR1l- 158/Goo-2 от 23.06.2011 ответчики передали в залог Публичному акционерному обществу "ОТП БАНК" принадлежащее им на праве собственности недвижимое имущество, а именно:
1) Общество с ограниченной ответственностью "ТЭС-Авто" по договору PL 11-245/Goo от 23.06.2011:
а) нежилое строение АЗС согласно описи предмета ипотеки N 1, общей площадью 48,2 кв. м, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, улица Русская, дом 136 "д", кадастровый номер 90:22:010308:114;
б) нежилое строение АЗС согласно описи предмета ипотеки N 2, общей площадью 24,2 кв. м, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, улица 60 лет Октября, д. 43 кадастровый номер 90:22:010310:1291;
в) нежилое строение АЗС согласно описи предмета ипотеки N 3, общей площадью 42,3 кв. м, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, улица Севастопольская, N 37 "б", кадастровый номер 90:22:010304:407;
г) нежилое строение АЗС согласно описи предмета ипотеки N 4, общей площадью 29,9 кв. м, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, улица Героев Сталинграда, N 6 "б", кадастровый номер 90:22:010108:1179;
д) нежилое строение АЗС согласно описи предмета ипотеки N 5, общей площадью 165,3 кв. м, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Симферополь, улица Кржижановского, N 40, кадастровый номер 90:22:010501:124;
е) комплекс АЗС согласно описи предмета ипотеки N 6, расположенный по адресу: Республика Крым, Ленинский район, село Луговое, на трассе Симферополь - Новороссийск, 145,5 км;
к) складской комплекс согласно описи предмета ипотеки N 7, расположенный по адресу: Республика Крым, Бахчисарайский район, село Ароматное, улица Железнодорожная, дом (владение N 1).
2) Общество с ограниченной ответственностью "Фирма-ТЭС":
а) по договору PL 12-020/Goo от 07.02.2012: АЗС - 822,0 кв. м, согласно описи предмета ипотеки, расположенное по адресу: Автономная Республика Крым, г. Керчь, ул. Свердлова, 49 в, кадастровый номер 90:19:010106:276;
б) по договору PL 12-223/Goo от 25.10.2012: Нежилое здание (АЗС) - площадью 124,4 кв. м, согласно описи предмета ипотеки, расположенное по адресу: Автономная Республика Крым, Черноморский р., пгт. Черноморское, ул. Евпаторийская, дом 21, кадастровый номер 90:14:090101:77.
в) по договору PL 11-253/Goo от 04.10.2012: Автозаправочный комплекс согласно описи предмета ипотеки, общей площадью 265,6 кв. м и 174,1 кв. м, расположенный по адресу: Автономная Республика Крым, г. Феодосия, Керченское шоссе, д. 1-А, кадастровый номер 90:24:010114:127.
г) по договору PL 11-317/Goo от 04.10.2012: нежилое здание - склад горюче-смазочных материалов емкостью 30 куб. м, с заправочной станцией согласно описи предмета ипотеки, расположенное по адресу: Автономная Республика Крым, Красногвардейский р-н, село Амурское, улица Русская, д. 2 а (два с буквой "а"), кадастровый номер 90:05:040101:20;
д) по договору PL 11-246/Goo от 23.06.2011 года:
- АЗС согласно описи предмета ипотеки N 1, общей площадью лит. "А" 44,5 кв. м, навес лит. "Б", расположенное по адресу: Автономная Республика Крым, Черноморский р., с. Межводное, ул. Первомайская, д. 28, кадастровый номер 90:14:070101:1154;
- нежилое строение АЗС согласно описи предмета ипотеки N 2, общей площадью 52,9 кв. м, навес - 204,0 кв. м, расположенное по адресу: Автономная Республика Крым, Раздольненский р., пгт. Раздольное, ул. Антона Кима, д. 1-а кадастровый номер 90:10:000000:62;
- АЗС согласно описи предмета ипотеки N 3, общей площадью 6,7 кв. м, и земельный участок 341 кв. м, расположенные по адресу: Автономная Республика Крым, город Ялта, пгт. Гаспра, Севастопольское шоссе д. N 11 -а, кадастровый номер 90:25:040101:318;
- нежилое строение АЗС согласно описи предмета ипотеки N 4, общей площадью 120,7 кв. м, расположенное по адресу: Автономная Республика Крым, г. Ялта, пгт. Кореиз, шоссе Кореизское, дом 3, кадастровый номер 90:25:040104:284;
3) Общество с ограниченной ответственностью "ЧЕРНОМОР-ЮГ" по договору PL 1l-248/Goo от 23.06.2011: АЗС согласно описи предмета ипотеки, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Алушта, 104,4 км трассы Севастополь-Феодосия, кадастровый номер 90:15:051201:5;
4) Общество с ограниченной ответственностью "ФАКТ-Т" по договору PL 11-402/Goo от 18.08.2011: АЗС с пунктом технического обслуживания и торговым павильоном согласно описи предмета ипотеки, расположенное по адресу: Республика Крым, Симферопольский район, с. Перевальное, ул. Дачная, дом 115- А, кадастровый номер 90:12:040701:98;
5) Общество с ограниченной ответственностью "ИТАКС" по договору PL 11-516/Goo от 10.10.2011:
- АЗС лит. "А", лит. "Б", лит. "В", расположенное по адресу: г. Севастополь, ул. Хрусталева, д. 78а, кадастровый номер 91:03:002005:318;
- АЗС лит. "А", лит. "Б", лит. "В", расположенное по адресу: г. Севастополь, Лабораторное шоссе, д. 111, кадастровый номер 91:04:002015:44;
- АЗС лит. "А", лит. "Б", лит. "В", расположенное по адресу: г. Севастополь, Балаклавское шоссе, д. 5, кадастровый номер 91:03:002019:60;
- АЗС лит. "А", лит. "Б", лит. "В", расположенное по адресу: г. Севастополь, ул. Крестовского, д. 56, кадастровый номер 91:01:001009:48.
В соответствии с пунктом 28 Кредитного договора NCR ll-158/Goo-2 от 02.06.2011 Кредитор вправе требовать досрочного погашения совокупной задолженности по кредитному договору и/или во внесудебном одностороннем порядке расторгнуть настоящий договор при наступлении любого из приведенных в указанном пункте случаев, в то числе: выявление Банком признаков, явно или косвенно свидетельствующих о возможности неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств по настоящему Договору; невыполнение и/или ненадлежащее выполнение Заемщиком, полностью или частично, любого из обязательств, возложенных на него иными договорами/соглашениями, заключенными с Банком и/или иными лицами; нарушение сроков уплаты процентов, возврата кредита, неуплата пеней, начисленных за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств Заемщика, а также неисполнения Заемщиком других его обязательств, предусмотренных пунктом 28. настоящего договора; ухудшение, по мнению Банка, финансового состояния.
В последствии между Публичным акционерным обществом "ОТП Банк" и Обществом с ограниченной ответственностью "Евросвет" был заключен Договор об уступке права требования N 2 от 26.06.2015, по условиям которого Банк уступил, а Общество с ограниченной ответственностью "Евросвет" приняло все права требования по Кредитному договору NCR 11-158/Goo-2 от 23.06.2011 в отношении всех заемщиков: Общества с ограниченной ответственностью "ТЭС- АВТО", Общества с ограниченной ответственностью "Фирма-ТЭС", Общества с ограниченной ответственностью "ТЭС-ТЕРМИНАЛ".
Согласно приложению N 1 к договору об уступке права требования N 2 от 26.06.2015 стоимость права требования по договору цессии составляет 20 240 000,00 гривен (двадцать миллионов двести сорок тысяч гривен).
В материалы дела представлены акты приема-передачи прав требования от 22.09.2015, 23.09.2015 в соответствии с пунктом 8 договора цессии N 2 от 26.06.2015.
23.09.2015 между Публичным акционерным обществом "ОТП Банк" и Обществом с ограниченной ответственностью "Евросвет" заключен договор о передаче прав на залоговое имущество.
В пункте 1.1 указанного договора стороны определили, что в связи с заключением между сторонами Договора об уступке права требования N 2 от 26.06.2015 Банк передал и уступил Обществу с ограниченной ответственностью "Евросвет" совокупность прав, принадлежащих Банку, по всем договорам обеспечения, включая право обращать взыскание на заложенное имущество, а именно:
Согласно приложению N 1 к договору про передачу прав на залоговое имущество: "Кредитные договоры":
1) договор о предоставлении банковских услуг N CR 13-625/Goo от
25.12.2013, заключенный между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "ТЭС-Терминал";
2) договор о предоставлении банковских услуг N CR 11-158/Goo-2 от 23.06.2011, заключенный между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "ТЭС-Авто", Обществом с ограниченной ответственностью "Фирма-ТЭС", Обществом с ограниченной ответственностью "ТЭС-Терминал";
3) кредитный договор NG09/1160/11 от 21.11.2011, заключенный между Банком и Беймом Сергеем Геннадьевичем;
4) кредитный договор NG09/1161/11 от 21.11.2011, заключенный между Банком и Беймом Эдуардом Геннадьевичем;
5) договор о предоставлении потребительского кредита N 2006591038 от 06.11.2013, заключенный между Банком и Беймом Сергеем Геннадьевичем;
6) договор о предоставлении потребительского кредита N 2006591354 от 06.11.2013, заключенный между Банком и Раскиным Антоном Сергеевичем;
7) договор о предоставлении потребительского кредита N 2005083246 от 06.08.2013, заключенный между Банком и Раскиным Антоном Сергеевичем;
8) договор о предоставлении потребительского кредита N 2006590937 от 06.11.2013, заключенный между Банком и Сенчиком Сергеем Андреевичем; "Договоры обеспечения":
1) договор залога NPL13-788/G00 от 26.12.2013, заключенный между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Фирма-ТЭС";
2) договор залога NPL13-789/G00 от 25.12.2013, заключенный между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Фирма-ТЭС";
3) договор поручительства NSR 13-656/G00 от 26.12.2013, заключенный между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Фирма-ТЭС":
4) договор поручительства NSR 13-657/G00 от 26.12.2013, заключенный между Банком и Беймом Геннадием Айзиковичем;
5) договор поручительства NSR 13-658/G00 от 26.12.2013, заключенный между Банком и Беймом Сергеем Геннадьевичем;
6) договор залога N PL 11-249/G00 от 29.06.2011, заключенный между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "ТЭС-Авто";
7) договор залога N PL 11-250/G00 от 29.06.2011, заключенный между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Фирма-ТЭС";
8) договор залога N PL 11-251/G00 от 19.07.2011, заключенный между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Факт-Т";
9) договор залога N PL 11-252/G00 от 22.07.2011, заключенный между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Селена";
10) договор залога N PL 11-253/G00 от 19.07.2011, заключенный между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Черномор-Юг";
11) договор залога N PL 11-517/G00 от 10.10.2011, заключенный между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Итакс";
12) договор залога N PL 12-303/G00 от 01.11.2012, заключенный между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Фирма-ТЭС";
13) договор залога N PL 12-304/G00 от 01.11.2012, заключенный между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "ТЭС-Авто";
14) договор ипотеки N PL 11-245/G00 от 23.06.2011, заключенный между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "ТЭС-Авто";
15) договор ипотеки N PL 11-246/G00 от 23.06.2011, заключенный между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Фирма-ТЭС";
16) договор ипотеки N PL 11-247/G00 от 23.06.2011, заключенный между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Селена";
17) договор ипотеки N PL 11-248/G00 от 23.06.2011, заключенный между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Черномор-Юг";
18) договор ипотеки N PL 11-253/G00 от 04.10.2012, заключенный между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Фирма-ТЭС";
19) договор ипотеки N PL 11-317/G00 от 21.07.2011, заключенный между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Фирма-ТЭС";
20) договор ипотеки N PL 11-402/G00 от 18.08.2011, заключенный между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Факт-Т";
21) договор ипотеки N PL 11-516/G00 от 10.10.2011, заключенный между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Итакс";
22) договор ипотеки N PL 12-020/G00 от 07.02.2012, заключенный между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Фирма-ТЭС";
23) договор ипотеки N PL 12-223/G00 от 25.10.2012, заключенный между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Фирма-ТЭС";
24) договор поручительства N SR 11-158/G00 от 23.06.2011, заключенный между Банком и Беймом Геннадием Айзиковичем;
25) договор поручительства N SR 11-159/G00 от 23.06.2011 года между Банком и Беймом Сергеем Геннадьевичем;
26) договор ипотеки N G 09/1160/11 от 21.11.2011, заключенный между Банком и Беймом Геннадием Айзиковичем;
27) договор ипотеки N G 09/1160/11/1 от 21.11.2011, заключенный между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Фирма-ТЭС";
28) договор ипотеки N G 09/1161/11 от 21.11.2011, заключенный между Банком и Беймом Геннадием Айзиковичем;
29) договор ипотеки N G 09/1160/11/1 от 21.11.2011, заключенный между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Фирма-ТЭС".
В дальнейшем Общество с ограниченной ответственностью "Евросвет" 14.09.2015 заключило с компанией ИНТЕГРИТИ ЛОГИСТИК ЛТД. договор Цессии N 1, в соответствии с которым общество передало в полном объеме все права требования по указанным выше кредитным договорам и договорам обеспечения.
Пунктом 1.1.2 договора первоначальный кредитор передает новому кредитору право требования исполнения Должниками долговых обязательств по кредитным договорам.
Пунктом 1.1.3 первоначальный кредитор передает и уступает новому кредитору совокупность прав, принадлежащих первоначальному кредитору по договору поручительства, перечень которых содержится в Приложении 1 к настоящему договору, которые заключены между первоначальным кредитором и поручителями.
Пунктом 1.1.6 договора N 1 от 14.09.2015 стороны определили, что права требования по кредитным договорам переходят к новому кредитору с момента исполнения обязательства по перечислению всех платежей, определенных пунктом 2 настоящего Договора и подписании соответствующих актов приема-передачи Кредитных документов.
Пунктом 1.1.7 договора, новый кредитор может уступить или передать все или любые права, выгоду и обязательства по настоящему Договору третьим лицам с момента вступления в права требования без согласия первоначального кредитора, но с обязательным предоставлением информации первоначального кредитора о такой уступке и контактной информации про такое третье лицо.
В соответствии с пунктом 2.1 договора, стороны договорились, что стоимость права требования по настоящему договору и прочие расходы указаны в дополнении N 2 к данному договору.
Согласно дополнению N 2 к договору цессии N 1 от 14.09.2015, стороны пришли к соглашению, что стоимость по договору уступки прав требования составляет 35 397 600,00 (тридцать пять миллионов триста девяносто семь тысяч шестьсот гривен 00 копеек), что по курсу НБУ (21,95) на день заключения данного договора составляет - 1 612 647,00 (Один миллион шестьсот двенадцать тысяч шестьсот сорок семь) долларов США.
Также дополнением N 2 установлено, что сумма подлежит уплате в два этапа:
Первый этап - предоплата, уплачивается на протяжении 7 (семи) рабочих дней с момента подписания договора, в размере 32 037 600,00 гривен (тридцать два миллиона тридцать семь тысяч шестьсот гривен), что эквивалентно 1 459 572,00 долларов США (один миллион четыреста пятьдесят девять тысяч пятьсот семьдесят два доллара США).
Второй этап - оплата в размере 3 360 000,00 гривен (три миллиона триста шестьдесят тысяч гривен), что эквивалентно 153 075,00 долларов США (сто пятьдесят три тысячи семьдесят пять долларов США), уплачивается после нотариального удостоверения договора о передаче прав на залоговое имущество, до момента подписания акта приема-передачи.
Согласно пункту 5.3 договора N 1 от 14.09.2015 уступки права требования стороны пришли к согласию заключить данный договор по праву Украины и в соответствии с ним, которое действует на момент заключения данного договора об уступке права требования.
Как следует из материалов дела, суду представлены акты приема-передачи прав требования от 16.10.2015, 24.09.2015, 25.09.2015 в соответствие с пунктом 1.1.6 договора цессии N 1 от 14.09.2015.
Кроме того, согласно платежному поручению N 1 от 15.09.2015 перечислено 400 000,00 долларов США (Swift от 16.09.2015), платежному поручению N 5 от
18.09.2015 перечислено 1 059 572,00 долларов США (Swift от 18.09.2015), платежному поручению N 6 от 30.09.2015 перечислено 170 000,00 долларов США (Swift от 30.09.2015).
В соответствии со статьей 512 Гражданского кодекса Украины (далее - ГК Украины) кредитор в обязательстве может быть заменен другим лицом вследствие передачи им своих прав другому лицу по сделке (уступка права требования).
К новому кредитору переходят права первоначального кредитора в обязательстве в объеме и на условиях, которые существовали к моменту перехода этих прав, если иное не установлено договором или законом (статья 514 ГК Украины).
В соответствии со статьей 517 ГК Украины первоначальный кредитор в обязательстве должен передать новому кредитору документы, удостоверяющие права, которые передаются и информацию, которая важна для их осуществления.
Нормы гражданского законодательства Украины, регулирующие уступку права требования, не противоречат статьям 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
25.09.2015 между Обществом с ограниченной ответственностью "Евросвет" и ИНТЕГРИТИ ЛОГИСТИК ЛТД. был заключен договор об уступке прав требования на заложенное имущество, удостоверенный частным нотариусом Киевского городского нотариального округа Побединской В.А. и зарегистрированный в реестре нотариальных действий Украины под N 303.
В связи с неисполнением кредитных обязательств ответчиками компания ИНТЕГРИТИ ЛОГИСТИК ЛТД. обратилась в суд с данным иском о взыскании задолженности в размере 436 441 559 руб. 08 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество.
Первоначальное исковое требование и встречные исковые требования удовлетворению не подлежит, при этом суд исходит из следующих обстоятельств:
Поскольку договор об уступке права требования N 2 от 26.06.2015 года, договор о передаче прав на залоговое имущество N 291 от 23.09.2015 года, договор цессии N 1 от 14.09.2015 года и договор об уступке прав требования N 303 от 25.09.2015 года, заключены в городе Киеве с участием украинских резидентов, к указанным сделкам подлежит применению законодательство Украины.
Так, к материалам дела приобщены нотариально заверенные копии решения Хозяйственного суда города Киева от 27.08.2018 года по делу N 910/2489/17 с переводом на русский язык и постановления Северного апелляционного хозяйственного суда от 10.04.2019 года по делу N 910/2489/17 с переводом на русский язык.
Из указанных судебных актов усматривается, что ООО "ТЭС-АВТО", Частное предприятие "ФИРМА ТЭС" и ООО "ТЗС-ТЕРМИНАЛ" обратились в Хозяйственный суд города Киева с иском к ПАО "ОТП БАНК", ООО "ЕВРОСВЕТ" и компании INTEGRITY LOGISTIC LTD. о признании недействительным договора об уступке права требования от 26.06.2015 года, заключенного между ПАО "ОТП БАНК" и ООО "ЕВРОСВЕТ", признании недействительными договора от 23.09.2015 года о передаче прав на заложенное имущество, заключенного между ПАО "ОТП БАНК" и ООО "ЕВРОСВЕТ" (зарегистрированного в реестре за N 291 частным нотариусом Киевского городского нотариального округа Побединской Викторией Александровной), признании недействительными заключенных между ООО "ЕВРОСВЕТ" и компанией INTEGRITY LOGISTIC LTD. договора цессии N 1 от 14.09.2015 года и договора об уступке права требования по договорам залога, ипотеки и поручительства от 25.09.2015 года (зарегистрированного в реестре за N 303 частным нотариусом Киевского городского нотариального округа Побединской Викторией Александровной).
Исковые требования были обоснованы тем, что договор об уступке права требования N 2 от 26.06.2015 года по своему содержанию является договором факторинга, при совершении которого не были соблюдены требования законодательства относительно субъектного состава, поскольку ООО "ЕВРОСВЕТ" не является финансовым учреждением, в связи с чем подлежат признанию недействительными и производные от него оспариваемые договоры.
Решением Хозяйственного суда города Киева от 27.08.2018 года по делу N 910/2489/17 иск удовлетворен полностью.
Признан недействительным договор об уступке права требования N 2 от 26.06.2015, заключенный между ПАО "ОТП БАНК" и ООО "ЕВРОСВЕТ".
Признаны недействительными производные договоры: от 23.09.2015 о передаче прав на заложенное имущество, заключенный между ПАО "ОТП БАНК" и ООО "ЕВРОСВЕТ" (зарегистрированный в реестре за N 291, частным нотариусом Киевского городского нотариального округа Побединской Викторией Александровной); договор цессии N 1 от 14.09.2015 года, договор об уступке права требования по договорам залога, ипотеки и поручительства от 25.09.2015, заключенные между ООО "ЕВРОСВЕТ" и INTEGRITY LOGISTIC LTD./ИНТЕГРИТИ ЛОГИСТИК ЛТД (зарегистрирован в реестре за N 303 частным нотариусом Киевского городского нотариального округа Побединской Викторией Александровной).
Не согласившись с принятым решением, компания INTEGRITY LOGISTIC LTD. и ПАО "ОТП БАНК" обратились с апелляционными жалобами в Северный апелляционный хозяйственный суд.
Постановлением Северного апелляционного хозяйственного суда от 10.04.2019 года по делу N 910/2489/17 апелляционные жалобы ПАО "ОТП БАНК" и копании INTEGRITY LOGISTIC LTD./ИНТЕГРИТИ ЛОГИСТИК ЛТД оставлены без удовлетворения, решение Хозяйственного суда города Киева от 27.08.2018 года по делу N 910/2489/17 оставлено без изменений.
В соответствии со статьей 284 Хозяйственного процессуального кодекса Украины, постановление суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Таким образом, решением Хозяйственного суда города Киева от 27.08.2018 года, оставленным без изменений постановлением Северного апелляционного хозяйственного суда от 10.04.2019 года по делу N 910/2489/17, договор об уступке права требования N 2 от 26.06.2015 года и договор о передаче прав на залоговое имущество N 291 от 23.09.2015 года, заключенные между ПАО "ОТП Банк" и ООО "Евросвет" признаны недействительными. Также признаны недействительными договор цессии N 1 от 14.09.2015 года и договор об уступке прав требования N 303 от 25.09.2015 года, заключенные между ООО "ЕВРОСВЕТ" и INTEGRITY LOGISTIC LTD.
Согласно статье 7 Соглашения о порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности от 20 марта 1992 года, Государства - участники Содружества Независимых Государств взаимно признают и исполняют вступившие в законную силу решения компетентных судов. Решения, вынесенные компетентными судами одного государства - участника Содружества Независимых Государств, подлежат исполнению на территории других государств - участников Содружества Независимых Государств. Решения, вынесенные компетентным судом одного государства - участника Содружества Независимых Государств в части обращения взыскания на имущество ответчика, подлежат исполнению на территории другого государства - участника Содружества Независимых Государств органами, назначенными судом либо определенными законодательством этого государства.
Таким образом, спорные договора не имеют юридической силы ввиду их признания недействительными на территории Украины, в связи с чем повторное установление данного обстоятельства не требуется.
При указанных обстоятельствах, права требования по спорным договорам принадлежат ПАО "ОТП Банк", соответственно INTEGRITY LOGISTIC LTD. Является ненадлежащим истцом.
Соответственно, его право нельзя считать нарушенным.
Согласно ст. 11 ГК РФ и ст. 15 ГК Украины суд защищает нарушенное право.
На основании статьи 7 Соглашения о порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности от 20 марта 1992 года, решение Хозяйственного суда города Киева от 20.08.2018 года, оставленное без изменений постановлением Северного апелляционного хозяйственного суда от 10.04.2019 года по делу N 910/2489/17, имеет обязательную силу.
При указанных обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения как первоначальных исковых требований, так и встречных исков.
Согласно ст. 110 АПК РФ излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату из бюджета.
На основании вышеизложенного, а также руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Крым,
РЕШИЛ:
В удовлетворении первоначальных исковых требований отказать полностью.
В удовлетворении встречных исковых требований ООО "ТЭС-АВТО", ООО "ФИРМА "ТЭС", ООО "ТЭС-ТЕРМИНАЛ", ООО "ФАКТ-Т", ООО "ИТАКС" отказать полностью.
В удовлетворении встречного искового заявления ООО "Черномор-ЮГ" отказать полностью.
Вернуть ООО "ТЭС-АВТО" из бюджета излишне уплаченную госпошлину в сумме 2 400,00 руб., уплаченную по платежному поручению N 52 от 22.01.2019.
Вернуть ООО "ФИРМА "ТЭС" из бюджета излишне уплаченную госпошлину в сумме 2 400,00 руб., уплаченную по платежному поручению N 225 от 22.01.2019.
Вернуть ООО "ТЭС-ТЕРМИНАЛ" из бюджета излишне уплаченную госпошлину в сумме 2 400,00 руб., уплаченную по платежному поручению N 5 от 30.01.2019
Вернуть ООО "ФАКТ-Т" из бюджета излишне уплаченную госпошлину в сумме 2 400,00 руб., уплаченную по платежному поручению N 8 от 22.01.2019.
Вернуть ООО "ИТАКС" из бюджета излишне уплаченную госпошлину в сумме 2 400,00 руб., уплаченную по платежному поручению N 14 от 29.01.2019.
Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, г. Севастополь, ул. Суворова, 21) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, г. Калуга, ул. Кирова, дом 4) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.
Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Судья В.И. Гайворонский
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка