Дата принятия: 03 июня 2019г.
Номер документа: А83-2875/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ
РЕШЕНИЕ
от 3 июня 2019 года Дело N А83-2875/2019
Резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2019 года
Решение в полном объеме изготовлено 03 июня 2019 года
Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Москаленко А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Магдажиновой Елены Владимировны к Худякову Андрею Владимировичу, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Общества с ограниченной ответственностью "Крымский аукционный дом", об исключении участника из Общества,
с участием представителей лиц, участвующих в деле:
истец - Магдажинова Е.В., личность удостоверена паспортом;
от третьего лица - Магдажинова Е.В., генеральный директор;
УСТАНОВИЛ:
Участник Общества с ограниченной ответственностью "Крымский аукционный дом" Магдажинова Елена Владимировна обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Худякову Андрею Владимировичу, согласно которого просит суд исключить из состава учредителей ООО "Крымский аукционный дом" Худякова А.В. в связи с неисполнением обязанностей участника общества.
Определением от 28.02.2019 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.
В связи с необходимостью установления, подтверждения места регистрации ответчика разбирательство не неоднократно откладывалось.
Согласно адресной справки исх. N 39/2-2025 от 16.04.19 отдела адресно-справочной работы УВМ УМВД России по Хабаровскому краю подтверждается адрес регистрации ответчика, указанный истцом при подаче иска.
Ответчик явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечил, о дате, времени и месте проведения заседания уведомлен должным образом, в том числе путем размещения информации в Информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru).
Дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 АПК РФ.
Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.
Общество с ограниченной ответственностью "Крымский аукционный дом" зарегистрировано 09 июня 2015 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Севастополя по месту нахождения - г. Севастополь, Фиолентовское шоссе дом 8 квартира 2, ОГРН: 1159204021338.
Уставный капитал Общества составлял 10 000 тысяч рублей.
Учредителями (участниками) Общества являлись:
- Худяков Андрей Владимирович (Ответчик), размер доли в уставном капитале Общества составляет 10%;
- Герасименко Елена Витальевна, размер доли в уставном капитале Общества составлял 30%;
- Магдажинова Елена Владимировна (Истец), размер доли в уставном капитале Общества составляет 60%.
Как указывается истцом и не опровергнуто ответчиком, Худяков А.В. внес в уставной капитал 2% от доли взноса, Магдажинова Е.В. внесла 100% от ее доли, Герасименко Е.В. не внесла ее долю.
Согласно протокола общего собрания участников ООО "Крымский аукционный дом" N 2 от 11.12.2015 собранием было принято решение об увольнении с должности генерального директора Худякова А.В. и о назначении генеральным директором Белкиной Е.А.
18.10.2016 Герасименко Е.В. вышла из Общества путем отчуждения доли Обществу. С 18.10.2016. Общество владеет 30% уставного капитала.
14.03.2017 на внеочередном общем собрании участников ООО "Крымский аукционный дом" было принято решение определить местонахождение ООО "Крымский аукционный дом" по адресу г. Симферополь ул. Карла Маркса, д. 47 квартира 17.
На дату судебного заседания согласно общедоступных сведений ЕГРЮЛ участниками ООО "Крымский аукционный дом" являются:
- Худяков А.В., размер доли в уставном капитале Общества составляет 10%;
- Магдажинова Е.В., размер доли в уставном капитале Общества составляет 60%;
- ООО "Крымский аукционный дом", размер доли в уставном капитале составляет 30%.
Общества с ограниченной ответственностью признаются корпоративными юридическими лицами и имеют статус непубличных обществ (п. 1 ст. 65.1, п. 2 ст. 66.3 ГК РФ). В положениях п. 4 ст. 65.2 ГК РФ приведен перечень обязанностей участников такого общества. В частности, участник обязан:
- участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации;
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;
- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; - не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.
В соответствии со ст. 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.
Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
В силу п. 1 ст. 35 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.
В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения (п. 4 ст. 35 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Пунктом 9.6 Устава ООО "Крымский аукционный дом" установлена периодичность проведения общего собрания участников общества - один раз в год.
Исполнительным органом ООО "Крымский аукционный дом" неоднократно созывались общие собрания участников Общества, назначенные на следующие даты: 11.12.2015, 18.10.2016, 28.12.2016, 14.03.2017, 27.06.2017.
Представленные истцом копии извещений, почтовых квитанций, сведений сайта Почта России подтверждают соблюдения порядка созыва общего собрания. В извещениях указывались время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.
Из представленных в дело копий протоколов общих собраний участников ООО "Крымский аукционный дом" от 11.12.2015, 18.10.2016, 28.12.2016, 14.03.2017, 27.06.2017 следует, что Худяков А.В. либо его представитель не участвовал в собрании.
Обстоятельства в части назначения, уведомления, проведения собраний участников (внеочередных), результатов собраний ответчиком не опровергались.
Доказательств в части проведения очередных общих собраний участников общества в сроки, определенные уставом, суду не представлялось.
Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
В соответствии со статьей 10 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
При этом, положения статьи 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не содержат исчерпывающего перечня действий (бездействия), которые могут привести к исключению участников из общества, устанавливая в качестве критерия оснований для его исключения из общества совершение действий, приведших к существенному затруднению деятельности общества и иным негативным последствиям.
Неоплата участником доли в уставном капитале общества не является основанием для его исключения из общества в порядке, предусмотренном ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Согласно п. 3 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества неоплаченная часть доли переходит к обществу. Она должна быть реализована обществом в порядке и сроки, которые установлены ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:
б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;
в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Согласно п.2 ст.24 Закона об ООО в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
Систематическое уклонение Ответчика без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества лишает Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, а именно об отчуждении доли 30% уставного капитала, принадлежащего Обществу (п. 9.21.1 Устава Общенства).
Материалы дела подтверждают бездействие в течение длительного времени ответчика, неучастие в собраниях участников при рассмотрении значимых для Общества и его участников вопросов, что создает препятствия в хозяйственной деятельности Общества, реализации его уставных целей и влечет негативные последствия для участников Общества, а также самого Общества.
Пояснений в части наличия уважительных причин, повлекших невозможность участия в принятии корпоративных решений, деятельности общества ответчиком суду не представлялось.
Таким образом, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению.
С учетом предоставления отсрочки по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 6000 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьей 110, статьями, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд -
РЕШИЛ:
1. Исковое заявление удовлетворить.
2. Исключить из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Крымский аукционный дом" (ОГРН 1159204021338) Худякова Андрея Владимировича (дата рождения: 14.10.1978, место рождения: гор. Рига Латвийская ССР).
3. Взыскать с Худякова Андрея Владимировича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000,00 рублей.
Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, г. Севастополь, ул. Суворова, 21) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, г. Калуга, ул. Кирова, дом 4) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.
Судья Н.Н. Ильичев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
