Определение Арбитражного суда Республики Крым от 21 июня 2019 года №А83-22407/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 21 июня 2019 года Дело N А83-22407/2017
Резолютивная часть определения оглашена 17 июня 2019 года.
Полный текст определения изготовлен 21 июня 2019 года.
Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абдурамановым Э. Р., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "КУПАЛИНА" о включении денежных требований в размере 6 299 071,59 руб. в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод",
с участием третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора Общества с ограниченной ответственностью "Терра-Венд", Общества с ограниченной ответственностью "Ярхлад",
при участии:
от ООО "Альфа ЛТД" - Замятина Н.В. по дов. Nб/н от 08.04.2019,
в отсутствие иных учатсников процесса,
УСТАНОВИЛ:
В производстве судьи Арбитражного суда Республики Крым находится дело о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод".
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 16.04.2018 в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод" (ОГРН 1149102086836, ИНН 9105003069) введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение сроком на пять месяцев, до 10.09.2018, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Трусов Вадим Николаевич (ИНН 590300901511, номер в реестре 2 арбитражных управляющих - 5053, являющийся членом Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".
Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения произведена в газете "Коммерсантъ" от 14.04.2018 N65.
Определением суда от 23.11.2018 (резолютивная часть определения объявлена 21.11.2018) в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод" (ОГРН 1149102086836, ИНН 9105003069) введена процедура финансового оздоровления сроком на 24 месяца, исполнение обязанностей административного управляющего ООО "Октябрьский коньячный завод" временно возложены на арбитражного управляющего Трусова Вадима, утвержден график погашения требований кредиторов ООО "Октябрьский коньячный завод" на период процедуры финансового оздоровления.
Сообщение административного управляющего Трусова В.Н. о введении процедуры финансового оздоровления опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N59030203844, на бумажном носителе 01.12.2018 N 222, на сайте 28.11.2018.
21.05.2018 заявитель обратился в адрес суда с заявлением о признании и включении денежных требований в реестр требований кредиторов ООО "Октябрьский коньячный завод".
Определением от 28.05.2018 заявление принято к рассмотрению. Определениями суда, судебные заседания откладывались.
Определением заместителя председателя суда от 21.01.2019 заявление судьи Арбитражного суда Республики Крым Ильичева Н.Н. о самоотводе от участия в рассмотрении дела N А83-22407/2017 удовлетворено, произведена замена судьи Арбитражного суда Республики Крым Ильичева Н.Н. на судью Арбитражного суда Республики Крым Белоус М.А. по делу N А83-22407/2017 для рассмотрения.
Определением от 15.03.2019 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления.
Определением суда от 03.06.2019 назначен административный управляющий Петров Н.Л.
В судебном заседании 10.06.2019 заявитель представил дополнительные документы, в том числе выписку по счету ООО "Купалина", акты выполненных работ, подписанные между ООО "Октябрьский коньячный завод" и ООО "Купалина". Также заявитель в порядке ст. 49 АПК РФ уменьшил требования, просил признать требования в размере 5 994 371,59 руб. Заявление в порядке ст. 49 АПК РФ принято к рассмотрению.
Административным управляющим Петровым Н.Л. представлен отзыв, согласно которого возражения отсутствуют.
Представителем должника дополнительно представлен отзыв о признании требований.
В судебном заседании 10.06.2019 был объявлен перерыв до 17.06.2019.
17.06.2019 судебное заседание продолжено. В судебное заседание явился представитель кредитора ООО "Альфа ЛТД". Заявитель, должник, административный управляющий, иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).
17.06.2019 должником представлен отзыв, согласно которого даны пояснения по образовавшейся задолженности.
Суд считает возможным, в порядке ст. 156 АПК РФ, рассмотреть дело в отсутствие иных, не явившихся участников процесса.
Исследовав материалы дела, заявленные требования, оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности предъявления требований в связи со следующим.
Как следует из заявления требования кредитора требования заявлены по ряду договоров.
N 1. 21.12.2016 г. между ООО "Купалина" и ООО "Октябрьский коньячный завод" был заключен договор процентного займа N 21/12/16 от 21.12.2016 (л.д. 7-8 т.1), по условиям которого Займодавец (ООО "Купалина" передал Заемщику (ООО "Октябрьский коньячный завод") сумму займа в размере 5 000 000 руб. Срок возврата суммы займа 30.04.2017. По условиям данного договора ООО "Купалина" перечислил должнику денежные средства в размере 4 380 000 руб., что подтверждается представленной выпиской ООО "Купалина" за период с 12.02.2015 г. по 29.08.2017.
Вместе с тем, должник обязательств по возврату суммы займа не исполнил, денежные средства не возвратил в установленный срок. Актом сверки расчетов за период с 21.12.2016 по 10.05.2018 должник подтверждает задолженность в сумме 4 380 000 руб. в пользу ООО "Купалина".
N 2. 27.12.2016 между ООО "Купалина" и ООО "Октябрьский коньячный завод" был заключен договор купли - продажи оборудования N К/ЩКЗ-01.20 (л.д. 14-17 т.1).
По условиям которого Продавец (ООО Купалина) продает, а Покупатель (ООО "Октябрьский коньячный завод") покупает на условиях, предполагаемых данным договором Оборудования (далее Товар) в ассортимента и по ценам согласно прилагаемой спецификации (Приложение N 1), являющейся неотъемлемой частью договора.
По договору купли - продажи оборудования N К/ЩКЗ-01.20 от 27.12.2016 заявителем первоначально были заявлены требования к должнику на сумму 302 400 руб.
Однако, в процессе рассмотрения заявления ООО "Купалина" уменьшило требования в данной части, в связи с чем, суд не проверяет данные требования.
N3. 20.01.2017 между ООО "Купалина" (Исполнитель) и ООО "Октябрьский коньячный завод" был заключен договор на возмещение расходов (л.д. 23-25 т.1). Согласно п.1.1. договора предметом которого является возмещение "Потребителем" затрат за произведенные "Исполнителем" расходы по оплате и принятию счетов и других документов за услуги, оказанные "Потребителю", а также товарные и иные материальные ценности поставленные в адрес "Потребителя" "Исполнителю".
Заявителем обязательства по договору исполнены в полном объеме, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов и приложенными к настоящему заявлению документов подтверждающих оплату за ООО "Октябрьский коньячный завод", в том числе:
1. Акт на возмещение расходов от 27.01.2017г. на сумму 77 901,63 руб. и Выписка по операциям на счете ООО "КУПАЛИНА" Nп/п 509;
2. Акт на возмещение расходов от 20.01.2017г. на сумму 600 руб. и Выписка по операциям на счете ООО "КУПАЛИНА" Nп/п 457,470;
3. Акт на возмещение расходов от 17.03..2017г. на сумму 7 973,61 руб. и Выписка по операциям на счете ООО "КУПАЛИНА" Nп/п 599;
4. Акт на возмещение расходов от 13.03.2017г. на сумму 41 992,07 руб. и Выписка по операциям на счете ООО "КУПАЛИНА" Nп/п 601;
5. Акт на возмещение расходов от 27.03.2017г. на сумму 35 943,70 руб. и Выписка по операциям на счете ООО "КУПАЛИНА" Nп/п 630;
6. Акт на возмещение расходов от 17.02.2017г. на сумму 48 735 руб. и Выписка по операциям на счете ООО "КУПАЛИНА" Nп/п 564
7. Акт на возмещение расходов от 16.02.2017г. на сумму 178 117,50 руб. и Выписка по операциям на счете ООО "КУПАЛИНА" Nп/п 557;
8. Акт на возмещение расходов от 08.02.2017г. на сумму 31 500руб. и Выписка по операциям на счете ООО "КУПАЛИНА" Nп/п 533;
9. Акт на возмещение расходов от 07.02.2017г. на сумму 4 700 руб. и Выписка по операциям на счете ООО "КУПАЛИНА" Nп/п 528;
10. Акт на возмещение расходов от 08.02.2017г. на сумму 10 171 руб. и Выписка по операциям на счете ООО "КУПАЛИНА" Nп/п 539;
11. Акт на возмещение расходов от 07.02.2017г. на сумму 10 779 руб. и Выписка по операциям на счете ООО "КУПАЛИНА" Nп/п 5324
12. Акт на возмещение расходов от 02.02.2017г. на сумму 7 112 руб. и Выписка по операциям на счете ООО "КУПАЛИНА" Nп/п 524;
13. Акт на возмещение расходов от 26.01.2017г. на сумму 39 633 руб. и Выписка по операциям на счете ООО "КУПАЛИНА" Nп/п 498;
14. Акт на возмещение расходов от 25.01.2017г. на сумму 3 000 руб. и Выписка по операциям на счете ООО "КУПАЛИНА" Nп/п 501;
15. Акт на возмещение расходов от 24.01.2017г. на сумму 5 300 руб. и Выписка по операциям на счете ООО "КУПАЛИНА" Nп/п 497;
16. Акт на возмещение расходов от 23.01.2017г. на сумму 244 589,05 руб. и Выписка по операциям на счете ООО "КУПАЛИНА" Nп/п 492;
17. Акт на возмещение расходов от 23.01.2017г. на сумму 46 480 руб. и Выписка по операциям на счете ООО "КУПАЛИНА" Nп/п 494;
18. Акт на возмещение расходов от 20.01.2017г. на сумму 62 350 руб. и Выписка по операциям на счете ООО "КУПАЛИНА" Nп/п 468;
19. Акт на возмещение расходов от 20.01.2017г. на сумму 50 000 руб. и Выписка по операциям на счете ООО "КУПАЛИНА" Nп/п 486;
20. Акт на возмещение расходов от 07.03.2017г. на сумму 41 967,46 руб. и Выписка по операциям на счете ООО "КУПАЛИНА" Nп/п 600;
21. Акт на возмещение расходов от 26.01.2017г. на сумму 230215,14 руб. и Выписка по операциям на счете ООО "КУПАЛИНА" Nп/п 506,507;
22. Акт на возмещение расходов от 28.03.2017г. на сумму 246 280,43 руб. и Выписка по операциям на счете ООО "КУПАЛИНА" Nп/п 634, 635, 636;
23. Акт на возмещение расходов от 10.04.2017г. на сумму 7 650 руб. и Выписка по операциям на счете ООО "КУПАЛИНА" Nп/п 648;
24. Акт на возмещение расходов от 04.04.2017г. на сумму 36 100 руб. и Выписка по операциям на счете ООО "КУПАЛИНА" Nп/п 652;
25. Акт на возмещение расходов от 10.04.2017г. на сумму 6 274 руб. и Выписка по операциям на счете ООО "КУПАЛИНА" Nп/п 667;
26. Акт на возмещение расходов от 04.04.2017г. на сумму 7 650 руб. и Выписка по операциям на счете ООО "КУПАЛИНА" Nп/п 672;
27. Акт на возмещение расходов от 21.04.2017г. на сумму 22 000 руб. и Выписка по операциям на счете ООО "КУПАЛИНА" Nп/п 696,697, 698,699,700,701, 702, 703, 704, 705, 706;
28. Акт на возмещение расходов от 24.04.2017г. на сумму 2 250 руб. и Выписка по операциям на счете ООО "КУПАЛИНА" Nп/п 714;
29. Акт на возмещение расходов от 26.05.2017г. на сумму 14 500 руб. и Выписка по операциям на счете ООО "КУПАЛИНА" Nп/п 803;
Общая сумма оказанных услуг по возмещению расходов согласно актов составила 1 521 764,59 руб., которая признана должником, а также подписан акт сверки расчетов. Однако, ранее в первоначальном заявлении ООО "Купалина" была заявлена сумма 1 524 064,59 руб., увеличив сумму в данной части требований является правом заявителя.
N 4. 16.10.2017 между ООО "Терра-Венд" (Цедент) и ООО "Купалина" (Цессионарий) заключен договор цессии N 16/10-17, по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО "Октябрьский коньячный завод" на общую сумму 24 607 руб., в том числе НДС 18 % и становится кредитором должника на указанную сумму (л.д. 10-12т.1).
Согласно п.1.2. договора цессии переуступаемая задолженность подтверждается - платежным поручением N 9 от 26.09.2017 на сумму 14 607 руб., назначение платежа "авансовый платеж за электроэнергию" в соответствии с договором N 1221 от 30.03.2015 за сентябрь 2017 г. за ООО "Октябрьский коньячный завод", в т.ч. НДС 18 % - 2228,18 руб; - платежным поручением N 10 от 26.09.2017 на сумму 10 000 руб. назначение платежа "Абонентская плата за предоставление услуг доступа в сеть Интернет за период с 01.05.2017 по 30.09.2017 в соответствии с договором N 04П за ООО "Октябрьский коньячный завод".
Привлеченным третьим лицом заявлением ООО "Терра-Венд" уведомило суд о том, что уступка состоялась (заявление от 30.05.2019).
N 5. 17.02.2017 между ООО "Купалина" и ОАО "Ярхлад" был заключен договор цессии N 17/02-17 по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО "Октябрьский коньячный завод" на общую сумму 68 000 руб., в том числе НДС 18 % и становится кредитором должника на указанную сумму (л.д. 19-21 т.1). Переуступаемая задолженность подтверждается платежным поручением N 184 от 10.02.2017 на сумму 68 000 руб., назначение платежа "погашение задолженности за ООО "Октябрьский коньячный завод" по сч.N SA-04361 от 01.06.2016 и NSA-04361 от 01.07.2016 за июнь, июль 2016 г. сумма 68 000 руб., в том числе НДС 18 %.
ООО "Ярхлад" уведомил суд заявлением от 29.05.2019 об уступке прав требований к должнику на сумму 68 000 руб., в связи с чем право требования к ООО "Купалина" перешли с момента подписания договора об уступке N 17/02-17 от 17.02.2019.
Судом исследованы возражения и.о. административного управляющего о возникновении первоначальных обязательств, возникших по договору цессии N 17/02-17 от 17.02.2019.
В частности, 18.09.2014 между ООО "Октябрьский коньячный завод" (Заказчик) и ФГУП "ЦентрИнформ" (Исполнитель) был заключен договор N МФ/РК/ПДП/14-17, предметом которого являлось проведение работ установка и настройка программных средств ЕГАИС. Доказательством их исполнения являются акты сдачи приемки работ N АС-000004097 от 30.06.2016 на 34 000 руб. и актом приемки сдачи - работ N АС -000005067 от 29.07.2016 на 34 000 руб., а также счетами от 01.06.2016 N SA-04361 на сумму 34 000 руб., от 01.07.2016 N SA-04703 на 34 000 руб., которые ООО "Октябрьский коньячный завод" не оплатило.
ОАО "Ярхлад" исполнило обязательства за ООО "Октябрьский коньячный завод", произведя оплату по указанным счетам в размере 68 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 184 от 10.02.2017 (т. 1 л.д. 59).
ООО "Купалина" письмом от 17.02.2017 уведомила должника о переходе прав требований по образовавшейся задолженности в результате оплаты ОАО "Ярхлад" долга ООО "Октябрьский коньячный завод" перед ФГУП "ЦентрИнформ" в размере 68 000 руб.
При этом, Трусовым В.Н. доказательств того, что учредителем ОАО "Ярхлад" является Долгих Данил Витальевич, который являлся одним из учредителей должника с долей 99 % с 13.01.2017, а также тот факт, что директором ОАО "Ярхлад" является Долгих А.В. (брат участника должника) с 29.11.2017 г. документально не представлено.
Более, того, задолженность должника возникла на основании договора 18.09.2014 между ООО "Октябрьский коньячный завод" (Заказчик) и ФГУП "ЦентрИнформ" по актам приемки сдачи выполненных работ от 30.06.2016 г. и от 29.07.2016.
В связи с чем, данные доводы Трусова В.Н. признаются судом несостоятельными.
Поскольку заявитель уменьшил требования, отказавшись от требований по договору от 27.12.2016 купли - продажи оборудования N К/ОКЗ-01.20 на сумму 320 400 руб. путем уменьшения, также является правом заявителя. В связи с чем, не подлежит исследованию судом об обоснованности требований.
Учитывая изложенное, наличие задолженности должника перед кредитором подтверждается представленными в материалы дела документами на общую сумму 5 994 371,59 руб., которые, исходя из ст. 134, 137 Закона о банкротстве подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
Руководствуясь ст.ст. 2, 4, 71, 134,137 Федерального Закона Российской Федерации " О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
УСТАНОВИЛ:
1. Заявление удовлетворить.
2. Признать обоснованными требования Общества с ограниченной ответственностью "Купалина" к должнику - Обществу с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод" в размере 5 994 371,59 руб., подлежащих включению в реестр требований кредиторов в состав третьей очереди.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Двадцать Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Крым в десятидневный срок со дня принятия определения (изготовления в полном объеме).
Судья М.А. Белоус
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка