Определение Арбитражного суда Республики Крым от 17 июня 2019 года №А83-22407/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 17 июня 2019 года Дело N А83-22407/2017
Резолютивная часть определения объявлена 10 июня 2019 года.
Полный текст определения изготовлен 17 июня 2019 года.
Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абдурамановым Э. Р., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Альфа ЛТД" (ОГРН 1149102112312 ИНН 9102054153) о признании решений принятых на собрании кредиторов 06.03.2019 недействительными, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод" (ОГРН 1149102086836, ИНН 9105003069),
при участии:
от ООО "Альфа ЛТД" - Замятина Н.В. по дов. Nб/н от 08.04.2019,
от должника - Юрченко Д.Ю., по дов. Nб/н от 07.03.2018,
административный управляющий Петров Н. Л., лично по паспорту,
иные лица, участвующие в деле - не явились,
УСТАНОВИЛ:
В производстве Арбитражного суда Республики Крым находится дело о признании Общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод" несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 16.04.2018 (резолютивная часть определения оглашена 09.04.2018) заявление ООО "Альфа ЛТД" признано обоснованным, в отношении ООО "Октябрьский коньячный завод" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение сроком на пять месяцев, до 10.09.2018, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Трусов Вадим Николаевич, являющийся членом Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".
Сообщение временного управляющего Трусова В.Н. о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N59030188707, на бумажном носителе 14.04.2018 N 65, на сайте 16.04.2018.
Определением суда от 23.11.2018 (резолютивная часть определения объявлена 21.11.2018) в отношении ООО "Октябрьский коньячный завод" введена процедура финансового оздоровления сроком на 24 месяца, т.е. до 23.11.2020, исполнение обязанностей административного управляющего ООО "Октябрьский коньячный завод" временно возложены на арбитражного управляющего Трусова Вадима, утвержден график погашения требований кредиторов ООО "Октябрьский коньячный завод" на период процедуры финансового оздоровления.
Сообщение административного управляющего Трусова В.Н. о введении процедуры финансового оздоровления опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N59030203844, на бумажном носителе 01.12.2018 N 222, на сайте 28.11.2018.
Определением заместителя председателя суда от 21.01.2019 заявление судьи Арбитражного суда Республики Крым Ильичева Н.Н. о самоотводе от участия в рассмотрении дела N А83-22407/2017 удовлетворено, произведена замена судьи Арбитражного суда Республики Крым Ильичева Н.Н. на судью Арбитражного суда Республики Крым Белоус М.А. по делу N А83-22407/2017 для рассмотрения.
22.03.2019 в Арбитражный суд Республики Крым обратилось Общество с ограниченной ответственностью "Альфа ЛТД" с заявлением о признании решений принятых на собрании кредиторов 06.03.2019 недействительными.
Определением от 29.03.2019 заявление принято к рассмотрению.
Определением суда от 03.06.2019 административным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод" назначен арбитражный управляющий Петров Николай Львович (ИНН 910100030955, СНИЛС 185-812-410 82) член СРО ААУ "Синергия", сводный номер в государственном реестре арбитражных управляющих 14649. Прекращены полномочия и.о. административного управляющего Трусова Вадима Николаевича (ИНН 590300901511, члена Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".
Определением суда рассмотрение заявления откладывалось, последним на 10.06.2019.
В судебном заседании заявитель поддержал требования по заявлению, полагал, что кредиторами приняты незаконные решения, в том числе нарушены положения п. 2 ст. 75 Закона о банкротстве.
Представитель должника в судебном заседании возражал против удовлетворения заявления, дав пояснения, считал, что права заявителя не нарушены.
Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей, явившихся в судебное заседание, суд установил следующее.
06.03.2019 было проведено собрание кредиторов, созванное по требованию кредитора Общества с ограниченной ответственностью "Напаруели-21". На собрании присутствовали 100 % голосов от числа конкурсных кредиторов, присутствующих на собрании и 90,937 % от числа кредиторов, включенных в реестр требований.
Повестка дня:
1. Отчет и.о.административного управляющего.
2. Рассмотрение изменений в график погашения задолженности Общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод".
3. Рассмотрение отчета Общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод" в ходе финансового оздоровления.
4. Утверждение требований к кандидатуре арбитражного управляющего.
5. Прочее.
По основным вопросам приняты решения:
1. Отчет и.о.административного управляющего - признать работу и.о. административного управляющего неудовлетворительной.
2. Рассмотрение изменений в график погашения задолженности Общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод" - уточнить график погашения задолженности Общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод", согласованного собранием кредиторов 21.02.2019 г.
3. Рассмотрение отчета Общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод" в ходе финансового оздоровления. Решили:отчет Общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод" в ходе финансового оздоровления принять к сведению.
4.Утверждение требований к кандидатуре арбитражного управляющего - решили утвердить административным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод" арбитражного управляющего Петрова Николя Львовича, член СРО ААУ "Синергия" с ежемесячным вознаграждением в размере 30 000 руб. за счет средств и иного имущества должника.
По вопросу N 5 включен дополнительный вопрос в повестку дня прочее: "Об обращении в арбитражный суд с ходатайством об изменении графика погашения задолженности Общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод". По результатам голосования принято решение об изменении графика погашения задолженности Общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод", утвержденного определением суда от 23.11.2019 г.
Кредитор - Общество с ограниченной ответственностью "Альфа ЛТД", оспаривает решение по всем принятым вопросам. В частотности, по первому вопросу была формулировка принять к сведению отчет и.о. финансового управляющего, однако, представитель Общества с ограниченной ответственностью "Напаруели-21" предложил признать работу и.о. неудовлетворительной. Кредитор полагает, что такие основания у кредиторов отсутствовали.
Суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований Общества с ограниченной ответственностью "Альфа ЛТД" в части признания недействительным п.1 решения собрания кредиторов, оформленных протоколом от 06.03.2019 г., поскольку данное решение не нарушает прав кредитора и является оценочным фактором. При этом, сам арбитражный управляющий не оспорил решение собрания от 06.03.2019 г.
По принятию кредиторами решения в п.2 протокола собрания кредиторов от 06.03.2019 г. кредитор указывал нарушение положений ч.2ст. 75, ст.85 Закона.
Частью 11 пункта 2 статьи 12 ФЗ "О несостоятельности" установлено, что к исключительной компетенции собрания кредиторов относится принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.
Согласно части 15 пункта 2 статьи 12 ФЗ "О несостоятельности" вопросы, относящиеся в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции собрания кредиторов, не могут быть переданы для решения иным лицам или органам.
Согласно ст. 85 Закона о банкротстве в случае неисполнения должником графика погашения задолженности (непогашение задолженности в установленные сроки и (или) в установленных размерах) учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия, третьи лица, предоставившие обеспечение, не позднее чем через четырнадцать дней с даты, предусмотренной графиком погашения задолженности, вправе обратиться к собранию кредиторов с ходатайством об утверждении внесенных в график погашения задолженности изменений или погасить требования кредиторов в соответствии с графиком погашения задолженности. Копия ходатайства направляется административному управляющему. Административный управляющий созывает собрание кредиторов не позднее чем через четырнадцать дней с даты получения ходатайства. В случае принятия решения о внесении изменений в график погашения задолженности собрание кредиторов вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении внесенных в график погашения задолженности изменений.
В случае отказа собрания кредиторов утвердить внесенные в график погашения задолженности изменения собрание кредиторов принимает решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о досрочном прекращении финансового оздоровления.
Таким образом, законодателем установлен порядок внесения изменений в график погашения задолженности и порядок досрочного прекращения финансового оздоровления и принятие оспариваемого решения находилось в компетенции собрания кредиторов.
Тот факт, что ООО "Альфа ЛТД" принимало участие в собрании и голосовало, однако, его количество голосов было недостаточно, не может является безусловным основанием для признания решения недействительным в данной части.
Суд также не находит оснований для признания недействительным решения собрания кредиторов от 06.03.2019 г. по вопросу N 3, поскольку отчет был заслушан кредиторами, которые большинством голосов приняли его к сведению. Тот факт, что заявитель не был ознакомлен с балансами и иными бухгалтерскими данными должника на собрании не свидетельствует о его недействительности.
Принятие кредиторами решения по вопросу N 4 относится к компетенции собрания кредиторов, в том числе выбор арбитражного управляющего, в связи с чем, суд не находит оснований для признания недействительным решения собрания кредиторов.
В соответствии с абзацем 2 пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" устанавливаемое собранием кредиторов дополнительное вознаграждение арбитражного управляющего за счет средств кредиторов, принявших решение об установлении дополнительного вознаграждения, или причитающихся им платежей в счет погашения их требований не подлежит утверждению судом и выплачивается в соответствии с решением собрания кредиторов.
При этом, суд учитывает, что определением от 03.06.2019 г. заявление ООО "Альфа ЛТД" об оспаривании решений собрания кредиторов ООО "Октябрьский коньячный завод" от 21.02.2019 удовлетворено в части признания недействительными решений собраний кредиторов ООО "Октябрьский коньячный завод" от 21.02.2019 по дополнительным вопросам: N 1 в части установления ежемесячного вознаграждения в размере 30 000 руб. за счет средств и иного имущества должника и N 5, которым согласована продажа ординарных коньячных спиртов Общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод".
Определением от 03.06.2019 г. назначен административный управляющий Петров Николай Львович (ИНН 910100030955) являющегося членом СРО ААУ "Синергия", сводный номер в государственном реестре арбитражных управляющих 14649 с ежемесячным вознаграждением в размере 15 000 руб. за счет средств и иного имущества должника.
По мнению суда, не подлежит удовлетворению заявление кредитора в части признания недействительным решения собрания кредиторов в вопросе N 5, поскольку решение принято большинством кредиторов, не выходит за пределы компетенции собрания кредиторов, ООО "Альфа ЛТД" участвовало в голосовании, однако, количество его голосов оказались в меньшинстве, что не влечет оснований для признания недействительным собрания кредиторов.
Нарушений проведения собрания кредиторов по порядку созыва судом не установлено.
Оценив, по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований ООО "Альфа ЛТД" в признании недействительным решений собраний кредиторов ООО "Октябрьский коньячный завод" от 06.03.2019 по изложенным выше основаниям.
Руководствуясь ст. 15, 60 Федеральным законом N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 159, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Заявление Общества с ограниченной ответственностью "Альфа ЛТД" об оспаривании решения собрания кредиторов ООО "Октябрьский коньячный завод", оформленного протоколом от 06.03.2019 г. - оставить без удовлетворения.
Определение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Крым со дня принятия определения (изготовления в полном объёме) в течении четырнадцати дней.
Судья М.А. Белоус
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка