Определение Арбитражного суда Республики Крым от 05 августа 2019 года №А83-22407/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 5 августа 2019 года Дело N А83-22407/2017
Резолютивная часть определения оглашена 01 августа 2019 года.
Полный текст определения изготовлен 05 августа 2019 года.
Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абдурамановым Э. Р., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "КУПАЛИНА" о включении денежных требований в размере 9 100 439,60 руб. в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод",
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: Общества с ограниченной ответственностью "Универсал Логистик", Общества с ограниченной ответственностью "Дистрибюшен Компани",
в отсутствие участников процесса,
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Республики Крым от 16.04.2018 в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод" (ОГРН 1149102086836, ИНН 9105003069) введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение сроком на пять месяцев, до 10.09.2018, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Трусов Вадим Николаевич (ИНН 590300901511, номер в реестре 2 арбитражных управляющих - 5053, являющийся членом Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".
Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения произведена в газете "Коммерсантъ" от 14.04.2018 N65.
Определением суда от 23.11.2018 (резолютивная часть определения объявлена 21.11.2018) в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод" (ОГРН 1149102086836, ИНН 9105003069) введена процедура финансового оздоровления сроком на 24 месяца, исполнение обязанностей административного управляющего ООО "Октябрьский коньячный завод" временно возложены на арбитражного управляющего Трусова Вадима, утвержден график погашения требований кредиторов ООО "Октябрьский коньячный завод" на период процедуры финансового оздоровления.
Сообщение административного управляющего Трусова В.Н. о введении процедуры финансового оздоровления опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N59030203844, на бумажном носителе 01.12.2018 N 222, на сайте 28.11.2018.
21.12.2018 заявитель обратился в адрес суда с заявлением о признании и включении денежных требований в реестр требований кредиторов ООО "Октябрьский коньячный завод". Определением от 27.12.2018 заявление принято к рассмотрению.
Определением заместителя председателя суда от 21.01.2019 заявление судьи Арбитражного суда Республики Крым Ильичева Н.Н. о самоотводе от участия в рассмотрении дела N А83-22407/2017 удовлетворено, произведена замена судьи Арбитражного суда Республики Крым Ильичева Н.Н. на судью Арбитражного суда Республики Крым Белоус М.А. по делу N А83-22407/2017 для рассмотрения. Определением от 15.03.2019 г. судом принят обособленный спор. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора Общество с ограниченной ответственностью "Артельные традиции".
Определением от 10.06.2019 к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора: Общество с ограниченной ответственностью "Универсал Логистик", Общество с ограниченной ответственностью "Дистрибюшен Компани".
Определением суда рассмотрение заявления отложено на 25.07.2019.
25.07.2019 в судебном заседании был объявлен перерыв до 01.08.2019.
01.08.2019 судебное заседание продолжено в отсутствие участников процесса.
15.04.2019 ООО "Артельные традиции" представлены пояснения, согласно которых подтвержден факт уступленных прав по договору уступки (цессии) N 24 от 24.03.2017
10.06.2019 должником представлен отзыв, согласно которых подтверждает обстоятельства, заявленные заявителем.
10.06.2019 административным управляющим представлен отзыв об отсутствии возражений.
ООО "Купалина" 10.06.2019 представлены дополнительные пояснения, согласно которых, просил суд признать требования к должнику в размере 9 100 439 руб., поскольку данная задолженность отражена в карточке счета N 76 за 2017 г., актом сверки взаимных расчетов.
ООО "Универсал Логистик", ООО "Дистрибюшен Компани" в заявлениях от 22.07.2019 указывали на отсутствие возможности предоставить письменные пояснения.
Заявитель, должник, административный управляющий, иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).
Суд считает возможным, в порядке ст. 156 АПК РФ, рассмотреть дело в отсутствие иных, не явившихся участников процесса.
Исследовав материалы дела, заявленные требования, оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности предъявления требований в связи со следующим.
Как следует из заявления требования кредитора требования заявлены по ряду договоров.
30.09.2016 г. между ООО "Артельные традиции" и ООО "Октябрьский коньячный завод" был заключен договор поставки N 157П16-АТ на поставку алкогольной продукции.
24 марта 2017г. между Заявителем и ООО "Артельные традиции" заключен договор N 24 уступки прав (цессии) предметом которого являлось передача прав требования к Должнику денежной суммы в размере 12 808 704 руб.включая НДС. Право требования перешло к Заявителю со дня подписания договора сторонами.
Как поясняло ООО "Артельные традиции" у ООО "Купалина" имелись встречные однородные обязательства к ООО "Артельные традиции", в связи с чем 27 марта 2017 г. сторонами было подписано Соглашение о зачете взаимных требований, согласно которому задолженность ООО "Купалина" по договору уступки прав (цессии) N 24 от 24.03.2017 г. уменьшена и составила 5 435 641,58 руб.
ООО "Купалина" платежными поручениями: N 133 от 27.03.2017 г. на сумму 1 000 000 руб., N 138 от 05.05.2017 г., на сумму 700 000 руб.; N 139 от 11.05.2017 г. на сумму 185 647,57 руб.; N 148 от 15.05.2017 г. на сумму 00,01 руб., а всего на общую сумму 1 885 641,58 руб. перечислило денежные средства ООО "Артельные традиции" по Договору уступки прав (цессии).
Также в счет погашения задолженности по договору уступки прав (цессии) N 24 от 24.03.2017 г. ООО "Артельные традиции" приняло от ООО "Купалина" простой вексель на сумму 3 550 000 руб., что подтверждается актом приема - передачи векселя от 30.03.2017 г.
В связи с чем ООО "Купалина" исполнило обязательства по договору N 24 уступки прав (цессии) перед ООО "Артельные традиции", что также нашло отражение в пояснениях данного третьего лица.
21 июля 2017 г. между ООО "Октябрьский коньячный завод" (Цедент) и ООО "Купалина" (Цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии), согласно п.1.1. Цедент уступает, а Цессионарий принимает право денежного требования к ООО "Универсал Логистик" (Должник 1) на общую сумму 8 223 358,33 руб., в том числе НДС 18 %. С момента подписания настоящего договора Цессионарий становится кредитором должника на указанную сумму.
Переуступаемая задолженность возникла из:
- Договора N 05/01/2017-2 от 05 января 2017 года, заключенного между Цедентом и Должником, а также подтверждается Актом сверки взаиморасчетов между Цедентом и Должником 29.06.2017г.
2) Согласно п.1.1. Цедент уступает, а Цессионарий принимает право денежного требования к ООО "ДИСТРИБЬЮШН КОМПАНИ" (ИНН 9204508423, Должник 2), на общую сумму 759 971 (семьсот пятьдесят девять тысяч девятьсот семьдесят один) рубль 40 копеек, в том числе НДС 18%. С момента подписания настоящего Договора Цессионарий становится кредитором должника на указанную сумму.
Переуступаемая задолженность возникла из:
- Договора N 05/01/2017-1 от 05 января 2017 года, заключенного между Цедентом и Должником, а также подтверждается Актом сверки взаиморасчетов между Цедентом и Должником от 29.06.2017г.
Далее по тексту Должник 1 и Должник 2 именуются "Должник".
Согласно п.1.2. договора право денежного требования Цедента к Должнику переходит к Цессионарию в объеме указанном в п. 1.1. настоящего договора и на условиях, которые существуют у Цедента к моменту перехода прав, а так же в соответствии со ст.384 ГК РФ.
Пунктом 1.3. договора установлено, что сумма требований передаваемых (уступаемых) прав по настоящим договорам составляет: 8 983 329,73 руб., в том числе НДС 18%.
Настоящий Договор считается возмездным. За уступаемые права требования по указанным в п. 1.1. основаниям, Цессионарий обязуется произвести зачет требований к Цеденту на сумму 12 808 704 (Двенадцать миллионов восемьсот восемь тысяч семьсот четыре) рубля 00 копеек, путем составления соответствующего Соглашения или Акта (п.1.4. договора).
Обстоятельства законности и обоснованности требований, указанных в договоре от 21 июля 2017 исследованы и подтверждены определением Арбитражного суда г. Севастополь по делу NА84-3272/2018, утвердившим мировое соглашение между ООО "Купалина" и ООО "Универсал логистик", а так же ООО "ДИСТРИБЬЮШН КОМПАНИ".
30 ноября 2017 на основании того, что между Заявителем и Должником в результате заключения вышеуказанных договоров, возникли встречные однородные требования, срок которых наступил, Должник в соответствии со ст. 410 ГК РФ направил ООО "Купалина" заявление N 03/11 о зачете встречных однородных требований на сумму 3 708 264, 40 руб.
Факт зачета требований отражен в карточке счета N 76 за 2017, а также в акте сверки взаимных расчетов, подписанных обеими сторонами, по результатам которого задолженность ООО "Октябрьский коньячный завод" перед ООО "Купалина" составила 9 100 439,60 руб., которая не оспаривается должником.
Таким образом, судом исследованы основания возникновения первичной задолженности, установлена цепочка правоотношений между заявителем, должником и третьими лицами.
Учитывая изложенное, наличие задолженности должника перед кредитором подтверждается представленными в материалы дела документами на общую сумму 9 100 439,60 руб., которые, исходя из ст. 134, 137 Закона о банкротстве подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
При этом, возражений по требованиям ООО "Куплина" не заявлены в установленном порядке.
Руководствуясь ст.ст. 2, 4, 71, 134,137 Федерального Закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
УСТАНОВИЛ:
1. Заявление Общества с ограниченной ответственностью "Купалина" удовлетворить.
2. Признать обоснованными требования Общества с ограниченной ответственностью "Купалина" к должнику - Обществу с ограниченной ответственностью "Октябрьский коньячный завод" в размере 9 100 439,60 руб., подлежащими включению в реестр требований кредиторов в состав третьей очереди.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Двадцать Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Крым в десятидневный срок со дня принятия определения (изготовления в полном объеме).
Судья М.А. Белоус
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка